国浩律师（杭州）事务所
关 于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（六）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
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二〇一九年十一月
目 录
释义................................................................................................................................2
正文................................................................................................................................7
一、本次交易方案的调整...........................................................................................7
二、本次交易各方的主体资格................................................................................. 11
三、本次交易的相关协议.........................................................................................17
四、本次交易的批准与授权.....................................................................................19
五、标的资产..............................................................................................................21
六、本次交易的实质条件.........................................................................................34
七、关联交易和同业竞争.........................................................................................45
八、本次交易涉及的债权债务处理.........................................................................47
九、本次交易的信息披露.........................................................................................47
十、关于本次交易相关人员买卖万邦德股票的情况.............................................48
十一、本次交易的证券服务机构及其资格.............................................................53
十二、结论性意见.....................................................................................................53
签署页..........................................................................................................................54
释义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 国浩律师（杭州）事务所为本项目指派的经办律师
万邦德、栋梁新材、 指 万邦德新材股份有限公司，曾用名“浙江栋梁新材股份有限公司”、
上市公司或公司 其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为002082
万邦德制药、标的 指 万邦德制药集团股份有限公司，曾用名“浙江万邦药业股份有限公
公司 司”，本次交易完成后将成为万邦德的全资子公司
万邦德原料 指 浙江万邦德医药原料有限公司，曾用名“温岭市通达精细化学品有限
公司”，系万邦德制药之全资子公司
万邦德医药 指 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司，曾用名“浙江明信医药有限
公司”、“浙江正一医药有限公司”，系万邦德制药之全资子公司
万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，系万邦德制药之全资子公司
万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，系万邦德制药之全资子公司
万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，系万邦德制药之全资子公司
贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，曾用名“徐州康泰生物制品有限公司”，
系万邦德制药之控股子公司
万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）
九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）
惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦汽车零部件有限公
司”
江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦船舶制造有限公司”
青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司
南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）
太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）
上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）
台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）
台州国禹 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）
无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）
台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）
万邦德制药的全体股东，即本次发行股份购买资产的交易对方万邦德
集团、赵守明、九鼎投资、庄惠、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、
交易对方、二十七 指 青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹、
名股东 扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、
张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵等万邦
德制药的二十七名股东
业绩承诺方 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资等五名万邦德制药
股东
标的资产、标的股 指 万邦德集团等二十七名万邦德制药股东持有的万邦德制药 100%的股
权 权
本次发行股份购买
资产、本次重大资 指 本次万邦德向万邦德集团等二十七名万邦德制药股东发行股份购买标
产重组、本次重组、 的资产
本次交易
交易各方 指 万邦德及交易对方
定价基准日 指 万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2018年12月31日
补充核查期间 指 《补充法律意见书（四）》出具之日至本补充法律意见书出具之日
《发行股份购买资 万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的
产协议》 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德
制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资 万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的
产协议的补充协议 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德
（一）》 制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议
（一）》
万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产
《盈利预测补偿协 指 涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德
议》 集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补
偿协议》
《盈利预测补偿协 万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产
议 的 补 充 协 议 指 涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德
（一）》 集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补
偿协议的补充协议（一）》
东北证券、财务顾 指 东北证券股份有限公司，本次重大资产重组的财务顾问
问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产重组的审计机构
卓信评估 指 北京卓信大华资产评估有限公司，本次重大资产重组的评估机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》
法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年10月修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办 指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》
《报告书》 指 截至本补充法律意见书出具日最终经签署的《万邦德新材股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
8528 号《审计报 指 天健会计师出具的天健审[2019]8528 号《万邦德制药集团股份有限公
告》 司2016-2019年6月审计报告》
《内部控制鉴证报 天健会计师出具的天健审[2019]8529 号《关于万邦德制药集团股份有
告》 限公司内部控制的鉴证报告》
《审阅报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]8533 号《万邦德新材股份有限公司审
阅报告》
卓信评估出具的卓信大华评报字（2019）第8405号《万邦德新材股份
《评估报告》 指 有限公司拟收购万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目资产评估
报告》
《常见问题与解答 中国证监会上市公司监管部在其官方网站（www.csrc.gov.cn）发布的
修订汇编》 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
国浩律师（杭州）事务所
关于
万邦德新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之补充法律意见书（六）
致：万邦德新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德新材股份有限公司的委托，担任上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。
就万邦德本次发行股份购买资产暨关联交易事宜，本所已于2019年4月16日、2019年5月16日、2019年5月28日、2019年7月9日、2019年8月13日和2019年9月19日分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）和国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）。
2019年9月25日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第44次工作会议审核，万邦德发行股份购买资产暨关联交易事项未获通过。2019年11月6日，万邦德收到了中国证监会《关于不予核准万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产申请的决定》（证监许可[2019]2014号）。2019年11月12日，万邦德召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定根据万邦德2018年年度股东大会会议之授权，继续推进本次重大资产重组工作。
鉴于在补充核查期间内，本次交易涉及的相关情况已发生变化，本所律师根据《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易涉及的相关事项进行了补充核查后，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》与本补充法律意见书中不一致的部分，以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中所做的声明同样适用于本补充法律意见书。
正 文
一、本次交易方案的调整
本所律师已在《法律意见书》正文“一、本次交易的方案”中详细披露了本次交易的具体方案。在该等方案的基础上，本次交易的交易对象、交易标的、交易价格等内容均未做调整，仅对本次交易的盈利预测补偿方案作出调整，具体调整情况如下：
（一）调整盈利预测补偿方案
1、调整补偿方式
本次交易的业绩承诺方万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资和富邦投资同意，在利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿。调整后的补偿内容如下：
（1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿
①承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
③利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
④业绩承诺方当年应当补偿总金额按照以下公式计算：
当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已补偿金额；
⑤业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算：
当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发行股份的价格。
逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。
⑥业绩承诺方当年应当补偿的现金金额按照以下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
（2）整体减值测试和补偿
①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
②若标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，业绩承诺方应对差额部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责任。
③业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数
④标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
（3）补偿措施
①根据专项审核报告及相关承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。
②业绩补偿方在本次交易项下应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以万邦德向标的公司全体股东发行的股份总额为限，发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
③业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：
A、股份补偿部分
首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数后，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
B、现金补偿部分
现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
④在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
⑤若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
⑥就现金补偿部分，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
2、提高股份补偿比例
原《盈利预测补偿协议》约定，业绩承诺方减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数合计不超过标的公司全体股东在本次交易中合计获得的上市公司股份总数的90%，差额部分以现金方式补偿，现变更为股份补偿数以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总额为限。
（二）根据标的公司对于并购重组委审核意见的整改落实情况以及继续推进本次重组所履行程序等事项，对本次交易申报中国证监会审核涉及的相关材料进行修订。
本所律师认为，上市公司于2019年11月6日收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产申请决定，并于2019年11月12日由董事会审议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》，符合《常见问题与解答修订汇编》第十四条第3项，即上市公司董事会应当根据股东大会的授权，在收到中国证监会不予核准的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案做出决议并予以公告的规定。同时，本次重大资产重组方案未对交易对象、交易标的进行变更，亦不存在配套募集资金等情形，根据《常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。因此，本次方案调整涉及的相关决议可依据上市公司2018年年度股东大会审议通过的《关于股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的提案》，由上市公司董事会审议通过。
（三）本次交易仍构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易的方案”之“（十）本次交易构成重组上市和关联交易”中详细披露了上市公司于2016年3月至2019年4月的控股股东和实际控制人的变化情况，2019年4月至今，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易属于上市公司自控制权发生变更之日36个月内，向上市公司的收购人及其关联方购买资产，将导致上市公司发生根本变化的情形，根据《重组管理办法》第十三条的规定，仍构成重组上市。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易的主体包括上市公司以及二十七名万邦德制药的股东，本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中详细披露了上市公司和交易对方的基本情况、股权结构、历史沿革等信息。补充核查期间内，上市公司和全体交易对方已披露信息的变动情况如下：
（一）上市公司
本所律师已在《法律意见书》正文“二、本次交易各方的主体资格”以及《补充法律意见书（四）》的“第二部分：期间内重大事项”之“二、本次交易各方的主体资格”中详细披露了上市公司的基本法律状况、历史沿革以及截至 2019年6月28日上市公司前十大股东持股情况。
根据中登公司深圳分公司提供的上市公司股东名册以及上市公司披露的《2019年第三季度报告》，截至2019年9月末，上市公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 万邦德集团 44,943,360 18.88 非限售流通股
2 湖州市织里镇资产经营有限公司 10,957,800 4.60 非限售流通股
3 宋铁和 8,348,580 3.51 非限售流通股
4 俞纪文 4,257,595 1.79 非限售流通股
5 张灵正 3,536,000 1.49 非限售流通股
6 徐引生 3,500,000 1.47 非限售流通股
7 中央汇金资产管理有限责任公司 3,141,500 1.32 非限售流通股
8 陈香花 3,094,460 1.30 非限售流通股
9 沈百明 3,013,808 1.27 非限售流通股
10 周夏阳 2,732,416 1.15 非限售流通股
（二）交易对方
本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》中详细披露了全体交易对方的基本情况，非自然人交易对方的出资结构、历史沿革和对外投资情况，合伙企业交易对方的穿透至法人和自然人的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源等情况，合伙企业交易对方关于利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的协议安排，交易对方中属于员工持股平台的基本情况，以及交易对方之间的关联关系和一致行动关系等。
补充核查期间内，万邦德集团等6名非自然人交易对方的基本情况、股权结构和对外投资情况等未发生变化；赵守明等13名自然人交易对方的基本情况、对外投资和任职情况等未发生变化；九鼎投资等8名非自然人交易对方的变动情况如下：
1、九鼎投资
补充核查期间内，九鼎投资的基本情况、出资结构、执行事务合伙人等事项未发生变化。截至2019年10月31日，除持有标的公司股份外，九鼎投资的对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元） （%）
1 浙江青莲食品股份 7,392.00 水果粮食蔬菜种植；畜禽屠宰等 0.20
有限公司
2 武汉银泰科技电源 12,480.00 电源及电源智能化产品的生产与销售 6.25
股份有限公司
3 广东中迅农科股份 6,180.50 农药制剂的研产销 4.7928
有限公司
2、江苏中茂
补充核查期间内，江苏中茂的基本情况、出资结构、执行事务合伙人等事项未发生变化。截至2019年10月31日，除持有标的公司股份外，江苏中茂的对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万 主营业务 持股比例
元） （%）
1 江苏凯茂石化科技 9,000.00 化工、能源、环保产品业务 13.71
有限公司
2 科盛环保科技股份 10,020.00 高端水处理科技服务业务 8.85
有限公司
3 江苏大地益源环境 5,666.6666 企业搬迁污染场地环境调查评估等 29.41
修复有限公司
4 南京常荣声学股份 5,380.00 声学业务 6.05
有限公司
5 江苏凯米膜科技股 5,800.00 无极陶瓷膜、有机管式膜研发制造 6.71
份有限公司 销售
6 江苏三希科技 3,136.00 向政府提供信息化方案设计、软硬 0.58
股份有限公司 件开发、系统集成等
7 江苏京源环保 7,646.35 水处理设备的研发、设计、制造、 2.03
股份有限公司 销售和安装等
8 扬州日兴生物科技 12,456.28 精细化产品、生化类产品的研发、 1.61
股份有限公司 生产和销售
9 北京盈和瑞环境科 2,834.05 环保罐体成套设备；生物质沼气环 5.96
技股份有限公司 保；沼气工程项目技术服务
Sinotech power
10 international 2,000万元港币 光伏支架、光伏电站EPC和运业 4.84
limited
11 浙江众合科技 55,009.60 轨道交通业务合节能环保业务 0.20
股份有限公司
通用电梯股份 电梯、自动扶梯和自动人行道的设
12 有限公司 18,010.60 计、制造、安装、改造、维修和保 2.46
养
3、青岛同印信
补充核查期间内，青岛同印信的法定代表人变更为齐允华，并于2019年8月19日办理完成工商变更登记，取得青岛市崂山区行政审批服务局颁发的《营业执照》。除上述事项外，青岛同印信的基本情况、股权结构、对外投资等事项均未发生变化。
4、南京金茂
补充核查期间内，南京金茂的基本情况、出资结构、执行事务合伙人等事项未发生变化。截至2019年10月31日，除持有标的公司股份外，南京金茂的对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元） （%）
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元） （%）
1 南京格亚医药科 394.7368 生物医药和精细化工产品的技术开 8.00
技有限公司 发、技术转让、技术咨询等
2 上海术仁鑫健康 111.1111 健康咨询,健康科技领域内的技术开 12.00
咨询有限公司 发、技术咨询、技术服务等
3 上海德恒医院管 3,211.5215 生物科技、医药科技（转基因生物、 4.88
理有限公司 人体干细胞基因诊断除外）业务
4 江苏民福康科技 2,500.00 互联网技术服务、软件项目开发；信 10.00
股份有限公司 息技术外包服务等
辽宁中海康生物
5 制药股份有限公 3,812.2467 医药生产制造等 5.81
司
6 无锡和邦生物科 3,013.6162 药品、生物制品、医疗器械的研发、 6.93
技有限公司 生产、销售等
上海康达医疗器
7 械集团股份有限 12,828.435 医疗器械的批发、进出口等 1.42
公司
8 久康云健康科技 5,000.00 移动医疗设备的研发、生产、销售等 8.33
股份有限公司
9 芍花堂国药股份 12,540.00 中成药生产销售 6.82
有限公司
10 昆明臻丽咨询有 57.0991 生物技术咨询、医药信息技术咨询 10.31
限公司
11 Dynosense 1,000万美元 健康管理 5.41
12 江苏凯米膜科技 7,000.00 微滤、超滤、纳滤、反渗透膜的研发 3.29
股份有限公司 和生产制造等
5、太仓金茂
补充核查期间内，太仓金茂的基本情况、出资结构、执行事务合伙人等事项未发生变化。截至2019年10月31日，除持有标的公司股份外，太仓金茂的对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元） （%）
医疗器械的批发、进出口(范围详见经
营许可证,凭许可证经营)、佣金代理(拍
1 上海康达医疗器械 12,828.435 卖除外),计算机及软件(电子出版物、教 0.94
集团股份有限公司 育软件、计算机信息系统安全专用产品
除外)的批发,医疗器械设备的安装、维
修(除特种设备),
2 江苏瑞泰科技有限 2,557.2047 化学纤维及其制品的研究、开发、制造、 3.33
公司 加工、销售
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元） （%）
苏州盈迪信康科技 计算机网络通信技术服务;设计、开发、
3 股份有限公司 2,935.1016 销售计算机软硬件,并提供相关咨询服 16.40
务;计算机系统集成;企业活动策划。
手术导航系统的软件研发及销售,计算
苏州迪凯尔医疗科 机软硬件、系统集成的研发及销售,及
4 技有限公司 600 以上相关产品的进出口业务;生产三类 16.667
6854手术室、急救室、诊断室设备及
器具;医疗器械批发、零售。
苏州玉森新药开发 药品、保健食品及化妆品的技术研发、
5 有限公司 8,450.7927 技术转让、技术服务、技术咨询;生产 4.20
片剂
生产体外诊断试剂、研发生物产品、医
学诊断试剂及耗材等，以及相关技术咨
光景生物科技（苏 询、技术服务和技术转让；销售医药中
6 州）有限公司 1,435.2404 间体、化工产品、实验室试剂及耗材等； 3.57
从事医药生物化学相关技术的进出口
业务，展览展示服务，会务会展服务，
商务信息咨询。
6、上海沁朴
补充核查期间内，上海沁朴的基本情况、出资结构、执行事务合伙人等事项未发生变化。截至2019年10月31日，除持有标的公司股份外，上海沁朴的对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本/ 主营业务 持股比例/
出资总额（万元） 出资份额（%）
1 新余京泽投资合伙企业(有 1,000.00 创业投资、企业投资、 99.00
限合伙) 投资管理及咨询
2 新余裕信投资合伙企业(有 100.01 资产管理、投资管理、 99.99
限合伙) 投资咨询
3 新余裕源投资合伙企业(有 100.01 资产管理、投资管理、 99.99
限合伙) 投资咨询
4 新余润信格峰投资合伙企 31,647.68 企业投资、投资管理及 37.92
业(有限合伙) 咨询
5 北京润信瑞隆股权投资管 86,945.9578 企业投资、投资管理等 1.15
理中心（有限合伙）
6 苏州荣观彤泰股权投资中 20,000.00 股权投资、投资咨询 1.81
心（有限合伙）
7 杭州沁朴股权投资基金合 3,820.00 私募股权投资管理、私 26.31
伙企业（有限合伙） 募股权投资、投资管理
8 上海湘秋投资合伙企业（有 33,000.00 实业投资，投资管理， 6.06
限合伙） 资产管理
9 北京润信豪泰投资中心 11,101.5854 项目投资；投资管理； 39.54
（有限合伙） 投资咨询
序号 企业名称 注册资本/ 主营业务 持股比例/
出资总额（万元） 出资份额（%）
10 深圳市信中康成投资合伙 88,300.00 投资科技型企业 2.26
企业（有限合伙）
11 上海诚自投资中心 15,002.00 实业投资，投资管理， 66.66
（有限合伙） 投资咨询
12 北京天下秀科技股份 38,203.7948 开发、生产计算机软 1.1422
有限公司 件；网络系统集成等
飞机机载设备及其零
13 大连探索者科技有限公司 1,070.66 部件设计、技术开发、 6.59
生产、维修、技术服务
鑫联环保科技股份 固体废物收集处置、危
14 有限公司 36,000.00 险废物收集处置、废旧 0.98
金属回收利用
东阳青雨传媒股份 制作、复制、发行:专
15 有限公司 10,400.00 题、专栏、综艺、动画 1.32
片、广播剧、电视剧
16 北京汉博商业管理 22,550.00 企业管理；市场调查； 3.33
股份有限公司 社会经济咨询
17 浙江众合科技股份 39,292.5733 节能减排和轨道交通 2.18
有限公司 业务
18 北京扬徳环境科技 35,730.2331 从事节能减排项目投 1.73
股份有限公司 资、建设、运营
19 北京和合医学诊断技术 7,650.00 医学检验科医疗服务 4.18
股份有限公司
20 新疆同济堂健康产业 143,966.2945 药品、医疗器械的生 0.83
股份有限公司 产、销售
7、扬州经信
补充核查期间内，扬州经信的基本情况、出资结构、执行事务合伙人等事项未发生变化。截至2019年10月31日，除持有标的公司股份外，扬州经信的对外投资情况如下：
序号 企业名称 注册资本 主营业务 持股比例
（万元） （%）
1 昆明臻丽咨询有 57.0991 生物技术咨询、医药信息技术咨询 7.78
限公司
2 Sinotech Power 2.000万元 电站开发及运营，支架研发及销售 3.28
港币
3 江苏四海商舟电 1,158.29 电子商务的技术开发、技术咨询、技术 2.93
子商务有限公司 服务及技术转让
4 无锡蠡湖增压技 21,531.70 叶轮、涡轮、精密铸件、涡轮增压器的 2.09
术股份有限公司 研发、制造、销售
大气污染防治、水污染防治、固体废物
处理处置、污染修复工程的设计、施工、
江苏峰业科技环 调试和污染修复工程药剂的研发、生
5 保集团股份有限 18,600 产、销售;火力发电厂工程的设计、施 0.70
公司 工、调试;节能改造工程的设计、施工、
调试;新型高效、无污染SCR催化剂的
研发、生产、销售;
8、台州禧利
补充核查期间内，台州禧利的基本情况、出资结构、执行事务合伙人等事项未发生变化。截至2019年10月31日，除持有标的公司股份外，台州禧利的对外投资情况如下：
注册资本 持股比例/
序号 企业名称 （万元） 主营业务 出资份额
（%）
1 上海星融汽车科技 211.3081 商用车后技术服务互联网和数据平台 10.03
有限公司
2 格雷博智能动力科 8,537.968 电动和混合动力等新能源发动机、电 2.97
技有限公司 机的设计、研发及售后服务等
3 虹软科技股份有限 36,000.00 技术开发技术服务 0.69
公司
4 杭州安恒信息技术 5,555.556 信息技术服务 0.50
股份有限公司
5 开易（北京）科技 227.002 技术开发、技术服务 10.17
有限公司
6 凯博易控驱动（苏 12,850.342 研发新能源车辆的纯电动驱动系统、 1.756
州）股份有限公司 混合动力系统、组装、生产及销售
三、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》正文“三、本次交易的相关协议”中详细披露了《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容。因本次交易的盈利预测补偿方案发生变化，上市公司已与万邦德制药业绩承诺方于 2019 年 11 月 28 日签署了《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》，具体内容如下：
（一）盈利预测补偿
《盈利预测补偿协议》第2.1、2.4条修改为：
2.1 利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
2.4业绩承诺方当期应当补偿的现金金额按照如下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（二）整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》第3.2、3.3条修改为：
3.2 如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行对上市公司进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协议》第四条和本协议中关于补偿措施修改的约定。
3.3业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数= 标的资产减值额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以上市公司向标的公司全体股东发行的股份总额为限。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
（三）补偿措施的修改
《盈利预测补偿协议》第4.1、4.2、4.3条修改为：
4.1根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿，任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数之和以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总额为限，发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
4.2业绩承诺方内部按照如下方式进行补偿：
（1）股份补偿：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
（2）现金补偿：因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
4.3 在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》第4.6条执行。
（四）协议的效力
《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》系《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》之补充协议，并作为《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》的组成部分。该补充协议与《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》条款不一致的，以该补充协议为准；该补充协议未作约定的事项，以《发行股份购买资产协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》约定的内容为准。
本所律师认为，万邦德与相关各方签署的上述补充协议合法有效，协议的内容不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，上述附条件生效的协议自约定的生效条件全部满足之日起生效。
四、本次交易的批准与授权
（一）之前已取得的批准与授权
本所律师已在《法律意见书》正文“四、本次交易的批准与授权”、《补充法律意见书（一）》之“一、本次重组的批准与授权”和《补充法律意见书（四）》第二部分“期间内重大事项”之“四、本次交易的批准与授权”中披露了本次交易已取得的批准和授权，具体包括：
1、万邦德第七届董事会第十五次会议、第十七次会议、第十八次会议对本次交易的批准；
2、万邦德2018年年度股东大会对本次交易的批准及授权；
3、全体非自然人交易对方内部决策机构对本次交易的批准；
4、万邦德2018年年度股东大会同意赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
（二）补充核查期间新取得的批准与授权
1、经营者集中审查
2019年9月6日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》》（反垄断审查决定[2019]329 号），决定对上市公司收购万邦德制药股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。
2、董事会的进一步批准
2019年11月28日，上市公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了下列与本次交易相关的议案：
（1）《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》；
（2）《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
（3）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见落实情况的说明的议案》；
（4）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
（5）《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及采取相关填补措施的议案》；
（6）《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议的补充协议（二）〉的议案》。
3、交易对方的进一步批准和授权
本次交易的业绩承诺方万邦德集团、富邦投资、惠邦投资已作出内部决议，同意与上市公司签署《盈利预测补偿协议的补充协议（二）》。
（三）尚需取得的批准与授权
综上所述，本所律师认为，发行人本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会对本次交易的核准。
五、标的资产
根据本次交易的方案，本次发行股份购买资产涉及的标的资产为交易对方持有的万邦德制药100%的股权。
（一）万邦德制药的基本情况
根据标的公司的工商资料、标的公司的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，补充核查期间内，标的公司的基本情况未发生变化。
（二）万邦德制药的设立及股本演变
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（二）万邦德制药的设立及股本演变”中详细披露了标的公司的设立及股本演变情况。根据标的公司的工商资料、标的公司及交易对方的确认并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，补充核查期间内，标的公司的股本结构未发生变化。
（三）标的公司股权的权属及权利状况
根据标的公司的确认、交易对方出具的声明并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询确认，补充核查期间内，标的公司的股份不存在被质押、冻结、查封或其他权利限制，在本次重组协议生效后，万邦德制药根据重组协议约定变更为有限责任公司后，标的公司的全体股东向上市公司转让其所持标的公司股权不存在实质性法律障碍。
（四）万邦德制药的实际控制人
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（四）万邦德制药的实际控制人”中详细披露了标的公司的实际控制人为赵守明与庄惠夫妇二人。根据标的公司的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，标的公司的股本结构未发生变动，标的公司的实际控制人未发生变化。
（五）万邦德制药的主要业务及经营资质
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（五）万邦德制药的主要业务及经营资质”中详细披露了标的公司及其子公司的经营范围、主营业务及生产经营相关的许可、备案情况。根据标的公司的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，标的公司及其子公司的经营范围和主营业务未发生变化，标的公司及其子公司持有的经营资质发生的变化情况如下：
1、GMP证书
标的公司持有的编号为CN20140384、认证范围为“大容量注射剂（多层共挤输液用袋）”的《中华人民共和国药品GMP证书》已于2019年10月22日到期；同时，标的公司的小容量注射剂产品（最终灭菌）、颗粒剂（头孢菌素类）产品生产车间已完成建设。标的公司已就上述事项申请并通过了药品监督主管部门的认证，取得了浙江省药品监督管理局颁发的《中华人民共和国药品GMP证书》，编号为ZJ20190137的GMP认证，认证范围为：小容量注射剂（最终灭菌）、颗粒剂（头孢菌素类）、大容量注射剂，有效期至2024年11月25日。
（六）万邦德制药的主要资产
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（六）万邦德制药的主要资产”中详细披露了标的公司的主要资产状况及其权利受限的情况。根据标的公司的确认并经本所律师核查，期间内，标的公司的主要资产发生如下变化：
1、万邦德制药的子公司
2019年10月21日，万邦德制药通过第三届董事会第四次会议决议，同意贝斯康药业的各原股东按原出资比例以货币对贝斯康药业增资2,400万元，其中万邦德制药增资1,224万元，樊恩生增资940.8万元，刘鹏程增资188.16万元。2019年10月22日，贝斯康药业通过股东会决议，同意贝斯康药业增资2,400万元，各股东按原出资比例认缴新增出资。2019年10月24日，贝斯康药业收到股东缴纳的增资款合计2,400万元，股东均以货币出资。
2019年11月25日，万邦德制药通过第三届董事会第五次会议决议，同意子公司贝斯康药业增资5,000万元，其中万邦德制药以货币增资4,450万元，樊恩生以货币增资440万元，刘鹏程以货币增资110万元。2019年11月25日，贝斯康药业通过股东会决议，同意上述增资事项。截至2019年11月29日，贝斯康药业收到股东缴纳的增资款合计5,000万元，股东均以货币出资。
2019年11月26日，贝斯康药业就上述增资事项完成工商变更登记手续。本次增资完成后，贝斯康药业的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 万邦德制药 7,000.00 70.00
2 樊恩生 2,400.00 24.00
3 刘鹏程 600.00 6.00
合计 10,000.00 100.00
2、不动产权
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（六）万邦德制药的主要资产”和《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（六）万邦德制药的主要资产”中披露了标的公司拥有的不动产权状况。补充核查期间内，标的公司拥有的不动产权变动情况如下：
（1）本所律师已在《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（六）万邦德制药的主要资产”中披露了贝斯康药业年产120吨银杏叶提取物生产线建设项目的竣工验收情况。截至本补充法律意见书出具之日，贝斯康药业已取得苏（2019）邳州市不动产权证第0024919号证书，贝斯康药业原持有的邳国用（2015）第04751号国有土地使用权证，以及上述土地上的房屋（邳房权证港上字第公房 140052-1 号、140052-2 号、140052-3 号、140052-4号、140052-5号）已被上述新取得的证书取代。
（2）标的公司原持有的温国用（2014）第29965号、温国用（2015）第23153号国有土地使用权证已换取新的不动产权证书，新证书编号为浙（2019）温岭市不动产权第0010060号、浙（2019）温岭市不动产权第0009958号。
（3）2019年9月，标的公司通过网上竞拍取得位于温岭市石塘镇上马工业区的一块面积为26,826.00平方米的土地使用权。该资产系由浙江省温岭市人民法院以（2018）浙1081执1093号之一《执行裁定书》裁定拍卖，拍卖公告时间为2019年6月20日，拍卖地址为阿里司法拍卖网站（https://sf- item.taobao.com）。2019年7月23日，标的公司以3,705万元的价格竞买成功，并于2019年7月24日支付了土地出让金3,705万元。
2019年7月24日，温岭市人民法院（2018）浙1081执1093号执行裁定书裁定，标的公司以最高价竞得标的物并已付清全部价款，原属被执行人浙江康多利药业有限公司所有的土地使用权归于标的公司所有。2019年9月3日，标的公司与温岭市自然资源和规划局签署了《国有土地出让合同补充协议书》，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已缴纳了产权转移相关的相关税费，并取得了编号为浙（2019）温岭市不动产权第0019392号的不动产权证书。
（4）综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司拥有的国有土地使用权和房屋所有权情况如下：
①土地使用权序 权利人 权证号 土地坐落 面积（㎡） 使用权 用途 终止 是否
号 类型 日期 抵押
1 温国用（2015） 城东街道百丈北 51,911.40 出让 工业 2052/ 是
第23703号 路28号 用地 10/18
温国用（2014） 石塘镇上马工业 工业 2057/
2 第28526号 区春晖路西侧北 21,108.62 出让 用地 2/28 是
沙路南侧
浙(2019)温岭 石塘镇上马 工业 2064/
3 万邦德 市不动产权第 工业区 33,682.00 出让 用地 12/21 否
制药 0010060号
浙(2019)温岭 石塘镇上马工业 仓储 2065/
4 市不动产权第 区北沙路北侧 16,145.00 出让 用地 5/12 否
0009958
浙(2019)温岭 石塘镇上马 工业 2065/
5 市不动产权第 工业区 26,826.00 出让 用地 2/27 否
0019392
6 邳国用（2015） 邳州市港上镇 10,058.20 出让 工业 2065/ 否
贝斯康 第04750号 310国道北侧 用地 6/29
药业 苏(2019)邳州 邳州市港上镇 工业 2063/
7 市不动产权第 310国道北侧 32,565.67 出让 用地 1/24 否
0024919号 港东村
②房屋所有权序 所有 权证号 坐落 建筑面积 房屋 是否
号 权人 （㎡） 用途 抵押
1 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 630.89 工业 是
280606号
2 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 2,058.75 工业 是
280607号
3 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 3,636.55 工业 是
280608号
4 万邦德 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 7,787.10 工业 是
制药 280609号
5 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 3,717.44 工业 是
280610号
6 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 9,328.14 工业 是
280611号
7 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 1,554.96 工业 是
280612号
序 所有 权证号 坐落 建筑面积 房屋 是否
号 权人 （㎡） 用途 抵押
8 温房权证城区字第 城东街道百丈北路28号 12,180.54 工业 是
15308387号
9 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 1,625.66 工业 是
279181号 路西侧北沙路南侧
10 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 1,625.66 工业 是
279182号 路西侧北沙路南侧
11 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 4,147.14 工业 是
279183号 路西侧北沙路南侧
12 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 4,147.14 工业 是
279184号 路西侧北沙路南侧
13 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 44.46 工业 是
279185号 路西侧北沙路南侧
14 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 1,105.10 工业 是
279194号 路西侧北沙路南侧
15 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 260.06 工业 是
279195号 路西侧北沙路南侧
16 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 325.89 工业 是
279196号 路西侧北沙路南侧
17 温房权证石塘字第 石塘镇上马工业区春晖 184.08 工业 是
279197号 路西侧北沙路南侧
18 贝斯康 苏(2019)邳州市不动 邳州市港上镇310国道 10.487.84 工业 否
药业 产权第0024919号 北侧港东村
3、计算机软件著作权
根据标的公司计算机软件著作权登记证书，万邦德制药的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，万邦德制药及其子公司目前拥有的计算机软件著作权如下表所示：
序号 著作权人 软件著作权名称 登记号
1 万邦德制药 WEPON物流防窜货系统软件（V1.0） 2015SR210679
2 万邦德制药、 银杏叶滴丸生产可视化系统软件 2019SR0277366
杭州先腾数据技术有限公司 （V1.0）
3 万邦德制药、 银杏叶滴丸设备管理系统软件（V1.0） 2019SR0277436
杭州先腾数据技术有限公司
4 万邦德制药、 银杏叶滴丸生产管理系统软件（V1.0） 2019SR0277431
杭州先腾数据技术有限公司
（七）万邦德制药的重大债权债务
1、重大合同
（1）销售合同
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”以及《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露了截至 2019年6月30日，标的公司及其子公司与主要客户签订的在所经销地区及配送期间销售指标在300万元以上的《配送商业经销协议》。补充核查期间内，相关协议仍继续履行。
（2）采购合同
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”以及《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露了截至 2019年6月30日，标的公司及其子公司与主要供应商尚在履行中的合同标的金额在100万元以上的采购合同。补充核查期间内，相关协议仍继续履行。
（3）产品代理协议
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”以及《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露了截至 2019年6月30日标的公司及子公司正在履行的产品代理协议。补充核查期间内，相关协议仍继续履行。
（4）技术服务协议
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”以及《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露了截至 2019年6月30日，标的公司及其子公司尚在履行的合同金额在500万元以上的技术转让、服务协议。
补充核查期间内，标的公司与杭州百诚医药科技股份有限公司、Microformula Alliance Laboratories, LLC、武汉康蓝药业有限公司分别签署了技术服务协议。截至2019年10月31日，标的公司及其子公司尚在履行的合同金额在500万元以上的技术转让、服务协议情况如下：
序号 合同主体 合同对方 合同主要内容 合同金额（万元）
1 万邦德制药 中国科学院上海药物研究所 技术服务 3,200
序号 合同主体 合同对方 合同主要内容 合同金额（万元）
2 万邦德制药 北京卓越未来国际医药科技发展 技术服务 990
有限公司
3 万邦德制药 济南金达药化有限公司 技术服务 800
4 万邦德制药 上海泓博智源医药技术有限公司 技术转让 600
5 万邦德制药 杭州双知医药科技有限公司 技术服务 600
6 万邦德制药 杭州百杏生物技术有限公司 技术服务 580
7 万邦德制药 杭州百诚医药科技股份有限公司 技术服务 644
8 万邦德制药 Microformula Alliance 技术服务 330万美元
Laboratories, LLC
9 万邦德制药 武汉康蓝药业有限公司 技术服务 依产品销售情况
确定技术服务费
（5）借款协议
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”以及《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露了截至 2019年6月30日，标的公司及其子公司尚在履行的金额在500万元以上的借款协议。补充核查期间内，相关协议的变化情况如下：
1、标的公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订的编号为33010120180024520的借款协议已到借款期限，标的公司已于2019年9月17日全额归还了该笔借款及利息。
2、标的公司与中国建设银行股份有限公司温岭支行签订的编号为667135123020180249的借款协议已到借款期限，标的公司已于2019年11月12日全额归还了该笔借款及利息。
3、标的公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行新签订了编号为33010120190029116的借款协议，借款金额为900万元，借款期限为2019年11月1日至2020年10月31日。
除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司其他借款协议仍继续履行。
（6）建设工程合同
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”以及《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露了截至 2019年6月30日标的公司正在履行的建设工程合同。截至本补充法律意见书出具之日，相关合同仍继续履行。
2、应收应付款项
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”以及《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内重大事项的“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中披露了标的公司截至2019年6月30日应付账款、其他应收款、其他应付款的情况，以及截至2019年6月30日标的公司的应收账款及相关回款情况。
3、社会保险和住房公积金
本所律师在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”和《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内变化事项“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中详细披露了标的公司及子公司截至2019年6月30日缴纳社会保险及住房公积金的情况。截至2019年10月31日，标的公司缴纳社会保险及住房公积金的情况如下：
（1）基本情况
截至2019年10月31日，标的公司及子公司的社会保险的缴纳情况如下：
万邦德制药 万邦德医药 万邦德技术 贝斯康药业 合计
员工总数 589 25 15 63 692
已缴纳 532 21 15 17注4 585
新入职未及缴纳 4注3 0 0 0 4
一次性进社保注1 10 1 0 0 11
已到达退休年龄不缴纳 42 3 0 15 60
提前退休不缴纳 1 0 0 0 1
参加新农合、新农保注2 0 0 0 31 31
注1：系指温岭制药厂改制时，该类员工一次性买断养老、医疗保险。
注2：“新农合”系指新型农村合作医疗保险，“新农保”系指新型农村社会养老保险，下同。
注3：该4人系2019年10月新入职员工，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已为其缴纳了社会保险。
注4：贝斯康药业为17名员工缴纳社会保险费用，其中1人已到退休年龄，仅缴纳医疗保险，其余16人缴纳养老保险、医疗保险和失业保险，并为全体员工缴纳了商业人身意外伤害保险。
截至2019年10月31日，标的公司及子公司的公积金缴纳情况如下：
万邦德制药 万邦德医药 万邦德技术 贝斯康药业 合计
员工总数 589 25 15 63 692
已缴纳 543 22 15 16 596
新入职未及缴纳 4注1 0 0 0 4
已到达退休年龄不缴纳 42 3 0 16 60
符合缴纳条件未缴纳 0 0 0 31 31
注1：该4人系2019年10月新入职员工，截至本补充法律意见书出具日，标的公司已为其缴纳了住房公积金。
截至2019年10月31日，标的公司合计有员工692名，其中温岭和杭州公司已为全体符合缴纳条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，但温岭公司员工的缴纳基数与法定缴纳基数存在差距；除退休返聘人员或达到退休年龄不缴纳的人员外，贝斯康药业为17名员工缴纳了社会保险，为16名员工缴纳了住房公积金，有31名员工未缴纳社会保险和住房公积金。
（2）未缴原因
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在温岭的公司存在社会保险、住房公积金缴纳基数未达到法定缴纳基数的情况，主要原因是标的公司的员工组成主要为外来务工人员，其务工的工资收入是其家庭生活开支的重要来源，他们更重视实发工资金额。对于他们而言，有基本的医疗、养老保障即可，提高缴纳基数意味着其个人收入中被扣缴金额增加，致使其实领工资金额相应降低，很多员工不愿意提高缴纳基数。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司位于邳州市的子公司贝斯康药业存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，该情况与其公司住所地、业务及员工构成实际状况相关。贝斯康药业地处邳州市上港镇，员工多为周边农村户籍居民，主要为可替代性强的操作工种，流动较为频繁。多数员工已经参加了新农合和新农保，且有农村宅基地和自建房，能满足医疗、养老保险和居住的基本需求。同时，根据国家目前的社保制度，参保人员不得同时领取城镇职工养老保险和城乡居民养老保险，也不能同时享受职工医疗保险和新农合保险待遇。因此，对于己缴纳新农合、新农保的农村户籍员工而言，如在公司再缴纳职工社会保险将导致重复参保，且缴纳社保和公积金会减少其当月实际收入，因此该类员工缴纳职工社会保险和住房公积金的意愿整体偏低。该类员工均出具了声明，自愿放弃缴纳职工社会保险和住房公积金，且保证不向公司追责。
（3）整改措施
标的公司为了符合上市公司的规范性要求，做了大量的动员工作，报告期内逐步提高员工缴存社保、公积金的覆盖率和缴存基数，截至2019年10月31日，标的公司缴纳为员工缴纳社会保险、公积金的整体比例已达到全体员工的 90%左右。同时，标的公司也通过为职工提供宿舍的措施，来切实保障员工居住的权益。
据本所律师查询网络公开信息，万邦德制药与部分住所地在温岭市的上市企业的社会保险费用占同期工资薪金比例的对比如下：
证券简称 交易代码 2019年1-6月注1 2018年度 2017年度 2016年度
钱江摩托 000913.SZ 9.27% 11.92% 12.37% 14.14%
利欧股份 002131.SZ 17.29% 12.50% 15.71% 13.07%
爱仕达 002403.SZ 9.29% 11.23% 10.95% 11.29%
新界泵业 002532.SZ 13.06% 10.54% 11.52% 11.58%
跃岭股份 002725.SZ 8.96% 10.93% 11.08% 11.35%
东音股份 002793.SZ 5.82% 10.85% 11.02% 10.96%
大元泵业 603757.SH 10.42% 13.53% 12.23% /
中马传动 603767.SH 9.78% 13.41% 12.66% /
均值 10.49% 11.86% 12.19% 12.06%
万邦德制药 9.65% 10.68% 12.25% 11.40%
注1：2019年1-6月工资薪金总额以2019年1-6月实发工资加上预估2019年应发年终奖金总额（数值取2018年实发年终奖金总额）的一半计算，下同。
据本所律师查询网络公开信息，万邦德制药与部分住所地在温岭市的上市企业的公积金占同期工资薪金比例的对比如下：
证券简称 交易代码 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
钱江摩托 000913.SZ 2.38% 1.90% 2.44% 2.42%
利欧股份 002131.SZ 3.07% 2.79% 2.91% 2.28%
爱仕达 002403.SZ 1.01% 0.80% 0.66% 1.01%
新界泵业 002532.SZ 0.72% 0.62% 0.59% 0.57%
跃岭股份 002725.SZ 1.28% 0.94% 0.81% 0.88%
东音股份 002793.SZ 0.39% 0.42% 0.38% 0.47%
大元泵业 603757.SH 2.26% 2.34% 1.68% /
中马传动 603767.SH 3.76% 3.99% 3.83% /
均值 1.86% 1.72% 1.66% 1.27%
万邦德制药 2.84% 2.69% 1.94% 2.06%
根据上述社会保险费用及公积金缴纳情况的对比，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，万邦德制药为员工缴纳社会保险及住房公积金占当期工资薪金总额的比例，相比上述8家同处于浙江省温岭市的上市企业缴纳比例均值都处于较高水平。
对于员工主要参加新农合、新农保的邳州地区，贝斯康药业报告期内均为员工缴纳了商业人身意外伤害保险，并自2019年起为全体员工参加新农合、新农保缴纳的保险费用提供全额报销，以保障员工享受社会保险的一定权益。
（4）对标的公司的影响
基于上述情况，根据测算，2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，标的公司社会保险费用和住房公积金实缴金额与应缴金额的差值分别为797万元、514万元、591万元和219.45万元，占各年度合并报表归属于母公司的净利润比例为6.44%、7.95%、3.64%和2.81%，总体占比较低，对标的公司当期利润实现情况不构成重大影响。
关于标的公司缴存社保公积金的合规性问题，标的公司所在地温岭、邳州的社会保险和温岭的住房公积金主管部门已出具证明，证明相关公司报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳事项受到处罚，也不会因以往的缴纳情况对相关公司进行行政处罚或实施追缴。
标的公司的股东万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资及富邦投资已通过签署重组协议或单独出具承诺函的形式承诺，承担因标的资产交割前社保和住房公积金缴纳事项可能需由标的公司补缴的全部社会保险费和住房公积金金额、罚款或赔偿款项等费用支出，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
（5）核查意见
综上，本所律师认为，标的公司上述社保和住房公积金缴纳的不规范行为，不构成本次重组的实质性障碍，原因如下：
其一、标的公司及其子公司少缴纳的社会保险和住房公积金金额不会对当期的经营业绩构成重大影响。
其二、贝斯康药业未缴纳职工社会保险、住房公积金的员工均系自愿放弃缴纳，签署了自愿放弃缴纳社保和住房公积金的声明，且大部分员工均已参加工伤保险、新农合和新农保，有一定的社保保障；公司主要员工所在地温岭公司员工住房公积金缴纳基数较低，但公司已提供职工宿舍，实际上保障了职工居住的权益。综上，员工向公司追责的可能性降低。
其三、标的公司已经取得了其主要员工所在地温岭市、邳州市当地社会保险主管部门以及温岭市住房公积金主管部门出具的证明，证明相关公司报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳事项受到处罚，不会因以往的缴纳情况对相关公司进行行政处罚或实施追缴。即主管部门追责和追缴的可能性较低。
其四、标的公司的股东万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资及富邦投资已通过签署重组协议或单独出具承诺函的形式承诺，承担因标的资产交割前社会保险和住房公积金缴纳事项可能需由标的公司补缴的全部社会保险费和住房公积金金额、罚款或赔偿款项等费用支出，保证标的公司不会因此遭受任何损失。
因此，在相关承诺方切实履行承诺、全额承担相关补缴、罚款或赔偿损失的情况下，标的公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳中的不规范事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
5、因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
本所律师在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”和《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内变化事项“五、标的资产”之“（七）万邦德制药的重大债权债务”中详细披露了标的公司及子公司截至2019年6月30日发生的侵权之债。补充核查期间内，万邦德制药不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的其他侵权之债。
（八）万邦德制药的重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（八）万邦德制药的重大资产变化及收购兼并”中详细披露了标的公司已发生的重大资产变化及收购兼并情况。根据标的公司的确认并经本所律师核查，期间内标的公司未发生重大资产变化或收购兼并事项。
（九）万邦德制药的组织机构及公司治理
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（九）万邦德制药的组织机构及公司治理”中详细披露了标的公司的组织机构及公司治理情况。根据标的公司的确认并经本所律师核查，补充核查期间内，标的公司的组织机构及公司治理情况未发生重大变化。
（十）万邦德制药董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（十）万邦德制药董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露了标的公司的现任董事、监事、高级管理人员情况及报告期内董事、监事和高级管理人员的变动情况。根据本所律师向万邦德制药董事、监事、高级管理人员就其投资、兼职情况以及任职资格相关事项的调查回复、公安部门出具的相关人员无刑事处罚的证明文件、及万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，补充核查期间内，标的公司董事、监事和高级管理人员情况未发生变化。
（十一）万邦德制药的税务
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产之（十一）万邦德制药的税务”和《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内变化事项“五、标的资产”之“（十一）万邦德制药的税务”中详细披露了标的公司及子公司在报告期内执行的主要税（费）种和税率情况、税收优惠情况和纳税合法合规情况。
根据标的公司的说明、标的公司及子公司的纳税申报文件及其所属税务主管部门出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询等方式核查，补充核查期间内，万邦德制药及其子公司依法纳税，不存在被税务部门处以重大行政处罚的情形。
（十二）万邦德制药的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》正文“五、标的资产”之“（十二）万邦德制药的环境保护和产品质量、技术等标准”和《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内变化事项“五、标的资产”之“（十二）万邦德制药的环境保护和产品质量、技术等标准”中详细披露了标的公司及子公司在报告期内的生产经营活动符合有关环境保护的要求、万邦德制药及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形，以及万邦德制药及其子公司的产品质量和技术监督标准。
2019年10月24日，万邦德制药取得了浙江省环科环境认证中心换发的认证注册号为05617E30033R2M的《ISO14001认证证书》，经认证万邦德制药建立的环境管理体系符合GB/T 24001-2016 idt ISO 14001:2015标准的要求，证书有效期至2020年5月24日止。
（十三）诉讼、仲裁或行政处罚
1、本所律师已在《法律意见书》第二部分正文“五、标的资产”之“（十三）诉讼、仲裁或行政处罚”和《补充法律意见书（四）》第二部分：期间内变化事项“五、标的资产”之“（十三）诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露标的公司尚未了结的诉讼案件情况，补充核查期间内，上述诉讼案件未发生重大变化。
2、根据万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、万邦德制药的《企业信用报告》并经本所律师通过查询互联网信息、核查万邦德制药的营业外支出明细账，补充核查期间内，万邦德制药及其子公司未发生新的争议金额在100万元以上的诉讼或仲裁案件。
3、根据万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的说明、万邦德制药的《企业信用报告》并经本所律师通过查询互联网信息、核查万邦德制药的营业外支出明细账等方法核查，补充核查期间内，万邦德制药及其子公司未发生新的行政处罚事项。
4、根据万邦德制药之实际控制人赵守明、庄惠、控股股东万邦德集团、其他持有万邦德制药5%以上股份的股东九鼎投资、惠邦投资出具的书面承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询、核查万邦德集团、惠邦投资期间内营业外支出明细账及对赵守明、庄惠等人进行访谈确认等方法核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、赵守明、庄惠均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
5、根据万邦德制药董事长赵守明、总经理徐爱国出具的书面承诺并经本所律师通过互联网进行信息查询及对标的公司董事长、总经理进行访谈确认等方式核查，截至本补充法律意见书出具日，万邦德制药的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
六、本次交易的实质条件
本次交易构成重组上市。根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》，本所律师逐条核查了万邦德进行本次交易的实质条件：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
万邦德制药系依法设立的股份有限公司，其主营业务为现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、生产和销售业务，根据中国证监会制定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），所处行业为“医药制造业”。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，医药制造领域符合国家产业政策。
上市公司及万邦德制药上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元，在中国境内的营业额合计超过20亿元且分别超过4亿元，上市公司收购万邦德制药的行为达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的申报标准，构成了《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为，且不存在豁免情形，应向国家市场监督管理总局申报经营者集中事项，经营者集中审查的结果依国家市场监督管理总局反垄断局出具的最终意见为准。2019年9月6日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定[2019]329 号），决定对上市公司收购万邦德制药股权案不予禁止，公司从即日起可以实施集中。本所律师认为，本次交易不存在违反发垄断相关法律、行政法规规定的情形。
根据相关政府机关出具的证明、万邦德制药出具的书面承诺及本所律师核查，本次交易不存在违反环境保护、土地管理等相关法律、行政法规规定的情形。
综上，本所律师经核查后认为，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，已经按照《中华人民共和国反垄断法》的规定履行相关程序，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《报告书》，本次交易完成后，万邦德的股本总额将变更为618,222,829股，其中，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于10%，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》等规定履行了相关资产定价程序，并由具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告，本次交易按评估值为依据确定交易价格，资产定价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项规定。
（4）本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为万邦德集团等二十七名股东合计持有的万邦德制药100%股权，如本所律师在《法律意见书》第二部分正文“五、标的资产”所述，本次交易的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷。标的公司是股份有限公司，除赵守明、庄惠等因担任标的公司的董事、高级管理人员，其持有的标的公司股权受《公司法》第一百四十一条限制转让之外，标的公司其他股东持有的公司股权不存在质押、冻结、查封或其他权利限制。根据《发行股份购买资产协议》的约定，在标的公司变更为有限责任公司满足交割条件后，包括赵守明、庄惠在内的交易对方向上市公司转让其所持股权将不存在实质性法律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《报告书》，本次重组中标的资产具有持续盈利能力，本次交易有利于提高上市公司的持续经营能力并增强其长期发展能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）本次交易有利于上市公司继续保持独立性
①本次交易前，上市公司已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续保持独立性。
②本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，上市公司及标的公司的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东。
③本次交易完成后，上市公司及标的公司的资产将继续独立于控股股东、实际控制人及其他持股5%以上的股东。
④上市公司及本次交易的标的公司建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，本次交易完成后，上市公司、标的公司不存在高级管理人员、财务人员在上市公
司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领取薪酬的情形，
上市公司及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次交易前，上市公司的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。上市公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税，不存在被上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次交易完成后，上市公司及标的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次交易不会影响上市公司股东大会、董事会和监事会的运作，本次交易完成后，上市公司及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。本次交易完成后，上市公司及各标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）本次重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据《报告书》、并经本所律师核查，本次重组实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重组不会对上市公司的法人治理结构带来不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）款的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定
（1）如本补充法律意见书本部分第（一）条第1、第3项所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一、四十三条规定，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（一）项之规定。
（2）本次交易的标的公司为一家股份有限公司，且如本补充法律意见书本部分第（二）条所述，标的公司符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十三条第二款第（二）项之规定。
（3）根据相关方出具的承诺，并经本所律师查询中国证监会等有关主管部门的网站，上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（三）项之规定。
（4）根据相关方出具的承诺，并经本所律师查询证券交易所等有关主管部门的网站，上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（四）项之规定。
（5）根据《报告书》，本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形，符合《重组管理办法》第十三条第二款第（五）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
根据《报告书》，本次交易有利于万邦德提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。如本所律师在《法律意见书》第二部分正文“七、关联交易和同业竞争”所述本次重组对上市公司关联交易的影响，本次重组不会增加不必要的关联交易，为进一步减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，万邦德集团、赵守明、庄惠已出具相关承诺，承诺将尽量减少、规范关联交易并避免同业竞争，保持上市公司的独立性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）注册会计师已对公司最近一年财务会计报告出具无保留意见审计报告
上市公司2018年度财务会计报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留的审计报告（天健审[2019]1258 号），符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师核查，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
（4）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
如本所律师在《法律意见书》以及本补充法律意见书正文“五、标的资产”所述，本次发行股份购买的资产为万邦德集团等万邦德制药全体股东持有的万邦德制药100%股权。上述股权资产为权属清晰的资产，不存在法律纠纷和权利限制。根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议关于协议先决条件和生效条件的约定，在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，标的股权资产的过户和转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
4、本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关的规定
上市公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。本次发行股份购买资产的董事会决议已说明市场参考价的选择依据。
据此，本次交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十五条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
5、本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本所律师已在《法律意见书》第二部分正文“一、本次交易的方案”中披露了本次交易发行股份的锁定期安排。本次交易发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条以及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定
根据《报告书》、《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资持有的上市公司股份达到法定比例，将按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关义务。
根据《报告书》，本次交易的交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束并上市之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，且相关交易对方已承诺：“在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）”，“如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份”。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定
本次发行不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、根据上市公司、本次发行股份购买资产的交易对方的承诺并经本所律师核查，本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
2、根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
3、根据上市公司的公开披露信息、上市公司的承诺、天健审[2019]8533 号《审阅报告》，截至2019年6月30日，上市公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（三）项之规定。
4、根据上市公司现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（四）项之规定。
5、根据相关公安机关出具的证明、上市公司及其现任董事、高级管理人员本人的承诺并经本所律师核查，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（五）项之规定。
6、上市公司2018年度的财务报表已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
7、根据上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺以及上市公司的公开披露信息内容并经本所律师核查，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
（三）本次交易符合《首发管理办法》规定的发行条件
1、如本所律师在《法律意见书》和本补充法律意见书第二部分正文“五、标的资产”之“（一）万邦德制药的基本情况”所述，万邦德制药是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
2、万邦德制药的持续经营时间已超过3年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
3、如本所律师在《法律意见书》第二部分正文“五、标的资产”之“（二）万邦德制药的历史沿革”所述，万邦德制药的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；万邦德制药的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
4、根据万邦德制药现行有效的《营业执照》、8528 号《审计报告》并经本所律师核查，万邦德制药主要从事现代中药、化学原料药、化学制剂的研发、生产和销售业务，符合法律、法规和《公司章程》的规定、符合国家产业政策。据此，万邦德制药符合《首发管理办法》第十一条的规定。
5、如本所律师在《法律意见书》第二部分正文“五、标的资产”所述，万邦德制药最近3年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、根据本次交易的交易对方出具的书面说明以及本所律师的合理审查，万邦德制药股权清晰，控股股东、实际控制人及受实际控制人支配的股东持有的万邦德制药的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。
7、经本所律师核查，万邦德制药的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事会、董事会秘书、经理层、公司各部门及子公司构成，万邦德制药已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监事会制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
8、东北证券、天健会计师及本所律师对万邦德制药的董事、监事和高级管理人员就股票发行上市有关法律法规进行了辅导培训。根据相关人员出具的说明，万邦德制药的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发管理办法》第十五条之规定。
9、根据万邦德制药及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明并经本所律师通过互联网进行信息查询，万邦德制药现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
10、根据《内部控制鉴证报告》及标的公司出具的承诺并经本所律师核查，万邦德制药内部控制制度均健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。
11、根据万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关部门出具的证明文件以及本所律师通过对万邦德制药董事长、总经理、财务负责人的访谈结果，并通过互联网进行信息查询、核查万邦德制药营业外支出明细等方法核查，万邦德制药不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造万邦德制药或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
12、万邦德制药的公司章程及对外担保管理办法中已明确万邦德制药对外担保的审批权限和审议程序，根据8528号《审计报告》、《企业信用报告》、万邦德制药股东大会和董事会的决议文件、万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至2019年6月30日，万邦德制药不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
13、根据8528号《审计报告》、万邦德制药及其控股股东、实际控制人出具的承诺，截至2019年6月30日，万邦德制药不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
14、根据8528号《审计报告》及《报告书》披露的报告期内万邦德制药的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对万邦德制药的主要财产等进行的核查并经万邦德制药确认，万邦德制药资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
15、根据《内部控制鉴证报告》，截至2019年6月30日，万邦德制药按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并已由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
16、根据8528号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，万邦德制药已经根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师亦对万邦德制药报告期内的财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
17、根据8528号《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并结合本所律师对万邦德制药报告期内关联交易的真实性、万邦德制药的重大债权债务、税务及财政补助等与财务报表相关的事项的核查并经万邦德制药确认，万邦德制药编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
18、根据8528号《审计报告》、《报告书》、万邦德制药及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，万邦德制药已在本次重组的《报告书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师在《法律意见书》及《补充法律意见书（四）》正文“七、关联交易及同业竞争”中特别说明的关联资金拆借、关联担保等事项之外，万邦德制药在《报告书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师核查后认为，万邦德制药与其关联方之间的关联担保、资金拆借事项不会对万邦德制药本次交易构成实质性的法律障碍，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
19、根据8528号《审计报告》和万邦德制药的声明并经本所律师核查，万邦德制药符合《首发管理办法》第二十六条规定之下列条件：
（1）万邦德制药最近3个会计年度经审计净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
（2）万邦德制药最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
（3）万邦德制药目前股本总额不少于人民币3,000万元；
（4）万邦德制药最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
（5）万邦德制药最近一期末不存在未弥补亏损。
20、根据相关税务机关出具的证明和8528号《审计报告》，万邦德制药依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规之规定。万邦德制药的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
21、根据8528号《审计报告》和万邦德制药承诺，万邦德制药不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
22、根据8528号《审计报告》、《报告书》等文件和万邦德制药承诺，本次重大资产重组文件中关于万邦德制药部分不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
23、根据8528号《审计报告》和万邦德制药承诺并经本所律师核查，万邦德制药不存在下列情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
（1）万邦德制药的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对万邦德制药的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）万邦德制药的行业地位或万邦德制药所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对万邦德制药的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）万邦德制药最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）万邦德制药最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）万邦德制药在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对万邦德制药持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）结论
综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《首发管理办法》等相关法律、法规规定的上市公司发行股份购买资产、重大资产重组及重组上市需满足的上述实质性条件。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易构成关联交易，本所律师已在《法律意见书》正文之“七、关联交易和同业竞争”和《补充法律意见书（一）》中详细披露了上市公司就本次重组履行的关联交易决策程序。补充核查期间内，上市公司就本次重组履行了以下关联交易决策程序：
（1）上市公司于2019年11月12日召开第七届董事会第二十四次会议，决议通过了《关于继续推进本次重大资产重组事项的议案》，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。
（2）上市公司全体独立董事对本次交易进行了事前审查认可，并发表了独立意见，认为本次交易有利于提高公司的综合竞争力，增强上市公司的整体盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益。根据公司 2018年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》对公司董事会的授权，本次董事会审议的议案无需提交公司股东大会审议。
（3）上市公司于2019年11月28日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于本次交易方案不构成重大调整的议案》《关于〈万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，关联董事在表决时对关联交易事项进行了回避。
2、标的公司报告期内的关联交易
本所律师已在《法律意见书》正文之“七、关联交易和同业竞争”和《补充法律意见书（四）》的第二部分“期间内重大事项”之“七、关联交易和同业竞争”中详细披露了标的公司报告期内的关联交易。
3、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司及其子公司与关联方之间的持续性关联交易将会成为上市公司的新增关联交易。为了规范与上市公司将来可能产生的关联交易，万邦德集团、赵守明、庄惠出具了关于规范关联交易的承诺函，本所律师已在《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”中详细披露了上述承诺函的内容。
综上所述，本所律师认为：本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合有关法律法规和万邦德《公司章程》的规定，不存在损害万邦德及万邦德股东利益的情形；本次交易完成后上市公司将存在与关联方之间的关联租赁、关联担保的情况，上市公司将继续按照关联交易制度、信息披露管理制度等规范关联交易，严格履行关联交易的决策程序及信息披露义务，避免损害上市公司及其股东合法权益；本次交易完成后的控股股东、实际控制人已经对规范本次交易后可能产生的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“七、关联交易和同业竞争”中详细披露了万邦德集团及其实际控制人赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人惠邦投资、富邦投资出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的详细内容。该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；如该等承诺得到切实履行，在本次交易完成后，将能够有效避免上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间发生同业竞争，有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。
八、本次交易涉及的债权债务处理
本次重大资产重组完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有和承担。因此，本次重大资产重组不涉及标的公司债权债务的转移。
九、本次交易的信息披露
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的信息披露”、《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（四）》的第二部分“期间内重大事项”之“九、本次交易的信息披露”中详细披露了上市公司自2017年12月18日因筹划本次交易停牌至2019年7月10日披露上市公司及中介机构关于申请文件一次反馈意见的回复。补充核查期间，上市公司履行了如下信息披露义务：
1、2019年8月13日，上市公司披露了第七届董事会第二十二次决议、第七届监事会第十七次决议、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见和独立意见、《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）修订说明的公告》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第三次修订稿）》及其摘要、《关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》，以及中介机构关于申请文件一次反馈意见回复和期间内重大事项的更新文件。
2、2019年8月27日，上市公司披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（第四次修订稿）》及其摘要、《关于发行股份购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见回复（第二次修订稿）》、《关于公司发行股份购买资产申请文件反馈意见中有关财务事项的说明》，以及中介机构关于申请文件一次反馈意见回复的更新文件。
3、2019年9月12日，上市公司披露了关于收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》的公告。
4、2019年9月19日，上市公司披露了关于收到中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的提示性公告。
5、2019年9月25日，上市公司披露了关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项的停牌公告。
6、2019年9月26日，上市公司披露了关于发行股份购买资产暨关联交易事项未获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告。
7、2019年11月7日，上市公司披露了关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产申请决定的公告。
8、2019年11月12日，上市公司披露了第七届董事会第二十四次会议决议，独立董事关于该次会议相关事项的事前认可意见和独立意见，以及关于继续推进本次重大资产重组事项的公告。
本所律师经上述核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司就本次交易已依法履行了法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的重大事项或安排。
十、关于本次交易相关人员买卖万邦德股票的情况
本次交易买卖股票情况核查期间为自万邦德因本次交易停牌之日前 6 个月（2017 年 6 月 15 日）至本次交易前次申报重组报告书公告之日前一日（2019年4月15日）止（以下简称“核查期间”）；核查对象包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、成年子女）。（以下合称“核查范围内机构和人员”）。
根据核查范围内机构和人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次核查期间，部分核查范围内机构和人员存在买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
交易对方南京金茂、太
段小光 仓金茂、扬州经信、无锡金 2017-08-16 卖出 -18,200 0
茂的实际控制人之一
沈建新 交易对方之一 2017-06-29 卖出 -30,000 339,653
张德娟 交易对方沈建新的配偶 2017-06-29 卖出 -20,000 170,000
2017-08-28 卖出 -170,000 0
赵小荣 原万邦德制药监事、交易对 2017-07-17 买入 3,700 3,700
方之惠邦投资的股东 2017-09-13 卖出 -3,700 0
叶建国 万邦德制药副总经理、 2017-07-24 买入 1,400 1,400
交易对方惠邦投资的股东 2017-10-19 买入 1,300 2,700
吴乐 万邦德监事管泳泉的配偶 2017-06-29 买入 500 1,500
2017-07-03 买入 500 2,000
2017-09-14 买入 1,300 1,300
万邦德制药原董事、交易对 2017-09-22 卖出 -1,200 100
郭伟志 方惠邦投资的股东郭云标之 2017-09-27 买入 1,400 1,500
子 2017-09-28 卖出 -1,400 100
2017-10-26 买入 3,600 3,700
2017-10-27 卖出 -3,600 100
中信证券 2017-08-03 买入 12,700 12,700
股份有限 原独立财务顾问 2017-08-04 买入 1,200 13,900
公司 2017-08-11 卖出 -7,100 6,800
2017-08-14 卖出 -6,800 0
2018-09-19 买入 56,400.00 0
2018-10-12 买入 39,900.00 96,300.00
2018-11-07 卖出 -39,900.00 56,400.00
2018-11-13 卖出 -56,400.00 0.00
王国华 交易对方之一 2019-01-21 买入 382,100.00 382,100.00
2019-01-24 买入 76,100.00 458,200.00
2019-01-25 买入 119,500.00 577,700.00
2019-02-11 买入 36,200.00 613,900.00
2019-02-12 买入 66,000.00 679,900.00
2019-02-15 买入 50,000.00 729,900.00
2019-01-24 买入 5,000.00 5,000.00
2019-01-25 买入 5,000.00 10,000.00
2019-01-28 买入 20,000.00 30,000.00
2019-02-13 买入 7,000.00 37,000.00
2019-02-14 买入 6,700.00 43,700.00
王国英 交易对方王国华之妹 2019-02-15 买入 9,000.00 52,700.00
2019-02-18 卖出 -1,700.00 51,000.00
2019-02-20 卖出 -21,000.00 30,000.00
2019-02-22 卖出 -30,000.00 0.00
2019-03-25 买入 6,000.00 6,000.00
2019-03-26 卖出 -6,000.00 0.00
2019-01-28 买入 6,000.00 6,000.00
陈晨红 万邦德制药高管陈安之妻 2019-01-30 买入 2,000.00 8,000.00
2019-02-12 卖出 -2,000.00 6,000.00
2019-02-15 卖出 -2,000.00 4,000.00
人员姓名 关系 操作日期 操作 变更股数 结余数量
／名称 方向 （股） （股）
2019-02-21 买入 5,000.00 9,000.00
2019-03-01 卖出 -9,000.00 0.00
2019-03-14 买入 4,200.00 4,200.00
2019-03-22 卖出 -2,000.00 2,200.00
2019-03-26 卖出 -2,200.00 0.00
2019-03-27 买入 300.00 300.00
2019-04-15 买入 1,000.00 1,300.00
2017-06-30 买入 500.00 500.00
2017-07-03 买入 500.00 1,000.00
2017-11-09 买入 1,100.00 2,100.00
2017-11-17 买入 500.00 2,600.00
2018-07-19 卖出 -1,600.00 1,000.00
2018-07-24 买入 300.00 1,300.00
2018-07-27 买入 200.00 1,500.00
2018-08-07 买入 500.00 2,000.00
2018-08-21 买入 300.00 2,300.00
2018-08-24 买入 200.00 2,500.00
2018-10-11 买入 100.00 2,600.00
2018-10-23 买入 400.00 3,000.00
2018-11-14 卖出 -500.00 2,500.00
钟建军 万邦德制药监事林海勇之妻 2018-11-16 卖出 -500.00 2,000.00
2018-11-20 买入 500.00 2,500.00
2018-11-23 卖出 -1,000.00 1,500.00
2018-11-26 卖出 -500.00 1,000.00
2018-11-27 买入 1,000.00 2,000.00
2018-12-03 买入 400.00 2,400.00
2018-12-13 买入 1,400.00 3,800.00
2018-12-17 卖出 -1,800.00 2,000.00
2018-12-25 买入 500.00 2,500.00
2019-01-04 买入 500.00 3,000.00
2019-01-17 卖出 -1,000.00 2,000.00
2019-02-11 买入 500.00 2,500.00
2019-02-14 卖出 -500.00 2,000.00
2019-02-19 卖出 -1,000.00 1,000.00
2019-03-05 卖出 -1,000.00 0.00
姜金娅 本所律师胡俊杰之母 2019-03-28 买入 2,000.00 2,000.00
2019-04-12 卖出 -2,000.00 0.00
除上述交易外，本次交易的其他核查范围内机构和人员在核查期间内，没有通过证券交易市场买卖上市公司股票的情况。针对上述股票买卖情况，相关机构和人员分别出具了声明如下：
1、交易对方王国华出具声明如下：
“本人买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，本人买卖股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖万邦德股票时，本人认为相关信息已经披露，不再属于保密事项，本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人作为本次交易的交易对方，严格按照有关法律、行政法规级规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人的亲属及其他任何第三方透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人的亲属或其他任何第三方作出买卖上市公司股票的指示。本人的妹妹王国英买卖上市公司股票的行为，系其根据万邦德已公开的信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
2、交易对方王国华的妹妹王国英出具声明情况如下：
“本人在买卖股票是在本次重组预案等重要信息公告之后，本人在核查期间买卖万邦德股票时，本人知悉的包括重组方案在内的所有关于本次重组事项的相关信息都已经由上市公司公告进行了公开披露。除上市公司公开披露的事项之外，本人买入股票时，本人未从任何其他方获知其他有关本次重组的重要要素或重组方案重大变化等重组内幕信息，也没有任何人建议本人买卖万邦德股票；
本人买卖股票系根据公开信息并基于自身对于证券市场、行业判断和对万邦德股票投资价值的分析和判断而独立做出投资决策和投资行为，不存在获取或利用重组内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
3、原独立财务顾问中信证券股份有限公司出具说明和承诺如下：
“本公司在上述期间买卖万邦德股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制，上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
本公司承诺：本公司上述账户买卖‘万邦德’A股股票行为与万邦德新材股份有限公司本次重大资产重组不存在关联关系，本公司不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形”。
4、本所律师胡俊杰的母亲姜金娅出具说明和承诺如下：
“本人于2019年3月28日买入万邦德股票2,000股，于2019年4月12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人子女未向本人透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人子女对于本人前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
胡俊杰律师就其母亲买卖股票情况出具说明和承诺如下：
“本人母亲姜金娅于2019年3月28日买入万邦德股票2,000股，于2019年4月12日全部卖出。上述买卖万邦德股票的行为系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为。本人未向其透露过万邦德本次交易的任何内幕信息，本人对于其前述股票买卖行为亦不事前知悉，本人母亲不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
本人承诺：在万邦德本次交易实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票”。
5、其他在核查期间买卖上市公司股票的自然人赵小荣、叶建国、吴乐、郭伟志、陈晨红、钟建军出具声明如下：
“本人在核查期间买卖股票系属于正常的个人投资行为，在当时并未获知关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形”。
根据上述说明和承诺并根据本所律师对买卖股票的自然人本人的访谈结果，本所律师认为，上述核查范围内机构和人员买卖上市公司股票的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
十一、本次交易的证券服务机构及其资格
本所律师已在《法律意见书》正文“十一、本次交易的证券服务机构及其资格”中详细披露了本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构及其资格情况。补充核查期间内，本次交易的证券服务机构及其资格均未发生变化。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为：补充核查期间内，本次交易相关事项所发生的变化不会导致本所改变在《法律意见书》中发表的结论性意见。截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案内容仍符合《重组管理办法》《首发管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易各方仍具备相应的主体资格，在取得中国证监会对本次重大资产重组的核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（六）》之签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
颜华荣 徐旭青
鲁晓红
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