中成进出口股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，我们作为中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第二十一次会议审议的2019年度非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行股票”或“本次非公开发行股票”）及关联交易事项、未来三年股东回报规划（2019年-2021年）、非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项进行了审核，发表独立意见如下：
一、关于本次非公开发行股票事项的独立意见
我们对非公开发行股票相关议案进行了认真审核并作出如下独立意见：
1、公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行方案切实可行，募集资金的使用有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
3、本次非公开发行股票预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案具备可操作性。
4、公司本次非公开股票的相关议案经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、相关规范性文件以及《公司章程》的规定。
5、本次非公开发行股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，股票的发行定价原则公平、合理，不存在损害中小投资者利益的情形。
6、公司本次非公开发行股票的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次非公开发行股票相关议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）
将持有公司 5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公
司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
鉴于各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份，与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。
本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
三、关于公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的独立意见
我们认为，公司董事会通过的《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。
我们同意《关于制定<中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独立意见
根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司关于非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合上述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
我们同意《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。
独立董事：江华、武雅斌、于太祥
2019年11月29日
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