中成股份:关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

来源:巨灵信息 2019-11-30 00:00:00
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    证券代码:000151 证券简称:中成股份 公告编号:2019-58
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记
    
    载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    中成进出口股份有限公司关于非公开发行涉及关联交易暨
    
    与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
    
    一、 关联交易概述
    
    2019年11月29日,中成进出口股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。根据上述议案,公司拟向甘肃省建设投资(控股)集团总公司(以下简称“甘肃建投”)、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司(以下简称“兵团建工”)和西安大唐西市投资控股有限公司(以下简称“大唐西市”),甘肃建投、兵团建工以及大唐西市(以下合称“发行对象”或“认购人”)非公开发行不超过5,919.60万股(含5,919.60万股),且募集资金总额不超过人民币35,000.00万元(含35,000.00万元)。甘肃建投、兵团建工和大唐西市在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系。
    
    公司于2019年11月29日与各发行对象分别签署附条件生效的《甘肃省建设投资(控股)集团总公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《西安大唐西市投资控股有限公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。在上述发行股份总数及认购金额范围内,具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    
    鉴于本次非公开发行完成后,按照本次非公开发行股票的数量上限计算,甘肃建投将持有公司5%以上的股份,为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方,甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易,构成关联交易。
    
    各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系,公司董事会在审议与本次交易有关的议案时,董事会不存在关联董事,无需回避表决;公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时,不存在关联股东,无需回避表决。
    
    二、 关联方基本情况
    
    甘肃建投成立于1991年3月29日,注册地址为甘肃省兰州市七里河区西津东路575号,注册资本为200,000万元,其出资人为甘肃省建设委员会,实际控制人为甘肃省国资委。
    
    甘肃建投2018年度的主要财务数据(经审计)如下:
    
    单位:万元
    
                      项目                                   合并报表
     资产总额                                                             5,294,785.11
     总负债                                                               4,385,509.90
     所有者权益                                                            909,275.22
     营业收入                                                             6,047,294.26
     净利润                                                                 28,854.47
    
    
    经查询,上述关联方不是失信被执行人。
    
    三、历史关联交易情况
    
    甘肃建投下属的中甘国际埃塞分公司是公司 OMO2 糖厂项目和OMO3糖厂项目土建分包商,是公司埃塞分公司亚迪斯亚贝巴基地办公楼装修项目分包商,本次非公开发行预案披露前24个月内与公司合计发生的交易金额为9,574.82万元。
    
    三、 关联交易标的
    
    本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A股)股票,每股面值为人民币1.00元。
    
    五、关联交易定价依据
    
    甘肃建投以公司本次非公开发行定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者为认购价格。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
    
    六、认购协议的主要内容
    
    (一) 认购数量及金额
    
    公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%,即不超过5,919.60万股(含5,919.60万股),募集资金总额不超过人民币35,000.00万元(含35,000.00万元)。根据认购人与公司签订的《股份认购协议》,认购人拟认购股份数量和金额情况如下:
    
        序号         认购人       拟认购数量上限(股)   拟认购金额上限
                                                            (万元)
         1          甘肃建投           25,369,714            15,000.00
         2          兵团建工           16,913,143            10,000.00
         3          大唐西市           16,913,143            10,000.00
                   合计                     59,196,000              35,000.00
    
    
    如实际发行时,本次非公开发行股票数量上限(5,919.60 万股)×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币 35,000.00 万元(含35,000.00万元),则公司本次非公开发行股票数量为5,919.60万股,认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。
    
    若实际发行时,本次非公开发行股票数量上限(5,919.60 万股)×实际认购价格>募集资金总额上限人民币 35,000.00 万元(含35,000.00万元),则公司本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币35,000.00万元(含35,000.00万元)除以实际发行价格确定,最终发行股票数量计算至个位数(计算结果向下取整)。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。
    
    如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间,发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次发行数量及上述认购数量将按照相关规定(若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,每股认购价格将作相应调整。调整公式如下:(1)发生除息的情形下,每股认购价格应根据以下计算公式进行调整:调整后每股认购价格=(定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利)×90%;(2)发生除权的情形下,每股认购价格应根据以下计算公式进行调整:调整后每股认购价格 =每股认购价格/ [1 +(该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行 A股总数)](3)发生除权且除息的情形下,每股认购价格应根据以下计算公式进行调整:调整后每股认购价格 =(定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利)×90%/[1 +(该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数)]依据前述方法计算出的该等经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位)进行相应调整。
    
    在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行A 股股票的具体数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
    
    (二) 认购方式
    
    认购人将以现金作为支付对价认购公司非公开发行的股票。
    
    (三) 定价基准日
    
    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
    
    (四) 认购价格
    
    公司本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司股票交易均价的90%,与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者(以下简称“发行底价”)。
    
    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
    
    若公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,则上述每股净资产应作相应调整。
    
    在前述发行底价基础上,最终发行价格由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
    
    (五) 认购数量与认购价格的调整机制
    
    公司本次非公开发行股份的最终发行数量与发行价格将以公司股东大会审议通过的并经中国证监会核准的发行方案为准。如公司在定价基准日至发行日期间有除权、除息(包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等)的,发行价格、发行数量应相应调整。
    
    (六) 履约保证金
    
    认购人应在本协议签署后 20 个工作日之内,向公司指定的银行账户支付相当于认购人本协议项下认购金额上限2%的履约保证金。发行完成后,公司将于募集资金到账后20个工作日内,将履约保证金连同期间内产生的利息(按照同期银行活期存款利率计算)全额退还给认购人。若认购人未能按照本合同的约定履行认购义务,公司将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止,公司应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起20个工作日内(按照同期银行活期存款利率计算)全额返还认购人。
    
    (七) 认购股份的限售期
    
    认购人承诺,其所认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止,认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份,由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺,并办理股份锁定事宜。限售期届满后,认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时,需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
    
    (八) 滚存未分配利润归属
    
    自本次发行结束日起,公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
    
    (九) 生效条件
    
    协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章,并于以下先决条件全部成就时生效:(1)公司董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜;(2)认购人内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购公司非公开发行的股份;(3)国投集团批准公司本次非公开发行股份事宜;(4)中国证监会核准公司本次非公开发行股份事宜。
    
    (十) 认购股份交割
    
    认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后,公司应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份,并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。
    
    (十一)违约责任
    
    1、本协议生效条件全部成就后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证,均构成其违约,应按照法律规定承担违约责任。
    
    各方一致确认,如本次非公开发行未获得公司股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料,不构成公司违约。
    
    2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失,该等损失包括但不限于:其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
    
    3、若本协议生效且公司启动了本次发行的认购程序,而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时,则构成认购人的违约,公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。
    
    4、若中国证监会要求公司调整本次发行的发行方案,则公司有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整,如调整方案涉及发行金额减少,则认购人应按照认购金额同比例调减(若需签署补充协议的,认购人同意予以签署),不构成公司违约。若认购人拒绝接受前述金额调减的,则构成认购人的违约,公司将不予以退还本协议约定的履约保证金。
    
    七、关联交易目的及对公司影响
    
    (一) 本次交易的目的
    
    1、通过实施非公开发行扩充公司资本实力,满足主营业务的扩张所增加的流动资金需求,助力公司业务拓展。
    
    2、充分利用好现有上市公司融资渠道,高效率融资,提升盈利水平。
    
    3、公司亟需通过股权融资筹集资金,降低资产负债水平,优化资本结构,提高抵御风险能力。
    
    (二) 本次交易对公司的影响
    
    本次发行前后,公司的控股股东未发生变化,仍为中国成套设备进出口集团有限公司,实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
    
    本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,且不涉及资产收购事项,不会导致公司业务和资产的整合。通过本次非公开发行,公司的资本实力与资产规模将得到提升,抗风险能力得到增强,有助于提高公司综合竞争力和市场地位,促进公司的长期可持续发展。本次非公开发行募集资金到位并投入使用后,公司资产总额和净资产额同时增加,营运资金得到进一步充实,债务融资及财务费用金额有所减少,从而优化公司的财务结构,降低财务风险,进一步提升公司的盈利能力。
    
    八、关联交易审议程序
    
    2019年11月29日,公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》及《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》议案。因各发行对象在本次非公开发行前与公司无关联关系,不存在关联董事,故公司董事无需回避表决。
    
    公司事前就本次非公开发行方案涉及关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料,进行了必要的沟通,获得了独立董事对关联交易的事前认可,独立董事同意将上述议案提交董事会审议。
    
    经审议,独立董事发表独立意见如下:
    
    本次董事会审议和披露非公开发行股票事项的程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。关联交易事项公平、公正、公开,其交易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,没有侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。
    
    上述关联交易尚需提交公司股东大会审议通过。股东大会在进行审议时,因各发行对象与公司不存在关联关系,因此不存在关联股东,无需回避表决。此外,上述关联交易还需取得有权国资审批机构批准及中国证券监督管理委员会核准。
    
    四、 备查文件
    
    1、公司第七届董事会第二十一次会议决议;
    
    2、公司与各发行对象分别签署附条件生效的《甘肃省建设投资(控股)集团总公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》和《西安大唐西市投资控股有限公司与中成进出口股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》;
    
    3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见和独立意见。
    
    特此公告。
    
    中成进出口股份有限公司董事会
    
    二〇一九年十一月三十日

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