证券代码：000151 证券简称：中成股份 公告编号：2019-56
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中成进出口股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
中成进出口股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年11月26日以书面及电子邮件形式发出公司第七届监事会第十四次会议通知，公司第七届监事会第十四次会议于2019年11月29日在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。监事会主席赵耀伟先生主持了本次监事会会议，会议采用举手表决方式，由主持人计票并宣布表决结果。本次监事会会议审议并表决了如下议案：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
监事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
监事会逐项审议并同意公司非公开方式发行 A 股股票方案，具体内容及表决情况如下：
(一)发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行方式和发行时间
本次发行股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(三)发行对象
本次发行的对象为甘肃省建设投资（控股）集团总公司（以下简称“甘肃建投”）、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“兵团建工”）和西安大唐西市投资控股有限公司（以下简称“大唐西市”），甘肃建投、兵团建工以及大唐西市以下合称“发行对象”或“认购人”。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(四)认购方式
所有发行对象将以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五)定价基准日和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司 A 股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权发行人董事会及董事会授权人士，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
如中国证监会、证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六)发行数量
公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的20%，即不超过5,919.60万股（含5,919.60万股），募集资金总额不超过人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）。
如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60 万股）×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币 35,000.00 万元（含35,000.00万元），则发行人本次非公开发行股票数量为5,919.60万股，认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。
若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（5,919.60 万股）×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币 35,000.00 万元（含35,000.00万元），则发行人本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币35,000.00万元（含35,000.00万元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：序 发行对象 认购方式 认购股份数 认购金额上限（万
号 量上限（股） 元）
序 发行对象 认购方式 认购股份数 认购金额上限（万
号 量上限（股） 元）
1 甘肃建投 现金 25,369,714 15,000.00
2 兵团建工 现金 16,913,143 10,000.00
3 大唐西市 现金 16,913,143 10,000.00
合计 / 59,196,000 35,000.00
如公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行A 股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(七)限售期
所有发行对象认购的公司本次非公开发行股份自本次发行结束之日起三十六个月不得转让，自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(八)本次非公开发行股票前滚存利润的处置方案
自本次发行结束日起，公司的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 拟投入募集资金金额(万元)
1 偿还银行借款 25,000.00
2 补充流动资金 10,000.00
合计 35,000.00
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于公司非公开发行A股股票预案的议案
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
经审议，监事会同意公司与甘肃建投、兵团建工和大唐西市签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案
鉴于本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行对象甘肃建投将持有公司5%以上的股份，为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为公司与潜在持有公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性报告的议案
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中成进出口股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
经审议，监事会同意公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
经审议，监事会认可公司就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于公司控股股东和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
经审议，监事会同意控股股东和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、关于制定<中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）>的议案
经审议，监事会同意公司为本次非公开发行编制的《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
备查文件：第七届监事会第十四次会议决议
中成进出口股份有限公司监事会
二〇一九年十一月三十日
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