股票简称：中成股份 股票代码：000151
中成进出口股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
中成进出口股份有限公司
二〇一九年十一月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已于2019年11月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得国投集团、公司股东大会、中国证监会的批准或核准。
2、本次发行对象为甘肃建投、兵团建工以及大唐西市。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
其中，定价基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价=定价基准日前 20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人股票交易总量。如公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
4、本次拟非公开发行普通股（A股）股票不超过5,919.60万股（含本数），拟募集资金金额不超过35,000.00万元（含本数）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
6、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司制定了《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
7、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
8、本次非公开发行募集资金金额为不超过35,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
9、本次非公开发行完成后，本公司控股股东及实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
目 录
发行人声明...................................................................................................................... 2
重要提示.......................................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................. 5
释义................................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要...................................................................... 9
一、公司基本情况........................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................. 10
三、发行对象及其与公司的关系................................................................................. 11
四、本次非公开发行方案概要.................................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易................................................................................. 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................... 14
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..................... 14
第二节 发行对象基本情况............................................................................................. 16
一、甘肃建投............................................................................................................. 16
二、兵团建工............................................................................................................. 19
三、大唐西市............................................................................................................. 23
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要........................................................................ 26
一、认购主体及签订时间........................................................................................... 26
二、认购方式、认购价格和支付方式.......................................................................... 26
三、锁定期................................................................................................................ 28
四、协议生效............................................................................................................. 28
五、保证金................................................................................................................ 29
六、违约责任............................................................................................................. 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析....................................................... 31
一、本次募集资金使用计划........................................................................................ 31
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析........................................................ 31
第五节 董事会关于本次发行对 公司影响的讨论与分析.................................................. 35
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化......................... 35
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况..................................................... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.................................................................................................. 36
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形.... 37
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................ 37
第六节 本次非公开发行相关的风险说明........................................................................ 38
一、宏观经济波动风险............................................................................................... 38
二、业务和经营风险.................................................................................................. 38
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险................................................................... 38
四、管理和人力资源风险........................................................................................... 38
五、审批风险............................................................................................................. 39
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况..................................................................... 40
一、公司股利分配政策............................................................................................... 40
二、最近三年公司利润分配情况................................................................................. 42
三、未来三年股东回报规划........................................................................................ 43
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施.......................................................... 46
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................................... 46
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明.............................................. 48
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况............................................................................................... 49
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................................ 50
五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺51
第九节 其他有必要披露的事项...................................................................................... 53
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
国投集团、间接控股股东 指 国家开发投资集团有限公司
中成集团、直接控股股东 指 中国成套设备进出口集团有限公司
中成股份、公司、本公司、 指 中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股
发行人、上市公司 票代码：000151
发行、本次发行、本次非公 指 中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行
开发行 A股股票的行为
本预案 指 中成进出口股份有限公司2019年度非公开发行
A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
发行对象、认购人 指 甘肃建投、兵团建工及大唐西市
甘肃建投 指 甘肃省建设投资（控股）集团总公司
兵团建工 指 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公
司
大唐西市 指 西安大唐西市投资控股有限公司
新疆建融 指 新疆建融国有资本运营投资（集团）有限责任公
司
十一师国资委 指 新疆生产建设兵团第十一师国有资产监督管理
委员会
最近三年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-6月
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《中成进出口股份有限公司章程》
《股份认购协议》 指 中成股份与甘肃建投、兵团建工及大唐西市签署
的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 中国证监会2008年5月6日公布的《上市公司证券
发行管理办法》（证监会令第30号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证
A股 指 券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值
为人民币1.00元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称： 中成进出口股份有限公司
英文名称： China National Complete Plant Import & Export Corporation
Limited
法定代表人： 刘艳
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中成股份
股票代码： 000151.SZ
注册地址： 中国北京市丰台区南四环西路188号二区8号楼
注册地址邮政编码： 100070
办公地址： 中国北京市东城区安定门西滨河路9号
注册资本： 人民币29,598.00万元
电话： 010-84759518
传真： 010-64218032
电子邮箱： complant@complant- ltd.com
网址： http://www.complant- ltd.com.cn
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；人力资源服务；
销售食品、医疗器械；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；
进出口业务；承担我国对外经济技术援助项目和对外提供一般
物资援助项目，承包各类境外工程和境内外资工程；提供经济、
经营范围： 贸易、技术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集
成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；销售化妆品、洗漱卫生
用品、日用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
人力资源服务、销售食品及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
随着越来越多的国内工程总承包企业走出国门，国际承包工程行业面临的竞争随之日趋激烈。面对国家“一带一路”及“走出去”的战略机遇，我国工程承包企业积极采用EPC+融资、BOT、投建营一体化等新业务模式，不断向业务多元化和全产业链发展进行延伸，努力实现转型升级，积极拓展海外业务。
公司自成立以来一直在海外市场从事工程总承包业务，公司“COMPLANT”品牌在亚洲、非洲和拉丁美洲创立了较高的知名度，公司获中国对外承包工程商会和中国机电产品进出口商会评选的AAA级信用企业称号。公司在业务创新上也勇于突破固有模式，逐步由原来的单一工程承包模式向EPC+融资、BOT、投建营一体化等模式转变，上述业务模式的转变需要公司具有较强的资金实力和融资能力。因此，通过本次非公开发行可以助力公司业务转型和新业务拓展，提升公司的核心竞争力，维护全体股东权益。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过实施非公开发行扩充公司资本实力，满足主营业务的扩张所增加的流动资金需求，助力公司业务拓展
国际工程承包业务是公司的核心业务，2016-2018年，国际工程承包业务收入占营业收入的比重分别为88.13%、85.99%以及76.77%。随着国际工程项目大型化、专业化发展趋势愈加突出，业主在项目规划、开发、融资、运营上对承包商综合服务能力的要求越来越高。目前，公司资金规模较小，制约了公司业务开发和拓展。因此，通过本次非公开发行增加公司的营运资金，促进公司业务模式的转变，增强公司作为工程承包商的综合服务能力。
2、充分利用好现有上市公司融资渠道，高效率融资，提升盈利水平
2019 年以来，受国际宏观经济形势的影响，大多数国际金融机构收缩对外放贷规模，解决工程建设的融资问题存在较大压力；同时，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及借款规模受到一定的限制。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款无法满足公司业务长期发展的资金需求。通过本次非公开发行募集资金，可以有效增加公司资本金，适当控制借款规模增长，降低公司的利息支出，从而提升公司盈利水平。
3、公司亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平，优化资本结构，提高抵御风险能力
2019年以来，公司短期借款余额增加较快。2016年末-2019年6月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、4,666.92万元和25,154.41万元，资产负债率分别为51.75%、54.08%、53.63%和58.79%，呈上升趋势。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，假设本次募集资金到账金额为35,000.00万元（不考虑发行费用的影响），以2019年6月30日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位后，公司总资产由225,827.49万元增加至260,827.49 万元，净资产由93,074.65万元增加至128,074.65 万元，资产负债率由58.79%下降至50.90%。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为甘肃建投、兵团建工及大唐西市。发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
根据《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，若按照本次非公开发行A股股份上限匡算，发行完成后甘肃建投持有公司的股份超过5%，视同公司的关联方。
本次非公开发行完成后，公司的实际控制人及控股股东将不会发生变化。
四、本次非公开发行方案概要
（一）股票发行的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之九十且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行除权、除息处理。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为甘肃建投、兵团建工以及大唐西市。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行数量
本次拟非公开发行普通股（A股）股票不超过5,919.60万股（含本数），拟募集资金金额不超过35,000.00万元（含本数）。根据认购人与公司签订的《股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：
序号 认购人 拟认购数量上限（股） 拟认购金额上限
（万元）
1 甘肃建投 25,369,714 15,000.00
2 兵团建工 16,913,143 10,000.00
3 大唐西市 16,913,143 10,000.00
合计 59,196,000 35,000.00
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
（六）限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。发行对象因本次非公开发行所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金金额为不超过35,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金。
（九）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行的决议自提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行 A 股的发行对象为甘肃建投、兵团建工及大唐西市。若按照本次非公开发行A股股份上限发行匡算，发行完成后甘肃建投将持有公司的股份超过或者达到5%，视同公司的关联方，其认购本次非公开发行的A股股票构成与本公司的关联交易。
各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系，公司董事会在审议与本次发行有关的议案时，董事会不存在关联董事，无需回避表决；公司股东大会在审议与本次发行有关的议案时，不存在关联股东，无需回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，中成股份的控股股东和实际控制人没有变化，直接控股股东仍为中成集团，间接控股股东仍为国投集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报
批准程序
本次非公开发行相关事项已经公司第七董事会第二十一次会议审议通过。
本次非公开发行尚需履行以下程序后方可实施：
1、 国投集团正式批复同意本次非公开发行；
2、 公司股东大会审议批准本次非公开发行；
3、 本次非公开发行取得中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
甘肃建投、兵团建工及大唐西市将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。甘肃建投、兵团建工及大唐西市的基本情况如下：
一、甘肃建投
（一）基本情况
公司名称： 甘肃省建设投资（控股）集团总公司
成立时间： 1991年3月29日
法定代表人： 苏跃华
公司类型 全民所有制
统一社会信用代码： 91620000224332848F
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区西津东路575号
注册资本： 200,000万元人民币
建筑、设备安装、机械施工、建筑装饰、建筑构配
件生产；技术咨询服务,工程总承包、房地产开发、
经营范围： 项目投资、资产经营。房屋建筑科研设计、建筑机
械制造,新型建材生产供应、木材加工、材料运输。
安全防范设计与施工、建筑智能化设计与施工
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，甘肃建投的出资人为甘肃省建设委员会，实际控制人为甘肃省国资委。甘肃建投与其出资人、实际控制人之间的股权控制关系如下：
甘肃省建设委员会
100%
甘肃建投
（三）主要业务情况
甘肃建投是中国500强企业，主要从事建安施工、房地产开发、海外业务、工业及商贸物流、投融资项目运营、科技研发及设计咨询等，拥有房屋建筑施工总承包特级资质和房屋建筑、市政公用、机电安装、钢结构工程、建筑装修装饰工程、核工程、土石方工程、起重设备安装等10多项一级资质。
（四）最近一年简要会计报表
甘肃建投2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 合并报表
资产总额 5,294,785.11
总负债 4,385,509.90
所有者权益 909,275.22
营业收入 6,047,294.26
净利润 28,854.47
注：以上数据已经审计。
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
甘肃建投最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼案件共4起，无刑事处罚。具体情况如下：
序 原告/ 涉诉金 案件
号 诉讼事由 被告 案件日期 额 状态 判决情况
（万元）
2018年12月14日，陇南市中级人民法院
裁定：将被执行人陕西锡霖房地产开发
有限公司名下的位于徽县城北新区
建筑工程 2017年12 ‘徽县幸福老年公寓二期项目（在建工
1 施工合同 原告 月 1,654.61 已结案 程）’以第二次司法拍卖起拍价为标准
纠纷 作价7561.21万元，抵偿申请执行人陇南
市华业建筑有限 责任公司工 程款
5906.602万元，抵偿申请执行人甘肃建
投工程款1,654.608万元。
建设工程 2018年7月27日，甘肃省嘉峪关市中级
2 施工合同 原告 2018年6月 1058.64 已履行 人民法院终审判决，被告嘉峪关市文化
纠纷 完毕 广播影视新闻出版局支付原告甘肃建
投工程款10,586,441.46元及利息。
2018年8月16日，甘肃省高级人民法院
判决作出终审判决，驳回原告兰州嘉瑞
债务转移 安商贸有限公司诉讼请求。2018年12月
3 合同纠纷 被告 2018年6月2,387.47 二审中 兰州嘉瑞安商贸有限公司向最高人民
法院申请再审。目前最高人民法院对该
案尚未作出裁判。
建设工程 因建设工程施工合同纠纷，甘肃建投于
2019年7月被西安恒利建筑劳务有限公
4 施工合同 被告 2019年7月4,551.00 一审中 司起诉，涉案金额4,551万元，目前该案
纠纷 正在一审审理过程中。
除此之外，甘肃建投及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与甘肃建投及下属公司之间的重大交易如下：
甘肃建投下属的中国甘肃国际经济技术合作总公司埃塞分公司是中成股份OMO2糖厂项目和OMO3糖厂项目土建分包商，亦是中成股份埃塞分公司亚的斯亚贝巴基地办公楼装修项目分包商，本次非公开发行预案披露前24个月内与公司合计发生的交易金额为9,574.82万元。
（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
上市公司与甘肃建投系合作伙伴关系，在境外工程承包业务领域，甘肃建投系上市公司重要的分包商，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生实质性同业竞争。
本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，甘肃建投将持有上市公司5%的股份，为《上市规则》规定的关联方，甘肃建投参与本次非公开发行为上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。本次非公开发行完成后，甘肃建投及下属公司可能会与中成股份开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（八）关于本次认购资金来源的说明
甘肃建投拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向甘肃建投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、兵团建工
（一）基本情况
公司名称： 新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司
成立时间： 2000年12月21日
法定代表人： 马超刚
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91650000228696593C
注册地址： 新疆乌鲁木齐市天山区新民路113号
注册资本： 101,800万元人民币
房屋建筑工程施工总承包特级；铁路工程施工总承
包壹级；水利水电工程施工总承包壹级（具体范围
以建设部门颁发的资质证书为准）。承包境外工程
经营范围： 和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、
材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务
人员。房屋及设备租赁；仓储服务；项目投资；塑
钢门窗、钢结构制品的生产、销售；物业管理；房
屋、设备、建材的租赁；建材销售;建筑新技术、新
工艺、新产品的研究开发及技术推广服务；桥梁预
制，市政行业（排水工程、给水工程、道路工程）
专业乙级
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，兵团建工的控股股东为新疆建融，实际控制人为十一师国资委，兵团建工与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
十一师国资委
100%新疆建融
100%兵团建工
（三）主要业务情况
兵团建工的业务板块主要分为基建建设、铁路施工、水利工程、市政工程、房地产开发和其他业务板块。兵团建工是新疆桥隧、铁路、水利、电力、工民
建 等工程建设的主要施工力量，在新疆境内建筑施工行业中排名前列，综合实
力较强。近年来兵团建工实施“立足疆内、拓展疆外，挺进海外”的市场经营
战略，目前已在国内15个省区和国外10个国家承建了工程项目。
（四）最近一年简要会计报表
兵团建工2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 合并报表
资产总额 5,118,261.79
总负债 3,836,017.64
所有者权益 1,282,244.15
营业收入 2,925,618.56
净利润 50,386.85
注：以上数据已经审计
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
兵团建工最近五年内无刑事处罚，涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况如下：
序 原告/ 涉诉金 案件
号 诉讼事由 被告 案件日期 额 状态 判决情况
（万元）
建筑工程 2017年12月6日一审开庭；2018年1月10
1 施工合同 原告 2017年9月12,400.00一审中 裁定土地保全延期至2019年1月14日；
纠纷 2019年1月11日裁定土地保全延期至
2020年1月14日。
2018年12月10日一审判决兵团建工支付
建设工程 雷龙华工程款22,635,036.49元、利息
6,790,510.95元及各项损失9,844,736元
2 施工合同 被告 2017年9月5,287.13 二审中 合计3,927.03万元，岗地集团对其中
纠纷 2,942.55万元承担连带支付责任。兵团
建工上诉，2019年4月11日二审开庭。
2017年11月20日原告提起诉讼，延期开庭
建设工程 2017年11 至2018年1月15日，原告增加诉讼请求。
3 施工合同 被告 月 5,216.14 一审中2018年1月29日重庆基础工程公司申请
纠纷 财产保全，冻结兵团建工、乌苏卓越房
地产公司各15,000,000元。
2017年十月二十四日兵团建工申请财
产保全冻结对方账户31,864,219元；昌
建设工程 吉中级法院定于2017年11月27日开庭，被
告提出管辖异议，2018年1月8日开庭，
4 施工合同 原告 2017年9月3,186.43 执行中 对方提出反诉；2018年1月21日提出财
纠纷 产保全，冻结兵团建工账户金额
17,280,000元。法院已调解，已付款两次
等待最后一次支付200万元。
诉讼请求：1、支付工程款47,060,601.19
元；2、支付利息：9,647,423.24元；3、
承担本案诉讼费。事实与理由：2013年6
建设工程 月8日，二被告签订新疆亚欧家居建材城
建设工程施工协议，2013年7月，兵团建
5 施工合同 被告 2018年2月5,670.80 一审中 工与原告签订劳务分包合同，合同总价
纠纷 为157,712,312.84元，完工后经结算，总
价款为140,060,601.19元，截止2014年9
月30日共 支付93,000,000元，剩余
47,060,601.19元未付
建设工程 2019年2月25日法院通知提供被执行
6 施工合同 原告 2018年2月2,415.78 执行中 人财产状况
纠纷
建筑工程 兵团建工保全对方65亩土地，经法院调解
达成还款调解书。对方承诺在2018年9
7 施工合同 原告 2018年6月3,299.44 执行者 月20日还款500万，10月31日还款500万，余
纠纷 款在2018年底还清.
2018年11月12日一审开庭；2018年12月24
日裁定：变更本院于2018年9月5日作出
建设工程 （2018）新40财保18号民事裁定：查封
8 施工合同 原告 2018年9月9,261.24 一审中 伊犁大世界发地产公司名下“锦绣名
纠纷 居小区”房产；解除对伊犁卓越房地产
公司、伊犁大世界房地产公司名下“丝
路名居小区”房产。
建设工程 申请保全，查封了新疆亿和信达房产公
2018年10
9 施工合同 原告 月 8,097.94 一审中 司开发的中瑞国际中心商业及地下车
纠纷 库10,000平米。
兵团建工董事李宝江最近五年受到的证券交易所处罚情况如下：
处罚 处罚处理文件 处罚原因 处罚 处罚
时间 结果 机构
关于对上海中毅达股份有限 时任独立董事李宝江在上海中毅达股通报批上 海 证
2017年12公司及其控股股东大申集团份有限公司未采取有效措施及时核查评 券 交 易
月 27日 有限公司、股权受让方及有关并披露实际控制人变化情况、年报披 所
责任人予以纪律处分的决定 露存在多处重大差错和遗漏等方面，
未能勤勉尽责，负有一定责任
2018年12关于对上海中毅达股份有限李宝江作为2017年年度报告及2018年公开谴上 海 证
月 25日 公司及有关责任人予以纪律第一季度报告期间时任董监高，对上责 券 交 易
处分的决定 海中毅达股份有限公司未按时披露定 所
期报告的违规行为负有责任
除上述情况外，兵团建工及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，兵团建工及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易。
（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
上市公司与兵团建工系合作伙伴关系，在境外工程承包业务领域，兵团建工系上市公司重要的分包商，本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生实质性同业竞争。
本次非公开发行不会导致兵团建工成为上市公司关联方。
（八）关于本次认购资金来源的说明
兵团建工拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向兵团建工提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、大唐西市
（一）基本情况
公司名称： 西安大唐西市投资控股有限公司
成立时间： 2014年05月20日
法定代表人： 王佳吉
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码： 916101313994035135
注册地址： 西安市高新区高新四路高科广场1幢1单元A2501号
注册资本： 20,000万元人民币
一般经营项目：房地产、文化、旅游、能源的项目
投资及企业资产管理（不含证券、保险、期货及其
经营范围： 它金融业务）。（一般经营项目除国家规定的专控
及前置许可项目）
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，大唐西市的控股股东为陕西大唐西市金融控股有限公司，实际控制人为吕建中，大唐西市与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）主要业务情况
大唐西市主要从事房地产、文化、旅游、能源的项目投资及企业资产管理。
（四）最近一年简要会计报表
大唐西市2018年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 合并报表
资产总额 2502.58
总负债 2503
所有者权益 -0.42
营业收入 0
净利润 -0.053
注：上述财务数据未经审计
（五）最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
大唐西市及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内没有受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，大唐西市及其控股股东、实际控制人与公司之间无重大交易。
（七）本次发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行后，大唐西市与发行人不存在同业竞争和关联交易情况。
（八）关于本次认购资金来源的说明
大唐西市拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向兵团建工提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附生效条件的股份认购合同摘要
2019年11月29日，公司与甘肃建投、兵团建工及大唐西市分别签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、认购主体及签订时间
1、发行方：中成进出口股份有限公司
2、认购方：甘肃建投、兵团建工及大唐西市
3、协议签订时间：2019年11月29日
二、认购方式、认购价格和支付方式
（一）认购价格
发行人本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的 90%，与发行前发行人最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若发行人在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若发行人A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权及中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。（二）认购方式及认购金额
认购方承诺以现金方式认购中成股份本次非公开发行的股份。
发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的20%，即不超过 59,196,000 股，募集资金总额不超过人民币 35,000 万元（含35,000 万元）。根据认购人与公司签订的《股份认购协议》，认购人拟认购股份数量和金额情况如下：
序号 认购人 拟认购数量上限（股） 拟认购金额上限
（万元）
1 甘肃建投 25,369,714 15,000.00
2 兵团建工 16,913,143 10,000.00
3 大唐西市 16,913,143 10,000.00
合计 59,196,000 35,000.00
如实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（59,196,000股）×实际发行价格≤募集资金总额上限人民币35,000万元（含35,000万元），则发行人本次非公开发行股票数量为 59,196,000 股，认购人按照拟认购的股票数量上限进行认购。
若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（59,196,000股）×实际认购价格＞募集资金总额上限人民币35,000万元（含35,000万元），则发行人本次非公开发行股票数量根据募集资金总额上限人民币35,000万元（含35,000万元）除以实际发行价格确定，最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。认购人按照其拟认购的股票数量上限占本次非公开发行股票数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股票数量。
如发行人股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量及上述认购数量将按照相关规定（若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，每股认购价格将作相应调整。调整公式如下：（1）发生除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格=（定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利）×90%；（2）发生除权的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =每股认购价格/ [1 +（该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数）]；（3）发生除权且除息的情形下，每股认购价格应根据以下计算公式进行调整：调整后每股认购价格 =（定价基准日前20个交易日股票交易均价—每股现金红利）×90%/[1 +（该除权情形下产生的新增A股数量/该除权情形发生之前已发行A股总数）]依据前述方法计算出的该等经调整的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位。）进行相应调整。
在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内，本次非公开发行 A 股股票的具体数量由发行人董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。
（三）支付方式及股份登记
认购人应在认购协议约定的生效条件全部成就后且收到发行人发出《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户至划入发行人募集资金专项存储账户期间内产生的利息归发行人所有，将随同认购价款一并划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人按照认购协议的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续并登记至认购人名下。
三、锁定期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
四、协议生效
《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、中成股份董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、认购人内部有权决策机构同意其按本协议的条件认购中成股份非公开发行的股份；
3、国投集团批准中成股份本次非公开发行股份事宜；
4、中国证监会核准中成股份本次非公开发行股份事宜。
五、保证金
认购人应在本协议签署后20个工作日之内，向发行人指定的银行账户支付相当于认购人本协议项下认购金额上限2%的履约保证金。发行完成后，发行人将于募集资金到账后20个工作日内，将履约保证金连同期间内产生的利息（按照同期银行活期存款利率计算）全额退还给认购人。若认购人未能按照本合同的约定履行认购义务，发行人将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止，发行人应将前述履约保证金连同期间内产生的利息在前述情形发生之日起20个工作日内（按照同期银行活期存款利率计算）全额返还认购人。
六、违约责任
本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
各方一致确认，如本次非公开发行未获得发行人股东大会批准、证监会核准、主动撤回材料，不构成发行人违约。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
若本协议生效且发行人启动了本次发行的认购程序，而认购人未能按本协议的要求认购相应的股票时，则构成认购人的违约，发行人将不予以退还认购协议约定的履约保证金。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及发行金额减少，则认购人应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。若认购人拒绝接受前述金额调减的，则构成认购人的违约，发行人将不予以退还认购协议约定的履约保证金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过35,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额使用计划如下：
序号 项目 拟使用募集资金金额（万元）
1 偿还银行借款 25,000
2 补充流动资金 10,000
合计 35,000
公司拟使用募集资金中的25,000万元偿还短期银行借款，缓解资金压力，降低财务费用。除偿还短期银行借款外，公司拟使用募集资金中的10,000万元用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）本次非公开发行股票的必要性
1、主营业务的扩张加大对营运资金的需求
国际工程承包业务是公司的核心业务。随着国际工程承包项目大型化、专业化发展趋势愈加突出，业主在项目规划、开发、融资、运营、维护等方面对承包商综合服务能力的要求越来越高。尤其是在融资方面，传统EPC模式由于无法为业主解决融资问题，项目已越来越难以落地。带资承包、垫资承包、投建营一体化等模式逐渐成为业内主流的业务模式，这就需要工程承包商具备强大的资金实力及融资能力，利用自身的融资能力为业主解决资金不足的问题，从而推动项目的落地。
在项目实际执行过程中，前期招标阶段需要先付投标保证金、预付款保证金等，在项目施工阶段需垫付工程款，验收后结算付款回收时间也较长。因此，公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
但是受限于公司目前资本金规模较小，在一定程度上制约了公司业务开发和执行。因此，本次募集资金到账后，能够增加公司的营运资金，促进公司业务模式的转变，增强公司作为工程承包商的综合服务能力。
2、充分发挥上市公司股权融资功能，提升盈利水平
公司自2000年A股上市以来，尚未通过发行股票或者债券进行过融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。
受整体国际宏观经济形势的影响，国际金融机构开始收缩对外放贷规模，审批周期加长。同时，公司属于轻资产公司，可用于抵押的固定资产较少，银行授信额度及抵押借款等受到一定的限制。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。
通过本次非公开发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，多元化公司的融资渠道，增加公司资本金，适当控制债务规模，降低财务费用，提升公司盈利水平。
3、偿还短期银行借款，降低财务风险
2016年末-2019年6月末，公司短期借款余额分别为0万元、0万元、4,666.92万元和25,154.41万元。短期借款2019年上半年以来急剧上升，主要是因为部分工程项目尚未完成竣工结算，资金回笼缓慢，公司暂以银行借款的方式补充营运资金。为缓解资金压力，降低财务费用，公司拟使用25,000 万募集资金偿还银行借款，具体还款明细如下：
序号 贷款金融 借款金额（万元） 借款时间 还款时间
机构
1 中国银行 1,055.30 2019.05.24 2019.11.20
2 中国银行 2,227.85 2019.06.17 2019.12.13
3 招商银行 9,112.29 2019.06.04 2020.03.02
4 兴业银行 5,574.87 2019.03.07 2020.03.06
5 兴业银行 1,494.27 2019.06.24 2020.06.23
6 招商银行 500.00 2019.04.25 2020.03.09
7 招商银行 1,130.32 2019.04.26 2020.03.09
8 建设银行 4,059.52 2019.06.14 2020.06.13
合 计 25,154.42 - -
拟用募资资金偿还金额 25,000.00
本次非公开发行募集资金到位之前，若上述公司银行借款到期，公司将以自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。
4、短期内经营性资金支出压力较大，急需补充营运资金
截至2019年6月30日，公司日常经营所需要资金周转情况如下：
2019-06-30 金额（万元） 备注
货币资金 69,528.87
加：应收账款 7,525.57 工程结算款
减：应付账款 81,490.54 尚未支付的工程分包商、设备供应商款项
其他应付款 10,440.27 主要是暂收代偿款、保证金及押金
预计资金缺口 -14,876.37
拟用募资资金补充金额 10,000.00
由上表可以看出，公司账面69,528.87万元货币资金加上应收账款，扣除应付款项后，短期内尚存在资金缺口-14,876.37万元。因此，公司拟将本次募集资金中的10,000万元用于补充公司日常营运资金，缓解公司短期的资金支出压力。（二）本次非公开发行股票的可行性
1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资产质量优良，财务状况良好。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
2、公司发展战略明确，本次非公开发行募集资金将助力公司实现业务转型和拓展
根据公司的发展战略，将加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，通过优化驻外机构布局，在东南亚、加勒比地区及非洲打造区域发展中心，对周边市场进行辐射，逐步形成区域化国际业务发展网络；充分发挥公司项目运作能力，通过整合业务资源、调整重点区域管理模式、优化人力资源结构等方式，着力在化工、轻工、新能源、环保、基建等重点行业加强巩固，打造公司发展的优势行业，并在巴拿马等新兴市场抢占市场先机，积极探寻国内外并购，完善设计、规划、咨询、监理、项目管理等产业链条，提升公司核心竞争力。
通过本次非公开发行募集资金，将有效缓解公司偿还债务的压力，积极拓展带资承包等业务模式，推动项目落地，助力公司实现业务转型和拓展。
3、优化资本结构，提高抵御风险能力
报告期内，公司短期借款余额增加较快。短期负债的急剧增加以及资产负债率的上升趋势反映出公司面临着一定的财务风险。公司亟需通过股权融资筹集资金，降低资产负债水平和财务风险，并满足业务规模较快扩大所带来的资金需求。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充公司流动资金，假设本次募集资金到账金额为35,000.00万元（不考虑发行费用的影响），以2019年6月30日合并资产负债表数据计算，本次发行完成且募集资金到位后，公司总资产由225,827.49万元增加至260,827.49 万元，净资产由93,074.65万元增加至128,074.65 万元，资产负债率由58.79%下降至50.90%。公司资本结构得到优化，抵御风险的能力得到增强。
第五节 董事会关于本次发行对
公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结
构变化
（一）对公司业务与收入结构的影响
本次发行后，公司的主营业务仍围绕成套设备出口和工程承包等方面展开，主要业务包括成套设备出口和工程承包、一般贸易、境外实业经营。本次非公开发行的募集资金将主要用于偿还银行借款和补充流动资金。因此，本次非公开发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
（二）本次发行完成后公司股东结构及高管人员结构变化情况
本次发行前，公司总股本为295,980,000股。中成集团直接持有公司总股份的45.36%，为公司直接控股股东；国投集团持有中成集团100%股份，并直接持有公司0.44%的股份，合计持有公司45.80%股份，为公司间接控股股东。国务院国资委持有国投集团100%股权，为公司实际控制人。
假设本次非公开发行股票数量为 59,196,000 股，则发行完成后，中成集团持有公司股份比例将下降至37.80%，仍为公司的直接控股股东，国投集团直接持股比例下降为0.37%，合计持股比例下降为38.17%，仍为公司间接控股股东。公司实际控制人仍为国务院国资委。
本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。截至本预案公告之日，公司没有对高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变化。
（三）本次发行完成后公司章程变化情况
公司在完成本次非公开发行后，将根据股本的变化情况，履行《公司章程》修改的相关程序，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的修改，并办理工商登记手续。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力，截至 2019年6月30日，公司资产负债率为58.79%。若按照本次非公开发行募集资金总额35,000.00万元匡算，发行完成后公司的资产负债率将最低下降至50.90%。
（二）对公司盈利能力的影响
公司运用本次募集资金偿还银行借款和补充流动资金，将有效降低公司的财务费用，有利于增厚上市公司每股收益。即使短期内出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况，但从长期来看，公司资本结构将得到优化，资金实力显著增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行借款和补充流动资金，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，有利于公司业务拓展，提升未来经营活动产生的现金流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会影响上市公司生产经营的独立性。本次非公开发行前，
中成集团直接持有公司总股份的45.36%，为公司直接控股股东；国投集团持有
中成集团100%股份，并直接持有公司0.44%的股份，合计持有公司45.80%股份，
为公司间接控股股东。国务院国资委持有国投集团100%股权，为公司实际控制
人。按照本次非公开发行股数上限、发行金额上限计算，发行完成后，中成集
团持有公司股份比例将下降至37.80%，仍为公司的直接控股股东，国投集团直
接持股比例下降为0.37%，合计持股比例下降为38.17%，仍为公司间接控股股
东。公司实际控制人仍为国务院国资委。
由于本次交易后公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系均未发生变化，且本次交易募集资金全部用于偿还银行借款和补充流
动资金，本次交易完成后不会新增与控股股东和实际控制人的同业竞争。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后公司控股股东及实际控制人不会发生变化，公司不
存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公
司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发
行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例
过低、财务成本不合理的情况
截至2019年6月30日，公司合并资产负债率为58.79%。本次非公开发行
后，公司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公司财务
结构，进一步加强抗风险能力，增强公司的持续经营能力。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
国际工程承包行业的景气程度与经济发展的周期性以及国家政策密切相关。目前，全球经济增长仍面临不少风险，同时，世界经济还存在金融市场动荡和资本流动变化的风险，全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素。受整体宏观经济形势的影响，更多的国际金融机构收缩对外放贷规模，解决工程建设和投资的融资问题仍存在一定压力；物价上涨和汇率、利率的波动，增加了项目建设成本和经营风险，会对公司的业绩带来一定程度的不确定性。
二、业务和经营风险
公司的主要业务包括成套设备出口和工程承包、一般贸易、境外实业经营。其中成套设备出口和工程承包收入占比较大，是影响公司盈利能力的主要因素。受国际形势变化、工程承包项目所在国政府改选等影响，公司已签约项目生效开工进展延缓未达到预期；现有在执行的个别项目进展缓慢，可能对公司业务经营造成影响，引致业绩下滑。
三、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本，由于本次非公开发行募资资金的经济效益的显现需要一段时间，盈利状况也是逐年提升的过程，从而导致公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险。
四、管理和人力资源风险
本次募集资金到位后公司资产规模将有一定幅度增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。公司将根据业务发展进行系统的适应性调整，如调整不及时，或人力资源管理不能适应公司业务发展的需要，将可能影响公司的持续良性发展。
五、审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得国投集团批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号），等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策为：公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（二）利润分配的期间间隔
公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过5000万元；
（2）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（3）其他经股东大会认可的情形；
2、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
公司管理层、董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
公司每年利润分配预案由公司总经理结合公司章程的规定、生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况下，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、公司2016年度利润分配执行情况
2017年3月30日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《公司2016年利润分配预案》，建议公司以现金的方式派发股利88,794,000.00元（按2016年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金3.0元（含税））。该利润分配预案已经公司2016年年度股东大会审议通过，并于2017年6月16日实施完毕。
2、公司2017年度利润分配执行情况
2018年3月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《公司2017年利润分配预案》，建议公司以现金的方式派发股利73,995,000.00元（按2017年12月31日的总股本29,598万股为基数，向全体股东按每10股派人民币现金2.5元（含税））。该利润分配预案已经公司2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月14日实施完毕。
3、公司2018年度利润分配执行情况
2019年3月29日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《公司2018年利润分配预案》，建议公司以现金方式派发股利59,196,000.00 元（按 2018年 12月 31 日的总股本 29,598 万股为基数，向全体股东按每 10 股派人民币现金
2.0 元（含税））。该利润分配预案已经公司2018年年度股东大会审议通过，
并于2019年6月20日实施完毕。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
年度 现金分红总额（含税） 归母净利润 现金分红比例
2016年 88,794,000.00 100,879,897.91 88.02%
2017年 73,995,000.00 87,361,495.11 84.70%
2018年 59,196,000.00 83,421,145.18 70.96%
最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 90,554,179.40
最近三年累计现金分红金额（含税） 245.14%
占最近三年实现的年均可分配利润的比例
公司重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%。
三、未来三年股东回报规划
为进一步增强中成股份利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑公司经营情况、财务状况、业务发展需要等重要因素，特制定《中成进出口股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，具体如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、发展战略、盈利能力、经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定；
2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司每年根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者合理回报，经董事会、独立董事以及监事充分讨论、并应充分考虑并听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）意见，确定公司合理的利润分配方案。
（三）公司未来三年（2019年-2021年）的股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，一般优先采用现金分红的分配方式；公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。上述特殊情况是指：
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的 30%，且超过5,000万元；
（2）公司最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（3）其他经股东大会认可的情形；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司管理层、董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策，在充分考虑生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素的基础上，每三年重新审阅一次股东回报规划，以保证利润分配政策的连续性、稳定性和科学性。
2、公司每年利润分配预案由公司总经理结合公司章程的规定、生产经营状况、现金流量状况、未来业务发展规划等因素提出、拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司可通过电话、邮件、传真等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
3、因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司可以对分红政策和股东分红回报规划进行调整，公司调整分红政策和股东分红回报规划应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，
并就本次发行完成后摊薄即期回报、公司拟采取的措施及相关主体的承诺公告
如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额将不超过人民币 35,000 万元，非公开发行股票数量不超过 5,919.60 万股。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、假设公司2020年6月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、证券行业情况等没有发生重大不利变化。
3、假设本次非公开发行股份数量为发行上限5,919.60万股（最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准），发行后总股本为35,517.60万股。
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（不考虑发行费用）为35,000万元。
5、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为243.62万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,413.70万元；2018年归属于母公司股东的净利润为8,342.11万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,093.45万元。假设2019年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；
6、假设公司已签约工程承包合同2020 年能够按计划开工，并确认相应的收入和成本，经营状况大致恢复到2018年水平。因此，假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别与2018年度持平、下降20%以及上升20%；
6、在预测公司2019年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司本次发行前后期末总股本时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜；
8、假设不考虑公司利润分配方案的影响。
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
10、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年及2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，敬请投资者注意。
（二）对公司主要财务指标的影响
2019年 2020年/2020年12月31日
项目 /2019年12 本次发行 本次发行后（不
月31日 前 考虑任何募投
效益）
期末总股数（万股） 29,598.00 29,598.00 35,517.60
本次募集资金总额（万元） 35,000.00
本次发行股份数量（万股） 5,919.60
假设一：公司2019年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润较2018年度上升20%
归属于母公司股东净利润（万元） 324.83 10,010.53 10,010.53
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万 -1,884.93 7,312.14 7,312.14
元）
基本每股收益（元/股） 0.0110 0.3382 0.3075
稀释每股收益（元/股） 0.0110 0.3382 0.3075
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0637 0.2470 0.2246
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0637 0.2470 0.2246
加权平均净资产收益率（%） 0.32% 9.50% 8.15%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） -1.88% 6.94% 5.95%
假设二: 公司2019年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平
归属于母公司股东净利润（万元） 324.83 8,342.11 8,342.11
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万 -1,884.93 6,093.45 6,093.45
元）
基本每股收益（元/股） 0.0110 0.2818 0.2562
稀释每股收益（元/股） 0.0110 0.2818 0.2562
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0637 0.2059 0.1872
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0637 0.2059 0.1872
加权平均净资产收益率 0.32% 7.98% 6.84%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） -1.88% 5.83% 4.99%
假设三、公司2019年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润
分别为2019年前三季度相应指标乘以4/3；2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润较2018年度下降20%
归属于母公司股东净利润（万元） 324.83 6,673.69 6,673.69
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万 -1,884.93 4,874.76 4,874.76
元）
基本每股收益（元/股） 0.0110 0.2255 0.2050
稀释每股收益（元/股） 0.0110 0.2255 0.2050
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.0637 0.1647 0.1497
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.0637 0.1647 0.1497
加权平均净资产收益率（%） 0.32% 6.44% 5.51%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）（%） -1.88% 4.70% 4.02%
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷普通股加权平均总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增发行股
份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股
东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股
东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发
行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
二、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）落实“一带一路”倡议，加大“一带一路”沿线国家和重点
国别的市场开发力度的需要
随着“一带一路”倡议的深入推进，海外工程承包市场迎来了历史性的发展机遇。公司积极响应“一带一路”倡议，适时调整公司战略和发展思路，加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，通过优化驻外机构布局，在非洲、拉美等地打造区域发展中心，对周边市场进行辐射；充分发挥公司项目运作能力，通过整合业务资源、着力在化工、轻工、新能源、基建等重点行业加强巩固，打造公司发展的优势行业，提升公司核心竞争力。本次募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，增强公司的盈利能力和抗风险能力，有利于加大公司海外市场开发力度。
（二）有效缓解公司短期偿债压力
公司拟使用本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行短期借款和补充流动资金，能够有效缓解公司的短期偿债压力，同时降低公司资产负债率，落实国家关于“三去一降一补”的政策精神。
（三）充分发挥上市公司股权融资功能
公司作为A股主板上市公司，自2000年首次公开发行上市以来，一直未有股权再融资情形。随着国内货币政策趋紧，市场利率逐渐升高，国际金融机构收缩对外放贷规模，外部融资成本相应升高。由此本次发行可以扩大上市公司股本规模，激活上市公司所在交易所平台提供股权融资的功能，同时改善公司资本负债结构，降低融资成本。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事
募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还公司银行借款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力。综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的
规定制定并完善公司募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、
募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将
加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
2、加快主营业务开拓，提高公司核心竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司的市场竞争力和占有率。
3、提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
4、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，便于投资者形成稳定的回报预期。
五、关于确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报措施得
以切实履行的相关承诺
为确保公司本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司直接控股股东中成集团分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《中成进出口股份有限公司董事及高级管理人员关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、如果公司将来推出股权激励方案，承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
（二）控股股东的承诺
公司控股股东中成集团出具了《中成进出口股份有限公司控股股东关于摊薄即期回报及采取填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
第九节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
中成进出口股份有限公司董事会
2019年11月29 日
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