证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-077
嘉凯城集团股份有限公司
关于协议转让城市客厅资产包的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于协议转让城市客厅资产包的议案》，同意公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）与 之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司（以下简称“之江文旅”）签署《股权转让协议》，以21,431.16万元的价格，将嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司（以下简称“孟河公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司（以下简称“星桥公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司（以下简称“闲林公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司（以下简称“绍兴公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司（以下简称“坎墩公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司（以下简称“淳安公司”）55%股权（上述六家公司股权以下统称“城市客厅资产包”）转让给之江文旅。
本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于本次股权转让事项涉及对外财务资助，需待涉及的相关财务资助事项经公司股东大会审议通过后生效。
一、交易对方情况
1、之江文旅基本情况
名称：之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司
住所：浙江省杭州市萧山区城厢街道回澜路68号105室
法定代表人：葛元成
注册资本：伍亿元整
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91330000MA27U18M4D
经营范围：股权投资、企业管理咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：之江文旅股权投资基金（浙江）合伙企业（有限合伙）持股100%。实际控制人为徐小卫。
2、之江文旅不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、之江文旅成立时间不足一年，截至2018年12月31日，之江文旅控股方七彩小镇（杭州）控股有限公司（以下简称“七彩控股”）总资产67,352.63万元，净资产20,852.63万元，2018年主营业务收入2,992.71万元，净利润-2179.27万元。
4、经查询，之江文旅不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
1、城市客厅资产包基本情况
（1）孟河公司
名称：嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司
住所：常州市新北区富滕路8号
法定代表人：周舟
注册资本：5000万元整
经营范围：城镇规划及设计；城镇基础设施、公共配套设施及以城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目实业投资；房地产开发经营；日用百货的销售；物业管理及房屋、车位出租；仓储（除危化品）、展览及展示服务；会展及会务服务；设计及制作国内各类广告；企业管理咨询；财务咨询；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构为：城镇化公司持股85%，杭州浙湘七彩文旅投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“七彩文旅”）持股15%。
孟河公司是嘉凯城集团开发常州孟河城市客厅项目的项目公司，常州孟河城市客厅是商业综合体地产项目，位于常州市新北区孟河镇金府路北侧、龙源路东侧、孟河大道西侧，项目建设用地面积为49.45亩；经营总体定位为打造成孟河镇的商业中心。
孟河公司成立于2015年5月13日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资5,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让孟河公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有孟河公司85%的股权，七彩文旅持有孟河公司15%的股权。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，孟河公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 10,845.43 8,802.85
负债总额 6,255.20 3,909.76
净资产 4,590.23 4,893.09
应收款项总额 80.84 81.77
2019年1-9月 2018年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -302.86 -34.14
净利润 -302.86 -35.27
经营活动产生的现金流量净 -3.54 1.69
额
根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，孟河公司的股东全部权益账面价值4,590.23万元，评估价值5,429.54万元，评估增值839.31万元，增值率为18.28%。
截止2019年10月31日，公司除了对孟河公司提供1,639.57万元股东借款外，不存在与孟河公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，孟河公司不是失信被执行人。
（2）星桥公司
名称：嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司
住所：杭州市余杭区星桥街道星桥北路171号1018室
法定代表人：于京
注册资本：叁仟万元整
经营范围：房地产开发经营(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营)。城镇规划与设计,城镇基础设施、公共配套设施建设与投资,实业投资,受托资产管理,投资管理及咨询(除证券、期货)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；销售:日用百货；物业管理,房屋租赁,场地租赁,展览展示服务,会展会议服务,设计、制作国内各类广告,企业管理咨询,财务咨询,商务信息咨询(除证券、期货),企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。
星桥公司是嘉凯城集团开发余杭星桥城市客厅项目主体公司，余杭星桥城市客厅是商业综合体地产项目，东至星桥大道、南至临丁路、西至现状土地、北至天都大道。建设用地20,744.50平方米，规划地上总建筑面积33,192平方米（其中，商业街24,592平方米，超市6,000平方米，影院2,500平方米，配套用房100平方米）。
星桥公司成立于2015年1月29日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让星桥公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有星桥公司85%的股权，七彩文旅持有星桥公司15%的股权。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，星桥公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 16,185.93 9,897.00
负债总额 14,230.43 7,278.65
净资产 1,955.50 2,618.34
应收款项总额 6,183.43 7.39
2019年1-9月 2018年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -659.85 -22.37
净利润 -662.85 -22.38
经营活动产生的现金流量净 1.56 2.10
额
根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，星桥公司的股东全部权益账面价值1,955.50万元，评估价值4,062.06万元，评估增值2,106.57万元，增值率为107.73%。
截止2019年10月31日，公司除了对星桥公司提供5,098.83万元股东借款外，不存在与星桥公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，星桥公司不是失信被执行人。
(3)闲林公司
名称：嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司
住所：杭州市余杭区闲林街道闲富中路2号2号楼2405室
法定代表人：于京
注册资本：叁仟万元整
经营范围：城镇基础设施及公共配套设施建设；销售:日用百货；服务:房地产开发,物业管理,房屋租赁,展览展示,会议,企业管理咨询,财务咨询(除代理记帐),商务信息咨询(除证券、期货),企业营销策划；设计、制作:国内广告(除新闻媒体及网络广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。
闲林公司是嘉凯城集团开发余杭闲林城市客厅项目主体公司，余杭闲林城市客厅是商业综合体地产项目，位于闲富中路东侧，闲林港西侧。建设用地17,859平方米，规划地上总建筑面积27,681平方米（其中小型商业15,852平方米，餐饮3,334平方米，影院2,170平方米,精品超市815平方米，其他5,510平方米）。
闲林公司成立于2015年2月11日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司出资3,000万元（占注册资本的100%）。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让闲林公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有闲林公司85%的股权，七彩文旅持有闲林公司15%的股权。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，闲林公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 10,420.58 7,415.46
负债总额 7,513.73 4,455.22
净资产 2,906.84 2,960.24
应收款项总额 1,845.89 5.37
2019年1-9月 2018年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -50.95 -12.15
净利润 -53.39 -12.36
经营活动产生的现金流量净 1.61 -1.53
额
根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，闲林公司的股东全部权益账面价值2,906.84万元，评估价值6,683.50万元，评估增值3,776.66万元，增值率为129.92%。
截止2019年10月31日，公司除了对闲林公司提供2,341.83万元股东借款外，不存在与闲林公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，闲林公司不是失信被执行人。
(4)绍兴公司
名称：嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司
住所：浙江省绍兴市越城区华欣大厦1401室-5
法定代表人：于京
注册资本：叁仟万元整
经营范围：城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资；城镇规划及设计服务；房地产开发经营；实业投资；物业管理；资产管理；投资管理；投资信息咨询(不含证券、金融、保险、期货)；营销策划咨询；酒店管理咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；会展服务；自有房屋租赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告(网络广告除外)；批发、零售:日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。
绍兴公司是嘉凯城集团公司开发袍江城市客厅项目的项目主体公司，袍江城市客厅是综合大型商业综合体地产项目，位于绍兴市袍江区世纪街以南，绍兴市档案局以东，项目建设用地为28亩；经营总体定位是拟打造成袍江区的商业中心。
绍兴公司成立于2014年11月10日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让绍兴公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有绍兴公司85%的股权，七彩文旅持有绍兴公司15%的股权。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，绍兴公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 6,595.94 6,600.18
负债总额 4,051.48 3,747.18
净资产 2,544.46 2,853.00
应收款项总额 12.69 12.73
2019年1-9月 2018年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -308.55 -17.20
净利润 -308.55 -17.20
经营活动产生的现金流量净 -45.44 44.84
额
根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，绍兴公司的股东全部权益账面价值2,544.46万元，评估价值3,008.88万元，评估增值464.42万元，增值率为18.25%。
截止2019年10月31日，公司除了对绍兴公司提供2,376.30万元股东借款外，不存在与绍兴公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，绍兴公司不是失信被执行人。
(5)坎墩公司
名称：嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司
住所：浙江省慈溪市坎墩街道坎胜路519号
法定代表人：周舟
注册资本：叁仟万元整
经营范围：城镇规划与设计；房地产开发与经营；城镇基础设施、公共配套设施及城镇生活服务平台为核心的综合性建设项目投资；日用百货销售；物业出租及管理；仓储、展览及展示服务；会展与会务服务；设计及制作国内各类广告；企业管理咨询；资产管理,投资管理及咨询,财务咨询,商务信息咨询,企业营销策划(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：城镇化公司持股85%，七彩文旅持股15%。
坎墩公司是嘉凯城集团开发坎墩城市客厅项目的项目主体公司，坎墩城市客厅是综合大型商业综合体地产项目，位于慈溪市坎墩街道坎墩中心农贸市场以南，塘南路以西，项目建设用地为21亩；经营总体定位是拟打造成坎墩街道的商业中心。
坎墩公司成立于2015年11月11日，初始注册资本3,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,000万元(占注册资本的100%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让坎墩公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有坎墩公司85%的股权，七彩文旅持有坎墩公司15%的股权。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，坎墩公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 5,593.75 5,562.44
负债总额 3,836.44 3,515.34
净资产 1,757.31 2,047.10
应收款项总额 1.00 1.17
2019年1-9月 2018年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -289.79 -833.15
净利润 -289.79 -833.15
经营活动产生的现金流量净 1.47 -2.67
额
根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，坎墩公司的股东全部权益账面价值1,757.31万元，评估价值2,052.68万元，评估增值295.38万元，增值率为16.81%。
截止2019年10月31日，公司除了对坎墩公司提供2,226.20万元股东借款外，不存在与坎墩公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，坎墩公司不是失信被执行人。
(6)淳安公司
名称：嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇新安南路17号608室
法定代表人：滕达
注册资本：伍仟万元整
经营范围：房地产开发经营服务:城镇规划及设计,城镇基础设施及公共配套设施的建设与投资,以城镇商业为核心的综合性建设项目投资、建筑与安装,实业投资,投资管理、投资咨询,营销策划咨询服务,财务咨询服务、商务信息咨询服务,企业管理,物业管理,酒店管理咨询,会展服务,自有房屋租赁,仓储服务(不含危险品),设计制作国内各类广告；销售:百货(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构为：城镇化公司持股55%，杭州通盛房地产开发有限公司（以下简称“杭州通盛”）持股30%，七彩文旅持股15%。
淳安公司是嘉凯城集团开发淳安县千岛湖城市客厅项目主体公司，淳安县千岛湖城市客厅是商业综合体地产项目，东至珍珠二路，西至珍珠三路，南至中轴西景观带，北至青溪大道。建设用地31,067.54平方米，规划地上总建筑面积49,700平方米（其中，餐饮美食14,000平方米，休闲养生4,000平方米，电影院3,200平方米，娱乐体验10,000平方米，商务接待3,000平方米，超市卖场7,000平方米，其他商业8,500平方米）。
淳安公司成立于2014年5月22日，初始注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：城镇化公司出资3,500万元(占注册资本的70%)，杭州通盛出资1,500万元(占注册资本的30%)。2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让淳安公司15%的股权。股权交易后，城镇化公司持有淳安公司55%的股权，杭州通盛持有淳安公司30%的股权，七彩文旅持有淳安公司15%的股权。
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，淳安公司2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 12,889.38 11,916.02
负债总额 10,331.54 8,756.32
净资产 2,557.84 3,159.70
应收款项总额 107.69 121.32
2019年1-9月 2018年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -601.86 -1,120.90
净利润 -601.86 -1,123.90
经营活动产生的现金流量净 -0.63 0.64
额
根据坤元资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告，淳安公司的股东全部权益账面价值2,557.84万元，评估价值2,725.37万元，评估增值167.53万元，增值率为6.55%。
截止2019年10月31日，公司除了对淳安公司提供4,210.78万元股东借款外，不存在与淳安公司其他经营性资金往来。公司不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，淳安公司不是失信被执行人。
2、其他情况说明
（1）2018年10月25日，城镇化公司与七彩文旅签订《股权转让协议》转让城市客厅资产包项目公司15%的股权,评估价值为4,031.40万元，交易价格为4046.67万元，与本次交易评估值及价格不存在较大差异。上述15%股权转让交易所涉及的资产总额、主营业务收入、净利润、成交金额及交易产生的利润等指标均在董事会授权董事长审批权限内，基于此，上述15%股权转让交易经我司总经理办公会议审议后由我司董事长审批通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述15%股权转让交易未达到应披露的标准。
（2）公司不存在涉及城市客厅资产包的担保、委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。城市客厅资产包股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）本次交易不涉及关联交易，受让方为嘉凯城集团非关联方。
三、交易要点
1、交易标的
交易标的一：孟河公司85%的股权；
交易标的二：星桥公司85%的股权；
交易标的三：闲林公司85%的股权；
交易标的四：绍兴公司85%的股权；
交易标的五：坎墩公司85%的股权；
交易标的六：淳安公司55%的股权；
2、交易方式
通过协议转让方式交易。
3、交易价格
依据标的的《资产评估报告》和《审计报告》综合评定，经交易双方协商，交易价格确定为21,431.16万元。
4、交易条件
（1）受让方需接受城市客厅资产包的全部负债，包括但不限于日常经营中城市客厅资产包与第三方产生的借款。
（2）受让方已提供七彩控股为本次股权交易项下的义务提供连带责任担保并在股权交易合同签订当日签订《保证合同》。
5、交割安排
（1）股权转让款支付
之江文旅在合同生效之日起五个工作日内向城镇化公司支付全部的转让价款。
（2）股权交割
在城镇化公司收到全部的转让价款后十五个工作日内，由之江文旅办理完成标的企业的股权转让变更登记手续等事宜，城镇化公司应予以配合。
（3）过渡期安排
股权变更工商登记完成之日，即为股权交割完成日。自评估基准日至股权交割完成日为过渡期，过渡期间各标的企业所发生的损益由之江文旅享有和承担。
6、本合同自以下事项达成之日起生效：
1）交易双方、各标的企业加盖公章、法定代表人（授权代表）签字或盖章；
2）嘉凯城集团股份有限公司股东大会审议通过财务资助事宜。
四、涉及出售城市客厅资产包的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
五、出售城市客厅资产包的目的和对公司的影响
公司根据发展战略转让城市客厅资产包，可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照协议成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，预计本次交易可产生收益约8,000万元，可为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。
结合交易对方之江文旅控股股东七彩控股的财务数据，且七彩控股不是失信被执行人，公司董事会认为交易对方有能力支付本次交易的款项。
六、独立董事的独立意见
（一）公司根据发展战略转让城市客厅资产包，进一步加快存量去化、增强流动性，从而更好地推动公司长远发展。如按照协议成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，可为公司下一步发展提供较为雄厚的资金储备，并将对公司现金流产生积极影响。
（二）公司对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
（三）本次股权转让的交易价格是基于审计报告和评估报告与交易对方协商确定的，体现了房地产市场最新形势和供求关系，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
我们一致认为：本次股权转让公平、公开、合理，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、《评估报告》；
4、《审计报告》；
5、《股权转让协议》；
6、《保证合同》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日
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