证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-078
嘉凯城集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月29日以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》。公司拟通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权。
鉴于，2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。待上述工商变更手续完成后，董事会同意公司以挂牌起始价不低于15,000万元的价格通过浙交所公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣100%股权事项，并授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。
由于本次交易公司关联方恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称“恒大盛建”）或其关联方拟参与竞价，恒大盛建为公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）关联方，因此此次交易构成潜在的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议，控股股东凯隆置业将在股东大会上回避表决。
一、交易标的基本情况
1、苏州嘉和欣基本情况
名称：苏州嘉和欣实业有限公司
住所：苏州市沧浪区人民路239号
法定代表人：徐旻
注册资本：20000万元整
经营范围：房地产开发经营。自有房屋出租。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：苏州嘉业持股65%，浙江歌山持股35%。
苏州嘉和欣是公司苏纶场项目公司，苏纶场项目位于江苏省苏州市沧浪区人民南路 53号（原苏纶纺织厂），宗地编号为苏地 2007-B-1 地块，宗地面积135,514.80平方米，宗地用途为其他商服、餐饮旅馆业和居住用地。该项目分三期开发，分别为住宅、北区商业、南区商业项目。
苏州嘉和欣成立于2009年4月10日，初始注册资本为10,000万元，成立时股东和出资情况如下：苏州嘉业出资6,500万元（占注册资本的65%），浙江东欣房地产开发有限公司（以下简称“浙江东欣”）出资3,500万元（占注册资本的35%）。2009年7月16日，苏州嘉和欣增加注册资本为20,000万元，增资后，苏州嘉业出资13,000万元（占注册资本的65%），浙江东欣出资7,000万元（占注册资本35%）。2013年5月20日，浙江东欣名称变更为浙江歌山置业有限公司。2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权，交易价格为5,000万元。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（瑞华专审字[2019]01610354号），苏州嘉和欣2018年及2019年前三季度主要财务数据如下：
单位：万元
科目 2019年9月30日 2018年12月31日
资产总额 293,635.22 293,009.70
负债总额 290,803.66 286,644.67
净资产 2,831.56 6,365.03
应收款项总额 12,336.12 14,187.59
2019年1-9月 2018年
营业收入 76.50 0.0005
营业利润 -3,203.75 -22,454.01
净利润 -3,533.48 -22,308.31
经营活动产生的现金流量净 262.75 3,198.04
额
根据北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A01-0053号），苏州嘉和欣的股东全部权益账面价值2,831.56万元，评估价值8,278.31万元，评估增值5,446.75万元，增值率为192.36%。
截至2019年10月31日，苏州嘉和欣与嘉凯城集团经营性往来情况如下：
单位：万元
序号 核算主体 往来对象 余额 备注
1 苏州嘉和欣 浙江金凯物资贸易有限公司 299.47 内部交易形成往
来款
2 苏州嘉和欣 浙江商达物资有限公司 451.96 内部交易形成往
来款
合计 751.43
注：往来对象均为嘉凯城集团子公司。
苏州嘉和欣与嘉凯城集团子公司发生的经营性往来主要是内部交易形成往来款，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
经查询，苏州嘉和欣不是失信被执行人。
2、标的评估情况
（1）评估方法
本次评估主要采用资产基础法。
（2）评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、权属依据及取价依据等。
（3）评估结论
截止评估基准日 2019 年 9 月 30 日，苏州嘉和欣总资产账面价值为293,635.22万元，评估价值为300,453.55万元，增值额为6,818.33万元，增值率为2.32%；总负债账面价值为290,803.66万元，评估价值为292,175.23万元，增值额为1,371.57万元，增值率为0.47%；净资产账面价值为2,831.56万元，评估价值为8,278.31万元，增值额为5,446.75万元，增值率为192.36%。
3、其他情况说明
（1）截至目前，公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供担保，担保余额为9,300万元。公司拟在转让苏州嘉和欣100%股权工商过户前，解除上述对外担保。
（2）公司不存在涉及苏州嘉和欣的委托理财、重大争议、诉讼或仲裁事项。苏州嘉和欣股权不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）苏州嘉和欣存在资产抵押等可能对相关资产产生影响的事项，具体情况详见北京华亚正信资产评估有限公司以2019年9月30日为评估基准日出具的资产评估报告（华亚正信评报字[2019]第A01-0053号）“特别事项说明”部分。
（4）本次交易公司关联方恒大盛建或其关联方拟参与竞价，若最终由关联方恒大盛建或其关联方竞得，则此次交易构成关联交易。
二、交易对方情况
由于恒大盛建或其关联方拟参与本次苏州嘉和欣股权挂牌转让的公开竞拍，同时恒大盛建为公司控股股东凯隆置业的关联方，如恒大盛建或其关联方竞得公司拟转让的苏州嘉和欣股权，本次交易将构成关联交易。
1、恒大盛建基本情况
名称：恒大地产集团上海盛建置业有限公司
住所：上海市杨浦区武东路198号1301-1室
法定代表人：贺永兴
注册资本：80000万元整
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310110691623222M
经营范围：房地产开发经营,室内装饰,制冷空调设备安装,园艺工程,实业投资、投资管理及咨询(以上除股权投资和股权投资管理,不得从事经纪),房地产咨询、商务咨询(以上不得从事经纪),物业管理,企业形象策划,市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：恒大地产集团有限公司(以下简称“恒大地产”)持股100%，实际控制人为许家印先生。
恒大盛建作为恒大地产驻上海管理平台公司，负责对华东公司上海区片区59个项目的开发报建、工程管理、融资管理、营销策划、财务管理以及新项目拓展等。现管理华东片区59个项目分布在上海浦东新区、虹口、嘉定、松江、青浦、宁波、嘉兴、绍兴、杭州、张家港等长三角经济发达地区。
恒大盛建注册成立日期为2009年7月21日，注册资本5,000万元，成立时股东和出资情况如下：恒大地产出资5,000万元(占注册资本的100%)。2015年4月2日，注册资本增资至50,000万元，股东恒大地产出资50,000万元(占注册资本的100%)。2017年3月10日，注册资本增资至80,000万元。股东恒大地产集团有限公司出资80,000万元(占注册资本的100%)。
截至2018年12月31日，恒大盛建总资产2,597,721.55万元，净资产80,390.60万元，2018年主营业务收入0元，净利润100,542.03万元。
2、由于公司与恒大盛建的实际控制人均为许家印先生，因此，公司与恒大盛建构成关联关系。
3、经查询，恒大盛建不是失信被执行人。
三、交易要点
1、交易标的
交易标的：苏州嘉和欣100%的股权。
2、交易方式
通过浙江产权交易所公开挂牌交易。
3、交易价格
依据标的的《资产评估报告》和《审计报告》及苏州房地产市场整体发展态势综合评定，标的公司100%股权挂牌起始价不低于15,000万元。基于本项目的规模及稀缺性，公司董事会授权嘉凯城集团经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。
4、股权转让款安排：意向受让方应交纳人民币1亿元作为竞买保证金，竞买保证金用于抵扣股权转让款的一部分。股权转让价款最终以挂牌成交价为准：
第一期：股权交易合同签订之日起五个工作日内支付股权转让款的50%（含竞买保证金）；
第二期：股权交易合同签订之日起一年内支付剩余股权转让价款。
5、债权款归还：截止2019年9月30日，标的企业尚欠嘉凯城集团及其相关方借款本息约213,448.46万元（以实际发生额为准，下称“股东债权款”）。
如受让方非公司关联方，则上述股东债权款分两期偿还：苏州嘉和欣应于股权转让协议签署之日起一年内偿还股东债权款50%及对应利息；股权转让协议签署之日起两年内标的公司偿还剩余50%股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。
如受让方为公司关联方，则苏州嘉和欣应在转让标的办理工商过户变更前偿还全部股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。
6、股权变更：自收到第一期股权转让款、全部股东债权款及利息后十五个工作日内办理标的企业的股权变更手续。
7、过渡期安排：过渡期标的企业发生的损益归受让方所有。
8、担保责任的解除
截至目前，公司子公司苏州嘉业房地产开发有限公司为苏州嘉和欣融资提供担保，担保余额为9,300万元。公司拟在转让苏州嘉和欣股权工商过户前，解除上述对外担保。
9、担保保证：受让方应提供转让方认可的担保方为受让方在股权交易合同项下的所有义务提供连带责任担保（包括但不限于全部股权转让价款的支付、全部股东债权款的归还等），并签订相应的《保证合同》。
四、涉及出售子公司股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债权债务的转移等问题。本次交易完成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，支持公司业务发展。
五、出售股权的目的和对公司的影响
公司根据发展战略拟转让苏州嘉和欣股权，可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司根据发展战略拟转让苏州嘉和欣股权，所涉交易公开、公平、公正、合理。本次股权公开挂牌转让可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展，且符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。由于本次交易公司控股股东或其关联方拟参与竞价，因此此次交易构成潜在的关联交易，公司关联董事应当在审议此事项时回避表决。我们同意将本事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。
2、独立董事意见
本次拟转让苏州嘉和欣股权，可加快主业存量资产清理、增强公司流动性，有利于公司的长远发展。如按照设定的挂牌条件成功转让，与受让方完成全部交易，收回全部款项，可为公司下一步发展提供资金储备，并将对公司利润和现金流产生积极影响。为本次交易提供审计、评估的中介机构具备相关业务资格，与公司不存在关联关系，选聘程序合规。评估值定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。鉴于公司控股股东或其关联方拟参与本次挂牌出售苏州嘉和欣股权的竞拍，因此本次交易构成潜在关联交易，公司潜在关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司以公开挂牌方式转让所持苏州嘉和欣股权并提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见；
4、《评估报告》；
5、《审计报告》。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日
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