证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2019-076
嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2019年11月24日以通讯方式发出通知，2019年11月29日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长钱永华先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于协议转让城市客厅资产包的议案》
董事会同意公司全资子公司嘉凯城集团城镇化建设发展有限公司（以下简称“城镇化公司”）以21,431.16万元的价格，通过协议方式，将嘉凯城城镇化建设发展(常州)孟河有限公司（以下简称“孟河公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭星桥)有限公司（以下简称“星桥公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(余杭闲林)有限公司（以下简称“闲林公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(绍兴)有限公司（以下简称“绍兴公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(慈溪坎墩)有限公司（以下简称“坎墩公司”）85%股权、嘉凯城城镇化建设发展(淳安)有限公司（以下简称“淳安公司”）55%股权（上述六家公司股权以下统称“城市客厅资产包”）转让给之江文旅产业股权投资（浙江）有限公司（以下简称“之江文旅”）。
详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于协议转让城市客厅资产包的公告》（公告编号：2019-077）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于向城市客厅资产包项目公司提供财务资助的议案》
公司全资子公司城镇化公司拟通过协议方式转让城市客厅资产包。截止2019年10月31日，公司及其相关方对城市客厅资产包的债权款合计约17,893.51万元
（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”），鉴
于上述股权转让完成后，公司及其子公司将不再持有城市客厅资产包项目公司股
权，故本公司及其相关方对城市客厅资产包的股东债权款构成对外提供财务资
助。
同意公司为城市客厅资产包项目公司提供上述约17,893.51万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准）的财务资助。
详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《财务资助公告》（公告编号：2019-079）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》
公司拟通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）股权。
鉴于，2019年11月22日，公司全资子公司嘉凯城集团嘉业有限公司（以下简称“嘉凯城嘉业”）与浙江歌山置业有限公司（以下简称“浙江歌山”）签署《股权转让协议》，受让浙江歌山持有苏州嘉和欣35%股权。公司全资子公司嘉凯城集团（浙江）有限公司（以下简称“浙江嘉凯城”）与苏州嘉业房地产开发有限公司（以下简称“苏州嘉业”）签署《股权转让协议》，受让苏州嘉业持有苏州嘉和欣65%股权。目前，公司尚在办理上述股权变更工商过户手续，过户完成后，公司合计持有苏州嘉和欣100%股权。待上述工商变更手续完成后，董事会同意公司以挂牌起始价不低于15,000万元的价格通过浙交所公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣股权100%事项，并授权公司经营层可在挂牌起始价之上灵活设置挂牌底价。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。
由于本次交易公司关联方恒大地产集团上海盛建置业有限公司（以下简称“恒大盛建”）或其关联方拟参与竞价，恒大盛建为公司控股股东广州市凯隆置业有限公司（以下简称“凯隆置业”）关联方，因此此次交易构成潜在的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易构成潜在的关联交易，关联董事钱永华先生、许建华先生、林漫俊先生、李怀彬先生、黄涛先生已回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，控股股东凯隆置业将在股东大会上回避表决。
详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2019-078）。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议并通过了《关于向苏州嘉和欣实业有限公司提供财务资助的议案》
公司拟以挂牌起始价不低于15,000.00万元的价格通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）公开挂牌转让持有的苏州嘉和欣实业有限公司（以下简称“苏州嘉和欣”）100%的股权。此次转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣股权。
截至2019年9月30日，本公司及其相关方对苏州嘉和欣的债权款合计213,448.46万元（本公司及其相关方的股东债权款以实际发生额为准，下称“股东债权款”），鉴于上述股权转让完成后，公司将不再持有苏州嘉和欣的股权，故本公司及其相关方对苏州嘉和欣的股东债权款构成对外提供财务资助。
如受让方非公司关联方，则上述股东债权款分两期偿还：苏州嘉和欣应于股权转让协议签署之日起一年内偿还股东债权款50%及对应利息；股权转让协议签署之日起两年内标的公司偿还剩余50%股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。自股权工商变更登记完成之日起至股东债权债务关系解除之日，由受让方提供公司认可的担保方为股东债权款提供担保。担保期间如股东债权款发生违约情形，则由担保方承担担保责任。
如受让方为公司关联方，则苏州嘉和欣应在转让标的办理工商过户变更前偿还全部股东债权款及对应利息。2019年10月1日至实际偿还日股东债权款产生的利息根据年化利率10%计算。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《财务资助公告》（公告编号：2019-079）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》
公司拟于2019年12月16日（星期一）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年第五次临时股东大会，股权登记日为2019年12月9日。
详细情况参见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-080）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、备查文件
1、第七届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见
3、独立董事事前认可意见
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月三十日
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