证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ 公告编号：2019-081
长虹美菱股份有限公司
关于预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为拓宽长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“长虹美菱”）融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，公司已于2017年底与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，长虹财务公司将在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务。目前，公司与长虹财务公司已开展了存款、借款、票据开立、票据贴现等金融业务。
2019年11月29日，本公司第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于预计2020年公司与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易的议案》，两名关联董事吴定刚先生、史强先生回避表决，表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票。
本公司独立董事对本次预计2020年公司与长虹财务公司持续关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》及《公司章程》的有关规定,上述关联交易尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议，关联股东四川长虹电器股份有限公司、长虹（香港）贸易有限公司审议该议案需回避表决。
（二）预计交易类别和金额
根据深交所关于涉及财务公司关联交易的监管要求，结合公司2019年度与长虹财务公司已发生的金融服务关联交易情况，按照市场定价原则，公司预计2020年度公司及下属子公司与长虹财务公司发生的金融服务关联交易如下：
1.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币38亿元，且公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额占长虹财务公司吸收的存款余额的比例不超过30％，同时，公司及下属子公司在长虹财务公司的存款余额不应当超过长虹财务公司向公司及下属子公司提供的最高授信金额（包括贷款、担保等）；存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。
2.每日公司及下属子公司在长虹财务公司最高未偿还贷款本息不超过人民币38亿元；贷款利率及收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。
3.长虹财务公司向公司及下属子公司提供的授信额度为不超过人民币60亿元。
4.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据开立业务的上限不超过人民币30亿元。
5.公司及下属子公司在长虹财务公司办理票据贴现业务的上限不超过人民币30亿元。
（三）2019年1-9月关联交易实际发生情况
2019年1-9月，公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易情况如下：
单位：人民币，元
项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 期末余额 收息取、或手支续付费利
一、存放于长虹财 3,119,117,207.91 25,096,857,470.56 25,635,329,140.31 2,580,645,538.16 77,721,913.52
务公司存款
二、向长虹财务公 - - - - -
司借款
1.短期借款 - - - - -
2.长期借款 - - - - -
三、其他金融业务
1.票据开立 819,806,514.07 1,620,131,958.33 1,310,153,456.33 1,129,785,016.07 647,336.38
2.票据贴现 772,233,395.98 1,097,863,492.58 1,120,116,004.95 749,980,883.61 14,376,818.54
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
名称：四川长虹集团财务有限公司
成立日期：2013年8月23日
统一社会信用代码：91510700076120682K
注册地点：绵阳高新区绵兴东路35号
法定代表人：胡嘉
注册资本：1,887,941,751.02元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：四川长虹电器股份有限公司与四川长虹电子控股集团有限公司各持有长虹财务公司50%的股权。长虹财务公司实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。
（二）与本公司的关联关系图（截至2019年10月31日）
四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%
长虹（香港）贸易有限公司 23.79% 50% 50%
3.19%
长虹美菱股份有限公司 四川长虹集团财务有限公司
（三）长虹财务公司的历史沿革和财务数据
长虹财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2013]423号文件批准成立的非银行金融机构，其于2013年8月22日领取《金融许可证》（金融许可证机构编码：L0156H251070001），2013年8月23日取得《企业法人营业执照》（注册号：51070600036680），2015年10月29日取得变更后的企业法人营业执照（社会统一信用代码：91510700076120682K）。长虹财务公司成立时注册资本金为1,000,000,000.00元人民币，其中：四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）出资额为500,000,000.00元人民币，占其注册资本的50%；四川长虹电器股份有限公司（以下简称“长虹股份”）出资额为500,000,000.00元人民币，占其注册资本的50%。2016年10月8日，长虹集团与长虹股份签订增资协议决定以现金方式对其进行同比例增资。2016年11月25日增资完成，长虹财务公司取得变更后营业执照，其注册资本金变更为1,887,941,751.02元。
2019年9月，经本公司第九届董事会第二十七次会议和2019年第三次临时股东大会决议通过，同意公司以自有资金与长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“长虹华意”）分别对长虹财务公司各增资人民币5亿元，合计增资总额人民币10亿元。长虹财务公司原股东放弃本次优先认缴出资权，不进行增资。若本次增资完成，长虹财务公司注册资本将由人民币188,794.18万元变更为人民币269,393.84万元，长虹集团与四川长虹对长虹财务公司的持股比例均变更为35.04%；本公司与长虹华意对长虹财务公司的持股比例均为14.96%。
截至目前，本次增资事宜尚在报请中国银行保险监督管理部门批准过程中，故本次增资尚未完成。
长虹财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行。截至2018年12月31日，长虹财务公司经审计的资产总额为15,175,473,628.83元；负债总额为12,853,260,530.11元，其中吸收存款余额为10,978,429,997.62元；所有者权益合计为 2,322,213,098.72 元。 2018 年 1-12 月，营业收入为187,099,511.18元，计提资产减值准备78,720,791.35元，净利润76,935,647.18元，经营活动产生的现金流量净额为-784,324,180.72元。
截至 2019 年 9 月 30 日（未经审计），长虹财务公司资产总额为15,265,520,039.71 元，负 债 总额 12,901,122,400.40 元，股东 权益 为2,364,397,639.31元。2019年1-9月，营业收入为147,004,566.98元，净利润42,184,540.59元，经营活动产生的现金流量净额为-211,291,808.89元。
经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司无失信记录。
三、关联交易标的基本情况
长虹财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的主要内容及定价依据
2017年底，公司与长虹财务公司签署的《金融服务协议》已对2017年11月底-2020年11月底为期三年的金融服务业务的主要内容及定价依据等进行了约定，具体内容详见于2017年8月10日在指定的信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的2017-058号公告。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司与长虹财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在长虹财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹财务公司的存款余额不应超过长虹财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。
综上所述，长虹财务公司资产情况优良、资信情况良好，同时本公司也已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，可有效保证公司在长虹财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。
六、独立董事事前认可和独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
1.四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会银监复【2013】423号文件批准成立的非银行金融机构。其在批准的经营范围内为公司及下属公司提供金融服务符合国家相关法律法规的规定，不存在违反法律法规的情况。
2.根据公司与长虹财务公司已签署的《金融服务协议》，双方持续开展的金融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司独立性。
3.公司预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易，是正常、合理的。公司与长虹财务公司的关联交易满足公司资金管理的需求，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。
4.公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定。
因此，我们认为：公司预计2020年与四川长虹集团财务有限公司持续关联交易为公司正常金融业务开展所需，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第2号—交易和关联交易》的相关规定，我们对上述关联交易表示同意，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1.经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三十一次会议决议；
2.独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见；
3.独立董事关于第九届董事会第三十一次会议相关议案的独立意见；
4.深交所要求的其他文件。
特此公告
长虹美菱股份有限公司 董事会
二〇一九年十一月三十日
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