证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-083
浙江司太立制药股份有限公司
第三届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2019年11月29日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。
（二）公司已于2019年11月22日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。
（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事6名，其中董事汤军先生因个人原因无法出席，委托独立董事杨红帆女士代为行使投票权。
（四）本次会议由董事长胡锦生先生召集并主持。
（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司终止公开发行可转换公司债券的议案》。
根据《上市公司证券发行管理办法》有关规定及公司最近一期末经审计净资产数，公司本次公开发行可转换公司债券须寻求第三方提供担保，截至目前，该项工作暂无实质性进展。考虑时间因素，并结合近期市场环境变化及公司实际经营发展情况，经与中介机构充分讨论后，公司决定终止本次公开发行可转换公司债券事宜，并筹划新的再融资方案。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经自查，认为公司具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
董事会对本议案进行逐项表决，具体情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行相应的调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过33,579,677股（含本数），即发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、限售期安排
本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、募集资金总额及用途
公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目投资总额 募集资金投资金额
号
1 年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 15,069.53 13,200.00
2 年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药 19,649.16 17,500.00
项目
3 年产195吨定制医药中间体项目 8,993.45 8,000.00
4 年产1200吨三碘异酞酰氯项目 11,848.58 5,000.00
5 环保设施提升改造项目 4,250.00 3,500.00
6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 79,810.72 67,200.00
如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于<浙江司太立制药股份有限公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺>的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。
为保证公司本次非公开发行A股股票事项的稳步推进及顺利进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次非公开发行A股股票方案有效期内全权办理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行价格、定价原则、发行对象的选择及募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件；
（3）聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（4）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见等；
（5）根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（8）若证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化，或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案进行相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江司太立制药股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月三十日
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