安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
2017年股票期权激励计划相关事宜之
法律意见书
安徽承义律师事务所
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安徽承义律师事务所
关于安徽辉隆农资集团股份有限公司
2017年股票期权激励计划相关事宜之法律意见书
承义证字[2019]第290号
致：安徽辉隆农资集团股份有限公司
安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）之委托，指派鲍金桥、束晓俊律师（以下简称“本律师”）作为辉隆股份2017年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，现就辉隆股份本激励计划调整行权价格和激励对象名单、期权数量及注销部分期权（以下简称“本次调整”）以及第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）的相关事宜出具法律意见。
本律师现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《股票期权激励计划(草案)》”）的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师瑾作如下声明：
1、本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规以及中国证监会、深交所的有关规定出具本法律意见书。
2、公司已承诺其已向本所提供的与本次调整及本次行权有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
3、本律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整及本次行权等事项进行了审查，本律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供本次调整及本次行权之目的使用，非经本律师同意，不得用于任何其他目的。本律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次行权所必备法律文件，随同其他文件一并申报或公告，并承担相应的法律责任。
基于以上声明，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
经核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次股权激励计划，公司已经履行如下程序：
1、2017年9月13日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对《股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。公司监事会认为激励对象名单符合《股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017年9月15日起至2017年9月24日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月29日，公司监事会发表了《公司监事会关于2017年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。
3、2017年10月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于<安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会办理本次股权激励计划所必须的全部事宜。
4、2017年10月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2018年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单、期权数量和行权价格及注销部分期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年11月30日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《公司关于2017年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
7、2019年11月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《公司关于调整2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
综上，本律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及本次行权已取得现阶段必要的授权和批准，且该等授权和批准合法、有效。
二、本次调整及本次行权事项
根据公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的《公司关于调整2017年股票期权激励计划相关事项及第二个行权期行权条件成就的议案》，公司本次调整及本次行权的具体内容如下：
（一）本次调整的相关事项
1、本次股权激励计划调整行权价格的情况
因公司实施2018年年度权益分派方案导致股票期权价格调整。2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.7元（含税），共计派发现金48,853,400.68元，不送红股，不以公积金转增股本。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.068079元/股计算。
本次利润分配方案于2019年6月27日实施完毕。根据《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。经调整后，公司本次股权激励计划中授予股票期权的行权价格为：7.78元-0.068079元=7.71元。
2、本次股权激励计划调整激励对象名单、股票期权数量及注销部分期权的情况
（1）已到期未行权的期权注销的情况
根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2017年股权激励计划首次授予的股票期权第一期股票期权第一个可行权期间到2019年11月21日结束。截止第一个行权期满，仍有218名激励对象共计持有538.80万份股票期权尚未行权，公司董事会决定对上述已到期但尚未行权的全部股票期权进行注销。此次注销后，授予的股票期权数量由原2,230.7万份调整为1,691.9万份。
（2）因激励对象离职、调任等导致的本次激励对象名单及股票期权数量调整及注销的情况
鉴于公司2017年股票期权激励计划中有23人因离职、调任等原因不再满足成为本次股权激励计划激励对象的条件。公司取消该23名激励对象获授但尚未行权的122.5万份股票期权，并予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，此次调整后，激励对象人数由原308名调整为285名，授予的股票期权数量由原1,691.9万份调整为1,569.4万份。
（3）因考核不达标导致部分股票期权调整及注销的情况
鉴于公司2017年股票期权激励计划中有135名激励对象因个人绩效考核结果为D，根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，其获授的第二个行权期的部分股票期权共399.3万份将予以注销。此次调整后，本次授予的股票期权数量由原1,569.4万份调整为1,170.1万份，占公司目前总股本的1.63%。
综上，本律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，合法、有效。
（二）本次行权条件成就的相关事项
1、等待期已届满
根据《股票期权激励计划(草案)》，本激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予日起12个月。首次股票期权激励对象获授的股票期权从授权完成日即2017年11月21日开始经过12个月的等待期，激励对象可在可行权日按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。截止本法律意见书出具之日，公司授予激励对象的股票期权第二个等待期已届满。
2、本次行权条件达成情况
根据《股票期权激励计划(草案)》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票增值权才能行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月8日出具的大华审字[2019]005661号《审计报告》、公司2018年年度报告并经本律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在上述情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议决议并经本律师核查，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在上述情形。
（3）公司业绩考核条件：
根据《股票期权激励计划(草案)》，本股权激励计划第二个行权期业绩考核目标为：以公司2016年营业收入为基数，2018年公司营业收入增长率不低于50%；以公司2016年净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于30%。（注：“净利润”指归属于上市公司股东的净利润）。
根据公司审计报告及说明，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润较2016年度增长35.03%，营业收入较2016年度增长90.19%，高于业绩考核要求，满足行权条件。
（4）个人层面绩效考核要求：
根据《公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
根据公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果，150名激励对象绩效评价结果为B及以上，本期可行权当年计划行权额度的100%；135名激励对象绩效评价结果为D，不得行权，取消该135名激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。
综上，本律师认为，本次股权激励计划授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，本次行权符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
三、结论意见
基于上述，本律师认为，本次调整及本次行权已履行了现阶段必要的决策程序。本次调整及本次行权符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《股票期权激励计划(草案)》的有关规定，合法、有效。公司尚需就本次调整及本次行权事宜履行后续信息披露义务。
（以下无正文）（此页无正文，为承义证字[2019]第290号《安徽承义律师事务所关于安徽辉隆农资集团股份有限公司2017年股票期权激励计划相关事宜之法律意见书》之签字盖章页）
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：鲍金桥
束晓俊
2019年11月27日
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