东兴证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司
关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分
限售股份上市流通的核查意见
东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为浙江交通科技股份有限公司（原浙江江山化工股份有限公司，以下简称“浙江交科”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对浙江交科限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股东持股情况说明及托管情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1994 号）核准，浙江交通科技股份有限公司（原浙江江山化工股份有限公司，以下简称“公司”、“浙江交科”）向浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）、浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“浙江国资公司”）、中航国际成套设备有限公司（以下简称“中航成套”）、宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇众壹号”）和宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇众贰号”）发行股票643,547,430股购买其所持浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）合计 99.99%股权，公司全资子公司浙江江山化工有限公司（原浙江浙铁江化新材料有限公司）向浙江交通集团支付现金52.39万元购买浙江交工0.01%股权。上述股份已于2017年11月17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于当年11月30日在深圳证券交易所上市。本次交易的发行对象、数量及限售期如下：
序号 发行对象 股数（股） 限售期（月）
1 浙江省交通投资集团有限公司 547,005,663 36
2 浙江省国有资本运营有限公司 32,180,589 36
3 中航国际成套设备有限公司 32,180,589 12
4 宁波汇众壹号股权投资合伙企业（有限 16,191,985 12
合伙）
5 宁波汇众贰号股权投资合伙企业（有限 15,988,604 12
合伙）
合计 643,547,430
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次购买资产发行股票 643,547,430 股，本次发行后公司总份数由661,688,958股变更为1,305,236,388股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江江山化工股份有限公司向浙江省交通投资集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1994号）核准，公司于2018年8月向浙江海港资产管理有限公司、浙江省中医药健康产业集团有限公司（原浙江汇源投资管理有限公司）、绍兴市城市建设投资集团有限公司、五矿资本控股有限公司非公开发行股份 70,402,610股，发行价格为9.19元/股。上述股份已于2018年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，并于2018年9月3日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司总股份数由 1,305,236,388 股变更为1,375,638,998股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股份数为 1,375,638,998 股，未发生变化。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
（一）关于股份限售的承诺
发行对象浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号就本次发行股份及支付现金购买资产认购股份做如下承诺：
1、浙江交通集团承诺
“本次交易前浙江交通集团持有的浙江交科股份在本次交易完成后12个月内不得转让。自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的公司的股份。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受上述限制。本次交易完成后6个月内如浙江交科的股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（指发行股份购买资产的发行价，在此期间内，浙江交科如有现金分红、送股及资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）低于发行价的，本企业通过本次交易取得的浙江交科的锁定期自动延长至少6个月。”
2、浙江国资公司承诺
“本次交易前浙江国资公司的全资子公司浙江省发展资产经营有限公司持有的浙江交科股份在本次交易完成后12个月内不得转让。自本次发行结束之日起36个月内不转让在本次发行中取得的浙江交科的股份。”
3、中航成套、汇众壹号、汇众贰号承诺
“自本次新增股份上市之日起12个月内不转让在本次发行中取得的浙江交科的股份。
本次新增股份上市之日起满12个月且约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的浙江交科的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次新增股份上市之日起满24个月且约定的业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的浙江交科的股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次新增股份上市之日起满36个月且约定的业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次发行取得的浙江交科的股份中的40%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
本次发行完成后，在本次发行中取得的浙江交科股份基础上由于浙江交科送股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定和限制。如本次交易取得的浙江交科股份的锁定期的规定与监管机构最新监管意见不相符的，则将对上述锁定期约定作相应调整，以符合监管机构的最新监管意见。”
（二）关于业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数业绩承诺期为标的资产交割完毕日当年起三个会计年度，即2017年度、2018年度和2019年度，若2017年12月31日前未完成标的资产交割的，则业绩承诺期间变更为2018年度、2019年度和2020年度。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号2017年、2018年、2019年、2020年承诺净利润为51,970万元、65,000万元、75,342万元及82,393万元（如涉及）。该等净利润指经浙江交科聘请的会计师事务所审计的浙江交工扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、利润未达到承诺利润数的补偿
（1）如浙江交工在业绩承诺期内未实现承诺的净利润，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应在业绩承诺期内各年度上市公司审计报告在指定媒体披露后的三十个工作日内，按照下列公式向浙江交科支付补偿。
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的预测净利润数总和×本次交易的总对价－累积已补偿金额。
净利润数应以标的公司扣除非经常性损益后的利润数确定。
3、交易各方同意，标的资产交割完毕后，浙江交科应在业绩承诺期内各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项核查意见。
4、如浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期需向浙江交科支付补偿，则先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
5、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。
6、若业绩承诺期内每一年度计算的当期应补偿股份数小于0时，按0取值，浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号已补偿的股份不冲回。
7、浙江交科在业绩承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整后）=浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
8、浙江交科在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号当期应补偿股份数量。
9、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应按照本协议的约定，发出将当期应补偿的股份划转至浙江交科董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由浙江交科董事会负责办理浙江交科以总价1.00元的价格向浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。
10、按照以上方式计算出的补偿股份仍不足以补偿的，差额部分由浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号以现金补偿。浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号需在收到浙江交科要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至浙江交科指定的银行账户内。
11、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向浙江交科补偿股份的数量和现金补偿金额。
12、在业绩承诺期届满后六个月内，浙江交科聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项核查意见，浙江交科董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
如：标的公司期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+业绩承诺期内已补偿现金，则浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号应对浙江交科另行补偿。补偿时，先以浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号因本次交易取得的尚未出售的股份进行另行补偿，不足的部分以现金补偿。
标的公司期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
标的公司期末减值应另行补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额）÷发行价格
减值额为标的公司交易作价减去期末标的公司的评估值并扣除补偿期限内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号按照本次交易前其所持标的公司的股权比例分别计算各自应向浙江交科另行补偿股份的数量和现金补偿金额。
13、浙江交通集团、浙江国资公司、中航成套、汇众壹号、汇众贰号向浙江交科支付的盈利预测补偿和减值测试补偿累计之和不超过本次交易的对价。
（三）承诺履行情况
根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的《关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2018﹞1430号），浙江交工2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润57,547.34万元，超过承诺数5,577.34万元，已经完成2017年度业绩承诺。
根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的《关于浙江交工集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019﹞1060号），浙江交工2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润67,079.12万元，超过承诺数2,079.12万元，已经完成2018年度业绩承诺。
浙江交工已在业绩承诺期内完成2017年、2018年承诺的净利润，前述股东无需向浙江交科支付补偿。
截至本核查意见出具日，上述股东严格履行前述承诺，未发生违反承诺事项。上述股东不存在占用上市公司非经营性资金的情形，公司不存在对上述股东进行违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2019年12月2日（本次限售股份原上市流通日为2019年11月30日，因2019年11月30日至2019年12月1日为非交易日，本次限售股份可上市流通日期顺延至2019年12月2日）。
2、本次解除限售股份的数量为19,308,352股，占公司股本总额的1.4036%。
3、根据本次限售股股东作出的主要承诺，本次新增股份上市日2017年11月30日起满12个月且约定的业绩承诺已完成，本次发行取得的浙江交科股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
本次新增股份上市日2017年11月30日起满24个月且约定的业绩承诺已完成，本次发行取得的浙江交科股份中的30%扣减当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
4、本次申请解除股份限售的股东人数为3名，其所持股份解除限售及上市流通情况如下：
本次解除
序号 股东名称 所持限售股份总 本次解除限售数 限售股占 质押冻结
数（股） 量（股） 公司总股 股份数量
份比例
1 中航国际成套设备 22,526,413 9,654,176 0.7018% -
有限公司
宁波汇众壹号股权
2 投资合伙企业（有 11,334,390 4,857,595 0.3531% -
限合伙）
宁波汇众贰号股权
3 投资合伙企业（有 11,192,023 4,796,581 0.3487% -
限合伙）
合计 45,052,826 19,308,352 1.4036% -
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次变动增减 本次限售股份解除限售后
数量（股） 比例（%） （＋，－） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件 624,240,765 45.38 -19,308,352 604,932,413 43.97%
流通股
高管锁定股 1,687 0.00 - 1,687 0.00
首发后限售 624,239,078 45.38 -19,308,352 604,930,726 43.97%
股
二、无限售条 751,398,233 54.62 +19,308,352 770,706,585 56.03%
件流通股
三、总股份数 1,375,638,998 100 - 1,375,638,998 100
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求；本次解除限售的股份持有人履行了相关承诺；本次解除限售股份的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_______________ _________________
王 璟 张 伟
东兴证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
_______________ _________________
万 峻 高小红
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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