徐州乾顺承科技发展有限公司关于回复深圳证券交易所中小板管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的
问询函（中小板三季报问询函【2019】第12号）》的说明致:天马轴承集团股份有限公司董事会
贵司（以下称天马股份/上市公司）控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）因与湖北天乾资产管理有限公司因股票质押式回购交易业务违约一案，其持有的上市公司250,973,000股股票（占上市公司股份总数的21.13%，占喀什星河持有上市公司股份的70.5%）于2019年10月10日10时起至2019年10月11日10时在湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院京东网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。我司（以下也称徐州乾顺承）授权我司股东之一陈友德先生作为竞买人参与上述司法拍卖事项，并最终在京东网拍平台以最高应价竞得拍卖标的，拍卖成交价为人民币499,868,160.00元。截至本说明出具日，我司已全额缴纳拍卖价款，但尚未取得人民法院的民事裁定书。
本次所拍卖股份完成股权过户手续之后，我司将持有上市公司250,973,000股股票，占上市公司股份总数的21.13%，成为上市公司第一大股东，将引起上市公司控股股东及实际控制人发生变更。为充分配合贵司全面、及时的履行信息披露义务，向广大投资者充分提示本次天马股份控股股东所持部分股份被司法拍卖拟产生的权益变动事项将对上市公司造成的影响及风险，并以回复深圳证券交易所中小板管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函（中小板三季报问询函【2019】第12号）》（以下简称《问询函》）的相关问题为目的，特就相关事项向贵司作出说明如下：
《问询函》涉及的问题：根据公司公告：公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称喀什星河）因股票质押违约相关诉讼，其持有的公司21.13%股份于2019年10月11日被司法拍卖，徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称徐州乾顺承）竞拍成功前述股份，并已于2019年11月11日前缴纳相关款项，尚待后续股份过户。本次股权拍卖最终实施完成后，公司第一大股东将变更为徐州乾顺承，徐州乾顺承目前不存在实际控制人，上市公司也将无实际控制人。
（1）徐州乾顺承成立于2019年9月26日，截至拍卖日成立时间较短。请公司在函询相关主体的基础上，说明徐州乾顺承竞拍公司21.13%股份的交易目的，未来12个月内有否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，是否计划对公司董事会进行重大调整。
（2）徐州乾顺承股东为陈友德、上海国领资产管理有限公司、徐州宏健智能科技有限公司，持股比例均约三分之一。请公司说明前述主体之间、以及与上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系，股权转让后公司认定无实际控制人的依据是否充分，请律师核查并发表意见。
一、本次竞买上市公司控制权的目的
我司系公司各股东专门为参与本次司法拍卖之目的而设立。参与本次公开司法拍卖并最终竞得拍卖标的，进而持有上市公司控制权的目的系基于认可上市公司的长期投资价值。本次竞买完成后，我司将成为上市公司的控股股东，将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
二、关于上市公司的主营业务
在本次竞买前和本次竞买过程中，我司注意到，上市公司目前系多元化主营业务，包括传统轴承制造业务、机床制造、创业投资服务、互联网技术服务和图书发行等多个主营业务并存；在本次竞买公司控制权的同时，上市公司持有的成都天马90%股权亦被司法拍卖，基于此，成都天马运营的传统轴承制造业务被剥离出上市公司。
我司在成为上市公司控股股东后的未来12个月内对上市公司主营业务的战略和策略为：
1.不企图对目前上市公司已经存在的主营业务作出重大调整或改变；
2.我司不排除利用我司及我司股东的各自资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性；
3.我司已充分关注到徐州睦德、喀什星河和徐茂栋关于赔偿和代偿上市公司损失的安排和承诺，我司如果引入新资产注入上市公司，也将考虑到与上述主体通过以资抵债方式注入上市公司资产的协调性和匹配度；
三、关于上市公司董事会的改组计划
我司充分知悉和理解，目前上市公司董事会的构成，系在徐州睦德和上市公司原控股股东喀什星河共同挽救原控股股东和实际控制人为上市公司带来的损害和潜在损害的特殊背景下的安排，在该等安排尚未履行完毕之前，我司没有大范围改组公司董事会的计划，但我司将利用我司控制的表决权，并在进一步征询公司董事会的意见的基础上，谋求三个非独立董事席位。
四、关于我司及上市公司无实际控制人的认定
（一）关于我司的股权结构和股东之间的关联方和一致行动关系
1.我司于2019年9月26日在徐州依法设立，取得睢宁县市场监督管理局核发的《营业执照》。我司注册资本人民币1.5亿元，股东上海国领资产管理有限公司（以下简称上海国领）、徐州宏健智能科技有限公司（以下简称徐州宏健）及陈友德先生分别出资人民币5000万元，各持有公司1/3股权。
2.上海国领于2015年1月30日在上海依法设立，取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的《营业执照》。上海国领注册资本人民币1,000万元，股东王俊出资人民币750万元，占上海国领注册资本的75%，股东高岚出资人民币250万元，占上海国领注册资本的25%，王俊为上海国领的控制权股东。王俊与高岚为夫妻关系。
3.徐州宏健于2007年10月24日在徐州依法设立，取得徐州市工商行政管理局核发的《营业执照》。徐州宏健注册资本人民币1,000万元，股东陈为月出资人民币900万元，占徐州宏健注册资本的90%，股东陈雪颖出资人民币100万元，占徐州宏健注册资本的10%，陈为月为徐州宏健的控制权股东。陈为月与陈雪颖无关联关系。
4.另，陈友德、王俊和高岚、陈为月和陈雪颖，两两之间亦不存在关联方关系。陈友德、王俊和高岚及上海国领、陈为月和陈雪颖及徐州宏健，两两之间亦不存在一致行动安排。
5.综上，我司及我司全部股东的股权结构（穿透图）如下：
王俊 高岚 陈为月 陈雪颖
75% 25% 90% 10%上海国领资产管理有限公司 陈友德 徐州宏健智能科技有限公司
33.3333% 33.3333% 33.3333%
徐州乾顺承科技有限公司
（二）关于我司及我司股东与上市公司5%以上股东、董事、监事和高级管理人员的关联方和一致行动关系
经核查，我司及我司股东（追溯至自然人）与目前持有上市公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联方关系和一致行动关系。
（三）我司目前不存在实际控制人
1.【股权结构】
根据我司设立时各出资人共同签署的【《关于共同出资设立徐州乾顺承科技发展有限公司的合同》】（以下简称《出资合同》）和我司现行有效的《公司章程》，以及我司各股东的股权结构，我司三个股东中任一股东单独行使表决权均无法控制我司。我司三个股东的陈友德先生、上海国领的控制权股东王俊先生和徐州宏健的控制权股东陈为月女士，通过直接行使我司的表决权或间接行使我司股东上海国领和徐州宏健的控制权和表决权，均无法直接或间接控制我司。
2.【治理结构】
根据上述《公司章程》及《出资合同》，徐州乾顺承的治理结构如下：
（1）公司设股东会，由全体股东组成。股东会是公司最高权力机构。股东会会议形成决议，必须经代表过半数表决权的股东通过。
股东会会议就以下事项形成决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：
①公司增加或者减少注册资本；
②公司的分立、合并、解散和清算；
③本章程的修改；
④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
⑤法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的。公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名，各股东各提名一名董事。
根据《公司章程》，股东会会议形成决议，必须经代表过半数表决权的股东通过；对公司生产经营有重大影响的事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过。徐州乾顺承三位股东各持公司1/3股份的表决权，故任何单一股东都不足以控制股东会决议的产生，从而在股东会层面实现对公司的控制。
（2）公司设董事会。董事会由三名董事组成。董事由股东提名，各股东各提名一名董
事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经过半数的董事同意通过。
根据《公司章程》，董事会由三名董事组成，董事由股东提名，各股东各提名一名董事。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，但需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值。、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则，且董事长不得连选连任。
目前，公司董事会由三名董事组成，董事陈为月由徐州宏健提名并获选，董事王俊由上海国领提名并获选，董事（董事长）刘超由陈友德提名并获选。公司现任董事会成员中，任何单一股东推荐的董事并未占董事会半数以上席位，且公司董事长系各股东提名并轮值。因此，公司任何单一股东均不能通过实际支配的表决权决定公司董事会半数以上成员以及董事长的选任，在董事会层面实现对公司的控制。
（3）董事长和高级管理人员
公司董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生，但需遵循董事长由各方提名的董事每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应遵循分别来自不同股东提名的原则。
第一届和第【1+N】届董事会的董事长由陈友德提名的董事担任；第二届和第（2+N）届董事会的董事长由上海国领提名的董事担任；第三届和第（3+N）届董事会的董事长由徐州宏健提名的董事担任。
前款所称N为3或3的整数倍。
董事每届任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事长不得连选连任。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。但需遵循总经理由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。
第一届和第【1+N】届董事会任期内的总经理由上海国领提名的人士担任；第二届和第（2+N）届董事会任期内的总经理由徐州宏健提名的人士担任；第三届和第（3+N）届董事会任期内的总经理由陈友德提名的人士担任。
前款所称N为3或3的整数倍。
公司设财务总监1名，由董事会聘任或解聘。但需遵循财务总监由各方提名的人士每届轮值且每届轮值董事长、总经理和财务总监的人士应分别来自不同股东提名的原则。
第一届和第【1+N】届董事会任期内的财务总监由徐州宏健提名的人士担任；第二届和第（2+N）届董事会任期内的财务总监由陈友德提名的人士担任；第三届和第（3+N）届董事会任期内的财务总监由上海国领提名的人士担任。
前款所称N为3或3的整数倍。
因此，综上，我司三个股东对公司治理层和管理层的控制及任职系采用轮值方式，任一股东选任担任的（董事长）和管理层人员职务（总经理和财务总监）均相互制衡，任何单一股东均无法通过其提名的人士单独对我司在关键管理人员层面实施控制。
4.综上所述，结合我司目前的股权结构、股东出资情况以及治理结构的安排，以及董事会和高级管理人员的任职构成，我司任一单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议和董事会决议的形成；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，任一单一股东通过实际支配公司表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，我司不存在单一股东控制董事会的情形；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，且我司每届董事会的董事长、总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。因此，我司目前不存在控制权股东及实际控制人的认定依据充分、合理。
我司承诺以上说明内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
我司承诺，将在取得人民法院的民事裁定书后及时办理股份过户手续，届时我司将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定及时履行报告和信息披露义务。
此致。
（以下无正文）
（本页无正文，为《徐州乾顺承科技发展有限公司关于回复深圳证券交易所中小板 管理部《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函（中小板三季报问询函【2019】第12号）》的说明》之签字页）
徐州乾顺承科技发展有限公司
2019年11月27日
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