证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-166
天马轴承集团股份有限公司
关于深交所对公司2019年第三季度报告问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大风险提示：
公司连续两年亏损的风险提示
（1）公司2019年全年预计亏损13.8亿元至16.1亿元，主要系公司主营业务收入下降、子公司被司法拍卖、应收土地收储款损失、利息支出、计提资产减值损失及公允价值变动损失等原因所致，上述事项将导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
（2）公司2018年经审计净利润为负，如果2019年经审计净利润为负，将出现连续两年亏损的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形；
（3）公司连续两年出现大额亏损，流动性风险和债务逾期风险进一步加大。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年11月14日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板公司管理部下发的中小板三季报问询函[2019]第12号《关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函》（以下简称“《问询函》”），公司已按深交所的要求就问询函所涉问题组织相关人员进行了书面回复。现根据要求，将公司向深交所就2019年第三季度报告的问询函做出的书面回复予以披露。具体内容如下：
问题1、公司2018年、2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-6.35亿元、-5.62亿元，请公司结合成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）90%股权司法拍卖预计产生 3.95亿元损失等事项，对2019年全年净利润进行业绩预计，并充分提示公司可能连续两年亏损的相关风险。
回复：（一）公司2019年全年净利润预计为-16.1亿元至-13.8亿元，较2018年全年净利润减少7.45亿元至9.75亿元，主要原因如下：
（1）2019年全年传统业务预计亏损1.3-1.5亿元，新增互联网服务及图书发行业务预计实现净利润0.6-0.7亿元；
（2）2019年公司表内存续借款利息及合并报表范围内的两个基金的优先级利息预计为1.83亿元；
（3）成都天马拍卖预计产生损失3.95亿元，详见公司于2019年11月12日披露的《关于控股子公司成都天马 90%股权司法拍卖的竞价结果公告》（公告编号：2019-152）及《控股子公司成都天马铁路轴承有限公司90%股权司法拍卖报告书》；
（4）公司控股子公司齐重数控装备股份有限公司（以下简称“齐重数控”）正与齐齐哈尔市土地储备地产中心等政府有关部门就齐重数控北厂区 A-04、A-05地块的土地收购补偿款相关事项进行协商，拟调减土地收购补偿价款2亿元，该事项尚需通过公司股东大会审议。股东大会审议通过后，齐重数控预计将于2019年确认债务重组损失2亿元，公司将按照持股比例确认债务重组损失1.92亿元，详见公司于同日披露的《关于调整控股子公司土地收储补偿款的公告》；
（5）2019年存货、固定资产、长期股权投资、金融资产等计提资产减值损失和公允价值变动损失预计为5.5-7.5亿元；公司已于第四季度全面开展资产清查和评估工作，最终数据以评估结果为准。
综上所述，公司 2019 年全年归属于母公司净利润预计为-16.1 亿元至-13.8亿元，以上所有数据为管理层初步判断，最终以年审会计师审计后的数据为准。
（二）连续两年亏损的相关风险提示
（1）公司2019年全年预计亏损13.8亿元至16.1亿元，主要系公司主营业务收入下降、资产处置、利息支出、计提资产减值损失及公允价值变动损失等原因所致，上述事项将导致公司持续经营能力存在重大不确定性。
（2）公司2018年经审计净利润为负，如果2019年经审计净利润为负，将出现连续两年亏损的情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票将触发被实施退市风险警示的情形；
（3）公司出现大额亏损，流动性风险和债务逾期风险进一步加大。
问题2、根据公司公告，因公司涉及与浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商资管”）之间的诉讼案件，公司持有的控股子公司成都天马 90%股权在2019年11月7日被第二次公开司法拍卖。公司第二大股东控制的浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）以 9.23亿元拍得前述股权，本次股权拍卖构成关联交易。
（1）根据法院委托的评估机构出具的评估报告，成都天马90%股权评估价值为14.43亿元，本次关联方拍卖成交价9.23亿元仅占评估价值的64%。请说明公司保障拍卖资产权益以及上市公司利益所采取的措施，并结合司法拍卖具体情况，说明拍卖条件是否存在特殊限制，相关拍卖过程是否公开，支付方式及履约条件是否存在异常，关联方成交定价较估价值降幅较大的原因及合理性，关联交易定价是否公允。请独立董事核查并发表意见。
回复：（一）就本次司法拍卖公司已经采取的措施
1、就公司与浙商资管之间合伙企业财产份额转让纠纷案件，公司自收到《民事起诉状》及《应诉通知书》开始，已委托律师积极应诉，并努力与浙商资管沟通，并在本案二审程序中与浙商资管达成和解并签署《协议书》，但由于公司财务状况恶化及资金紧张等原因，公司未能按照双方的约定向浙商资管履行全部的还款义务，亦无法按照浙江省高级人民法院（以下简称“浙江高院”）出具的《执行通知书》完全履行本案生效判决已经确定的义务。因浙商资管已向浙江高院申请查封成都天马90%股权，故浙江高院依法决定通过互联网拍卖平台自主拍卖成都天马90%股权。
2、公司积极参与及配合浙江高院就成都天马90%股权拟进行的司法拍卖程序。浙江高院依法采用委托评估的方式确定参考价，并通过摇号程序自人民法院司法评估机构名单库中选定第三方评估机构，公司委派代表亲自到场并确认摇号结果。浙江中联耀信资产评估有限公司（以下简称“中联耀信”）随后依法接受浙江高院的委托，对公司持有的成都天马90%股权依法进行评估，公司及成都天马积极配合相关评估工作。中联耀信采用收益法、资产基础法两种方法对成都天马100%股权的价值进行了评估，并于2019年9月5日出具《评估报告》。公司并就相关评估人员的评估资质、评估程序、计算方式及评估结果对该《评估报告》进行确认。据该评估报告所载，截至评估基准日2019年7月31日，经资产基础法评估，成都天马股东全部权益在基准日时点的价值为16.030449亿元，浙江高院委估涉案的标的资产价值为14.427404亿元。
3、公司积极与浙江高院沟通，并恳请法院在尽量促使一次拍卖成交的基础上，尽量提高保留价，以使成交价格尽量接近拍卖资产的市场价值，最大程度维护上市公司利益。根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》[法释〔2016〕18 号]（以下简称“《网络司法拍卖解释》”）的相关规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定，不得低于评估价或者市价的百分之七十，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。经浙江高院最终确定，本次司法拍卖首次拍卖起拍价 11.5419232 亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十；因首次拍卖流拍后进行的第二次拍卖起拍价为第一次拍卖起拍价降幅 20%后的定价即9.234亿元。两次拍卖起拍价定价符合《网络司法拍卖解释》的相关规定。
综上，本次司法拍卖导致的标的资产处置系公司债权人依法申请人民法院执行生效司法裁判文件，非公司自主意愿的主动作为，亦非公司主观意志所能控制和阻却。公司在本次司法拍卖中，已尽全部合理及可能的努力，积极采取措施，以最大程度保障上市公司权益及拍卖资产价值。
（二）本次司法拍卖的具体情况
1、浙江高院于2019年9月18日浙江省高级人民法院诉讼资产网（网址：https://www.rmfysszc.gov.cn/）发出《拍卖公告》，该院将于2019年10月18日12时起至2019年10月19日12时止（延时除外）在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台上对公司持有的成都天马90%股权进行公开拍卖；上述司法拍卖事项同日在浙江高院淘宝司法拍卖网络平台也进行了公告。
因首次拍卖流拍，浙江高院于2019年10月22日再次在浙江省高级人民法院诉讼资产网及浙江省高院淘宝司法拍卖网络平台同时发布《拍卖公告》：该院将于2019年11月6日12时起至2019年11月7日12时止（延时除外）在浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台上对公司持有的成都天马 90%股权进行公开拍卖。
上述首次拍卖公告在拍卖三十日之前发布，二次拍卖公告在拍卖十五日之前发布，且两次司法拍卖过程在同一互联网拍卖平台上进行并向社会全程公开，接受监督。本次司法拍卖遵循全面公开的原则。
2、根据上述《拍卖公告》：
（1）本次拍卖活动设置延时出价功能，在拍卖活动结束前，每最后5分钟如果有竞买人出价，将自动延迟5分钟。
（2）拍卖方式：设有保留价的增价拍卖方式，保留价等于起拍价，至少一人报名且出价不低于起拍价，方可成交。
（3）凡具备完全民事行为能力的自然人和法人均可参加竞买。如参与竞买人(自然人或组织机构)未开设淘宝账户，可委托代理人(具备完全民事行为能力的自然人)进行，但须在竞买开始前向浙江省高级人民法院办理委托手续(委托人为自然人:须委托人和委托代理人携带身份证及复印件，来本院现场办理委托手续;委托人为组织机构:须委托代理人随带组织机构营业执照副本及复印件、委托代理人身份证及复印件、单位公章，来本院现场办理委托手续);竞买成功后，竞买人(法定代表人、其他组织的负责人)须与委托代理人一同到浙江省高级人民法院办理相关手续。如委托手续不全，竞买活动认定为委托代理人的个人行为。上述委托手续应于2019年10月11日17时前向本院提交合法有效的证明，资格经法院确认后方能进行委托。不符合条件参加竞买的，竞买人自行承担相应的法律责任。
（4）与本标的物有利害关系的当事人可参加竞拍，不参加竞拍的请关注本拍卖活动的整个过程。
（5）本标的物优先购买权人相关说明:本公告日前暂无核准的优先购买权人。
（6）本标的物优先购买权人及相关权利人说明:截止本公告日止，未有优先购买权人向法院申请行使权利。若存在法院未知情形，在拍卖公告前五日为公示通知期。
（7）拍卖竞价前淘宝系统将锁定竞买人支付宝账户内的资金作为应缴的保证金，拍卖结束后未能竞得者锁定的保证金自动释放，锁定期间不计利息。本标的物竞得者原锁定的保证金自动转入法院指定账户。
（8）拍卖剩余价余款请在2019年11月17日前缴纳，可通过银行付款或者支付宝网上支付。
综上，本次司法拍卖条件不存在特殊限制，支付方式及履约条件不存在异常，符合《网络司法拍卖解释》等相关规定。
3、评估机构产生合法合规，标的资产定价有合理依据
本次司法拍卖采取人民法院委托评估的方式，并由浙江高院于自人民法院司法评估机构名单库中以摇号方式随机选定，浙江高院选择评估机构已经通知当事人且由当事人亲自到场。评估机构的产生符合《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》（法释〔2011〕21 号）及《最高人民法院关于人民法院关于确定财产处置参考价若干问题的规定》（法释〔2018〕15 号）等相关规定，合法合规。
人民法院依据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》[法释〔2016〕18 号]相关规定确定起拍价格和增价幅度，并依法公示拍卖信息。标的资产两次司法拍卖起拍价定价依据分别为：根据《网络司法拍卖司法解释》第十条规定，网络司法拍卖应当确定保留价，拍卖保留价即为起拍价。起拍价由人民法院参照评估价确定；未作评估的，参照市价确定，并征询当事人意见。起拍价不得低于评估价或者市价的百分之七十。根据《评估报告》，标的资产的评估价为14.427404亿元，起拍价为11.5419232亿元，未低于标的资产评估价的百分之七十。第一次拍卖由于无人出价，导致拍卖流拍。2019年10月22日，浙江省高级人民法院就标的资产进行了第二次网络司法拍卖活动。根据《网络司法拍卖司法解释》第二十六条规定，再次拍卖的起拍价降价幅度不得超过前次起拍价的百分之二十。第二次起拍价为第一次起拍价降幅20%后的定价即9.234亿元。在第二次司法拍卖中，最终标的资产由唯一出价人浙江天马以第二次拍卖的起拍价9.234亿元竞拍成交。本次司法拍卖的定价有合法依据。
4、尽管本次司法拍卖最终买受人为第二大股东控制的浙江天马，客观上构成关联交易。但此次拍卖是在浙江高院的主持下，通过浙江省高级人民法院淘宝司法拍卖网络平台，对公司持有的成都天马90%股权进行的公开司法拍卖，整个拍卖过程公开、透明。
鉴于本次公开拍卖的公司持有的成都天马90%股权资产和主营业务的特点，且价值较高，潜在买方较少，公司第二大股东本身即为成都天马剩余10%股权的持有人，其最终通过其控制的浙江天马参与竞买并成为买受人符合其商业诉求及商业逻辑；且随着我国社会主义市场经济的深入发展，最高人民法院于21世纪之出即提出，“公正与效率”是新世纪人民法院的工作主题，在当前的司法执行活动中，效率被提高到与公正并列的位置，因此，本次司法拍卖基于该等司法实践原则，本身即存在极高的拍卖资产大幅折价的可能，但两次拍卖起拍价的定价均符合《网络司法拍卖解释》规定的定价原则，且鉴于本次评估机构产生合法合规，评估结果客观公允，因此，尽管最终成交定价较估价值降幅较大，公司认为，标的资产定价依据合法、合规，并具备合理性。
综上，本次拍卖的实体依据和司法程序均符合《中华人民共和国民事诉讼法》《最高人民法院关于人民法院委托评估、拍卖工作的若干规定》《网络司法拍卖司法解释》等相关法律法规及司法解释的规定，合法、真实、有效；以及，符合公平、公开和公正的交易原则。最终通过本次司法拍卖产生的最终结果亦合法、真实、有效；在此基础上产生的最终成交价款不存在不公平和不合理的因素，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。
有关独立董事亦进行了核查，其发表的独立意见，详见公司董事会于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于回复深交所问询函相关问题的独立意见》。
（2）公司预计本次股权拍卖产生的损失为3.95亿元，请公司说明前述损失的测算依据，并结合股权拍卖实施进度，说明公司相应损失是否预计在2019年内进行会计确认。
回复：截至2019年9月30日，成都天马归属于上市公司的账面净资产为13.18亿元(未经审计)，本次成都天马股权司法拍卖以9.23亿元成交，公司预计产生损失3.95亿元（13.18亿元的账面价值扣减9.23亿元的对价），最终实际损失将以控制权发生转移时点的经审计后的归属于上市公司的净资产扣减拍卖价格确定。
根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，在会计上终止确认长期股权投资时，应是将该项资产所有权上的所有风险及报酬全部转移给购买方，不再对被投资企业享有股东权利和承担股东义务，该项资产不再能给原来的投资
人带来经济利益。
在准则应用指南中明确指出，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件，必须同时满足，才能认定为控制权的丧失，被转让的企业不再纳入母公司合并范围。
根据成都天马股权司法拍卖的进展，预计本次拍卖价款的余款会在2019年11月22日前缴纳，公司预计在2019年12月31日前完成控制权的交割，成都天马将不再纳入公司的合并范围，相应的损失3.95亿元将在2019年内进行会计确认。
（3）请结合公司与浙商资管诉讼案件的最终判决情况，说明前述股权司法拍卖后公司对浙商资管附有的偿债金额，并分析公司目前偿债能力。
回复：根据(2019)最高法民终437号《民事裁定书》，公司与浙商资管签署和解协议，和解协议主要内容如下：
“一、公司同意于本协议生效后两个工作日内向最高人民法院提交撤回本案上诉的申请,二审的上诉费用由公司承担。
二、公司同意全额承担甲方因本案诉讼产生的律师费 400 万元,并同意于本协议生效后两个月内先支付200万元,剩余款项200万元在公司债务清偿完毕时支付。
三、公司同意自本协议生效之日起再支付本金 1,118,068,961 元,并承诺于2019年12月31日前清偿完毕，在前述本金清偿完毕前,乙方同意于每季末月20日(付息日,即3月20日、6月20日、9月20 日、12月20 日)前以应付本金金额为基数向甲方支付按年利率 7.2%计算的季度利息及杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)相应的托管费。公司支付的款项优先清偿杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙) 的托管费和浙商聚金浙银杭州 1 号定向资管计划的管理费、托管费和相应税费以及计算至款项支付之日应付的利息,剩余部分清偿应付的本金”。
根据上述和解协议，截至2019年12月31日，公司对浙商资管附有的偿债金额1,140,417,816元，其中本金1,118,068,961元、应付未付利息20,348,855元，应付未付律师费2,000,000元（其中应付未付利息暂计算至12月20日付息日，实际金额将根据本金的偿还情况确定）。
对浙商资管附有的偿债金额，公司计划将使用如下资金来源进行偿还：
1、成都天马股权司法拍卖款9.234亿元；
2、公司应收浙江天马轴承集团有限公司2017年1-8月的现金分红款1.5亿元，该分红权益因浙商资管诉讼案件被浙江省高级人民法院司法冻结，浙商资管已向法院申请强制执行；
3、剩余款项公司计划通过投资项目的退出及外部筹措资金等方式予以偿还。
问题3、根据公司公告，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）因股票质押违约相关诉讼，其持有的公司21.13%股份于2019年10月11日被司法拍卖，徐州乾顺承科技发展有限公司（以下简称“徐州乾顺承”）竞拍成功前述股份，并已于2019年11月11日前缴纳相关款项，尚待后续股份过户。本次股权拍卖最终实施完成后，公司第一大股东将变更为徐州乾顺承，徐州乾顺承目前不存在实际控制人，上市公司也将无实际控制人。
（1）徐州乾顺承成立于2019年9月26日，截至拍卖日成立时间较短。请公司在函询相关主体的基础上，说明徐州乾顺承竞拍公司21.13%股份的交易目的，未来12个月内有否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，是否计划对公司董事会进行重大调整。
回复：针对此问题，公司前期通过函询方式向徐州乾顺承进行了询问，根据徐州乾顺承出具的《徐州乾顺承科技发展有限公司关于回复深圳证券交易所中小板管理部<关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函（中小板三季报问询函[2019]第12号）>的说明》（以下简称“回函”），有关问题的回复如下：
“一、本次竞买上市公司控制权的目的
我司系公司各股东专门为参与本次司法拍卖之目的而设立。参与本次公开司法拍卖并最终竞得拍卖标的，进而持有上市公司控制权的目的系基于认可上市公司的长期投资价值。本次竞买完成后，我司将成为上市公司的控股股东，将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理机构决策，改善上市公司资产负债结构，优化上市公司的业务构成，提升上市公司资产质量、盈利能力与现金流状况，实现上市公司股东权益的保值增值。
二、关于上市公司的主营业务
在本次竞买前和本次竞买过程中，我司注意到，上市公司目前系多元化主营业务，包括传统轴承制造业务、机床制造、创业投资服务、互联网技术服务和图书发行等多个主营业务并存；在本次竞买公司控制权的同时，上市公司持有的成都天马90%股权亦被司法拍卖，基于此，成都天马运营的传统轴承制造业务被剥离出上市公司。
我司在成为上市公司控股股东后的未来12个月内对上市公司主营业务的战略和策略为：
1.不企图对目前上市公司已经存在的主营业务作出重大调整或改变；
2.我司不排除利用我司及我司股东的各自资源优势，以为上市公司积极寻求新的利润增长点为目的，谋求具备盈利能力和匹配规模的资产注入上市公司（无论该等资产是否属于现有主营业务）的可能性；
3.我司已充分关注到徐州睦德、喀什星河和徐茂栋关于赔偿和代偿上市公司损失的安排和承诺，我司如果引入新资产注入上市公司，也将考虑到与上述主体通过以资抵债方式注入上市公司资产的协调性和匹配度。
三、关于上市公司董事会的改组计划
我司充分知悉和理解，目前上市公司董事会的构成，系在徐州睦德和上市公司原控股股东喀什星河共同挽救原控股股东和实际控制人为上市公司带来的损害和潜在损害的特殊背景下的安排，在该等安排尚未履行完毕之前，我司没有大范围改组公司董事会的计划，但我司将利用我司控制的表决权，并在进一步征询公司董事会的意见的基础上，谋求三个非独立董事席位。”
更 多 详 细 内 容，请 见 公 司 董 事 会 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的徐州乾顺承出具的回复说明文件《徐州乾顺承科技发展有限公司关于回复深圳证券交易所中小板管理部<关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函（中小板三季报问询函[2019]第12号）>的说明》。
（2）徐州乾顺承股东为陈友德、上海国领资产管理有限公司、徐州宏健智能科技有限公司，持股比例均约三分之一。请公司说明前述主体之间、以及与上市公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系，股权转让后公司认定无实际控制人的依据是否充分。请律师核查并发表意见。
回复：根据徐州乾顺承出具的回函内容：
（1）关于相关主体是否存在关联关系或一致行动关系，其认为：“我司及我司股东（追溯至自然人）与目前持有上市公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员均不存在关联方关系和一致行动关系”；
（2）关于股权转让后公司认定无实际控制人的依据是否充分，其认为：“结合我司目前的股权结构、股东出资情况以及治理结构的安排，以及董事会和高级管理人员的任职构成，我司任一单一股东通过实际支配的表决权无法控制股东会决议和董事会决议的形成；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，任一单一股东通过实际支配公司表决权不能够决定公司董事会半数以上成员选任，我司不存在单一股东控制董事会的情形；各股东主要通过提名董事和高级管理人员参与公司的管理，且我司每届董事会的董事长、总经理和财务总监由三个股东选任的人员轮值。因此，我司目前不存在控制权股东及实际控制人的认定依据充分、合理”。
更 多 详 细 内 容，请 见 公 司 董 事 会 于 同 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网（www.cninfo.com.cn）的徐州乾顺承出具的回复说明文件《徐州乾顺承科技发展有限公司关于回复深圳证券交易所中小板管理部<关于对天马轴承集团股份有限公司2019年第三季度报告的问询函（中小板三季报问询函[2019]第12号）>的说明》。
同时，公司在收到《问询函》后，即刻协调律师启动了相关核查工作，但由于核查工作涉及方较多，工作量较大，目前该核查工作仍未完成，待律师核查工作结束出具核查意见后，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十八日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
