华创证券有限责任公司关于
厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）作为厦门安妮股份有限公司（以下简称“安妮股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规定的要求，就安妮股份本次发行股份购买资产部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次交易概况
（一）发行股份情况
2016年9月2日，中国证监会下发了《关于核准厦门安妮股份有限公司向杨超等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1966号），核准安妮股份以发行股份方式购买杨超、雷建、毛智才、江勇持有的北京畅元国讯科技有限公司（以下简称“畅元国讯”或“标的资产”）53.28%、24.50%、2.43%、0.94%的股权；以发行股份与支付现金方式购买陈兆滨、鲁武英持有的畅元国讯11.25%、7.60%的股权；同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。
2016年9月，公司向杨超等6名交易对方发行65,401,811股股份用于购买标的资产，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年9月14日出具的《股份登记申请受理确认书》和2016年9月14日出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，安妮股份已于2016年9月14日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请，并于2016年9月26日在深圳证券交易所上市。
2016年10月，公司向8名特定投资者非公开发行A股股票55,834,729股募集重大资产重组配套资金约10亿元，该部分新增股份于2016年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年11月17日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行数量合计121,236,540股，其中发行股份购买资产的发行数量为65,401,811股，募集配套资金的发行数量为55,834,729股。发行股份购买资产的发行价格为15.76元/股，募集配套资金的发行价格为17.91元/股。发行后公司总股本413,736,540股。
（二）发行对象认购的情况及股份锁定安排
1、发行股份购买资产的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行股数（股）
1 杨超 38,472,252
2 雷建 17,693,838
3 陈兆滨 4,062,455
4 鲁武英 2,743,838
5 毛智才 1,754,587
6 江勇 674,841
合计 - 65,401,811
2、募集配套资金的发行对象认购数量
序号 发行对象 发行股数（股）
1 中融基金管理有限公司 11,166,941
2 宝盈基金管理有限公司 5,583,472
3 国信证券股份有限公司 5,583,472
4 金鹰基金管理有限公司 5,750,976
5 深圳市融通资本管理股份有限公司 5,583,472
6 华泰柏瑞基金管理有限公司 6,141,820
7 财通基金管理有限公司 11,222,768
8 北信瑞丰基金管理有限公司 4,801,808
合计 - 55,834,729
上述发行对象中：
1、杨超所获股份分4批解锁：杨超所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；占其本次交易所获股份的60%锁定期为自股份发行并上市之日起36个月；占其本次交易所获股份的20%锁定期为自股份发行并上市之日起48个月。
2、雷建所获股份分3批解锁：雷建所获股份的15%锁定期为自股份发行并上市之日起12个月且标的公司2016年实现利润承诺；所获股份的5%锁定期为自股份发行并上市之日起24个月；其余股份（占其本次交易所获股份的80%）锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
3、陈兆滨、鲁武英、毛智才、江勇所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起36个月。
4、中融基金管理有限公司等8家机构股东所获股份的锁定期为自股份发行并上市之日起12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于2017年6月26日召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的相关议案，并于2017年9月完成上述股票期权与限制性股票激励计划中的限制性股票授予事宜，公司新增股本2,240,000股。公司对本次授予的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记托管手续，授予完成后，公司的总股本由原来的413,736,540股增至415,976,540股。
2017年9月26日，本次发行股份购买资产的交易方杨超、雷建所持限售股部分解禁并流通上市，其中：杨超解除限售股份数为5,770,837股，雷建解除限售股份数为2,654,075股，共计8,424,912股，占当时公司已发行股份的2.0253%。
2017年11月17日，本次重组募集配套资金的发行对象中融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、金鹰基金管理有限公司、深圳
市融通资本管理股份有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司、北信瑞丰基金管理有限公司（共8名机构股东）所持限售股解禁并流通上
市，本次可上市流通的股份总数为55,834,729股，占当时公司已发行股份的
13.4226%。
公司于2018年5月24日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配方案》。公司以2017年12月31日股本数415,976,540为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，权益分派方案实施后总股本增至623,964,810股。该方案于2018年6月5日实施完毕。
公司于2018年8月13日召开了2018年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。公司本次回购注销限制性股票为1,188,000股,占本次回购前公司总股本的0.1904%,回购价格为5.13元/股。本次回购注销完成后，已授予未解锁的限制性股票数量调整为2,172,000股，公司总股本由623,964,810股变更为622,776,810股。上述回购注销事宜已于2019年1月4日完成办理。
因畅元国讯未完成2017年度的业绩承诺，根据厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2017年度应补偿的股份数28,836,603股，回购价格合计为1元，公司根据业绩承诺方的履行进展分别于2019年3月22日、201年7月26日、2019年11月12日分三批完成了回购注销。
因畅元国讯未完成2018年度的业绩承诺，根据厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2018年度应补偿的股份数12,195,924股，回购价格合计为1元，公司根据业绩承诺方的履行进展分别于2019年10月23日、2019年11月12日、2019年11月21日分三批完成了回购注销。
2019年10月31日，本次发行股份购买资产的交易方陈兆滨、鲁武英、毛智才所持限售股解禁并流通上市，其中：陈兆滨解除限售股份数为1,374,377股，鲁武英解除限售股份数为997,285股，毛智才解除限售股份数为2,221,198股，共计4,592,860股，占当时公司已发行股份的0.7718%。
2019年11月20日，本次发行股份购买资产的交易方雷建、江勇所持限售股解禁并流通上市，其中：雷建解除限售股份数为12,240,613股，江勇解除限售股份数为892,620股，共计13,133,233股，占当时公司已发行股份的2.2326%。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为581,744,284.00股，其中有限售条件股份为63,651,460.00股，无限售条件流通股份为518,092,824股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及执行情况
（一）畅元国讯业绩承诺及履行情况
1、承诺内容
为保护上市公司全体股东利益，杨超、雷建、陈兆滨、鲁武英、毛智才及江勇承诺，畅元国讯2016年、2017年、2018年三个会计年度经审计合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,600万元人民币、10,000万元人民币、13,000万元人民币。
对于畅元国讯净利润不足承诺净利润标准的部分：（1）对于获得股份支付对价的杨超、雷建、毛智才、江勇，首先由其以于本次交易中获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分以现金方式进行补偿；（2）对于获得部分股份、部分现金的陈兆滨、鲁武英，优先以所获股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
2、履行情况：
（1）2016年度：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZI10314 号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，畅元国讯2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,924.75万元，已完成2016年度的利润承诺。
（2）2017年度：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10254号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，畅元国讯2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为6,155.71万元，未完成2017年度的业绩承诺，交易方应进行业绩补偿。
（3）2018年度：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第5-00061号《业绩承诺完成情况审核报告》，畅元国讯2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,229.69万元，未完成2018年度的业绩承诺，交易方应进行业绩补偿。
（二）期末减值补偿承诺及履行情况
1、承诺内容
公司根据企业会计准则，需在交易完成后每年年度终了对收购标的公司形成的商誉进行减值测试。业绩考核期的每年年度终了，公司聘请具有证券业务资格的中介机构对收购畅元国讯形成的商誉进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期内己补偿股份总数，则承诺方应对上市公司另行补偿。另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
承诺方的期末减值补偿总额=期末减值额一(盈利补偿期内己补偿股份总数×本次发行股份价格)
各承诺方根据各自在本次交易中所获对价占总对价的比例分担减值补偿金额。
2、履行情况：
（1）2016年度：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门安妮股份有限公司2016年度审核报告》（信会师报字[2017]第ZI10311号），公司购买畅元国讯100%股权所形成的商誉无需计提商誉减值准备。
（2）2017年度：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门安妮股份有限公司2018年度审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10250号），公司需针对购买畅元国讯100%股权所形成的商誉计提商誉减值准备302,976,568.89元，因期末减值额大于盈利补偿期内己补偿股份总数，因此补偿义务人需对公司另行补偿。
（3）2018年度：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）的出具的大信审字[2019]第5-00149号《厦门安妮股份有限公司2018年审计报告》以及中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2019]第605号《厦门安妮股份有限公司拟对合并北京畅元国讯科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，截至2018年末，公司购买畅元国讯100%股权所形成的商誉未发生进一步减值。
（三）业务补偿承诺及履行情况
1、承诺内容：
在盈利承诺补偿条款的基础上，畅元国讯业务目标应为基于DCI体系开展的版权认证保护、版权代理服务、版权估值、版权交易、版权内容分发（包括音乐、视频、动漫、阅读、图片、在版权家完成版权认证的游戏）、IP孵化、版权维权（以下统称“版权业务”）。2016年、2017年、2018年标的公司基于版权业务的毛利额占标的公司当年总毛利额(总毛利额=主营业务收入-主营业务成本)的比例分别不低于30%、50%、80%。关于上述版权业务的定义，经上市公司董事会事前认可可以增加业务选项。
业务考核及股份补偿方式：
业务考核方式为股份补偿，标的公司每年度经审计财务报告披露后的10日内确定交易对方需进行补偿的股份数量，由上市公司将应补偿的股份数以1元人民币为总价回购后注销。交易对方当年度应补偿股份数量按以下公式计算确定:
当年度应补偿股份数=(当年度承诺的版权业务毛利额占比－当年度实际的版权业务毛利额占比)÷当年度承诺的版权业务毛利额占比×交易对方在本次交易中所获得的股份总额×40%×1/3。
若因行业背景或者经营环境发生较大变化，经上市公司同意，该业务考核条款可以调整或予以免除。
2、履行情况
2016-2018年度无业务考核股份补偿事项发生。
综上，因畅元国讯2017年度、2018年度未完成业绩承诺，交易对手方应对公司进行业绩补偿。本次申请解除限售股份的股东的具体情况为：
2017年度，杨超应补偿的股份数为15,364,143股，2019年3月22日公司已完成上述股份的回购注销，杨超履行了2017年度业绩补偿义务。
2018年度，杨超应补偿的股份数为6,497,988股，2019年11月21日公司已完成上述股份的回购注销，杨超履行了2018年度业绩补偿义务。
（四）其他承诺
承诺事项
关于真实准确完整的承诺
关于避免资金占用、关联担保的承诺
关于避免同业竞争的承诺
关于股份锁定的承诺
关于减少及规范关联交易的承诺
关于交易资产合法性的承诺
关于未受处罚的承诺
关于与安妮股份进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
关于证照完备的承诺
关于其他事项的承诺
本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述各项承诺。
本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年12月2日。
2、本次解除限售股份数量为21,365,378股，占公司总股本的比例为3.6726%。
3、具体股东及解除限售情况如下：
本次解除限售股票情况表
序 持有有限售条件 本次解除限 本次解除限售股 本次解除限售股份
号 股东名称 股份数量（股） 售的股份数 份占上市公司总 占上市公司无限售
量（股） 股本比例 条件股份比例
1 杨超 26,706,729 21,365,378 3.67% 4.12%
五、本次解除限售后公司的股本结构
本次变动前后限售股份情况
本次变动前 本次变动后
本次增减变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 63,651,460 10.94% -21,365,378 42,286,082 7.27%
其他内资持股 63,651,460 10.94% -21,365,378 42,286,082 7.27%
其中：境内自然人持股 63,651,460 10.94% -21,365,378 42,286,082 7.27%
二、无限售条件股份 518,092,824 89.06% +21,365,378 539,458,202 92.73%
人民币普通股 518,092,824 89.06% +21,365,378 539,458,202 92.73%
三、股份总数 581,744,284 100.00% 581,744,284 100.00%
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：安妮股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；本次解除股份限售的股东严格履行了本次发行股份购买资产时作出的限售承诺；安妮股份与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
华创证券作为独立财务顾问对安妮股份本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）(本页无正文`为 《华创证券有限责任公司关于厦门安妮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人 :
李锡亮
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