证券代码：600636 证券简称：三爱富 公告编号：2019-051
国新文化控股股份有限公司
关于第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2019年11月27日在北京市西城区新华1949园区公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事兼总经理、董事会秘书姚勇先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席何春亮先生主持，会议审议并通过以下决议：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》
公司拟通过在上海联交所挂牌转让的方式出售公司持有的常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权。根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组，本次重大资产重组具体方案内容如下：
（一）标的资产
公司持有的常熟新材料100%股权及新材料销售100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）交易方式
公司在上海联交所以公开挂牌转让的方式出售上述标的资产，常熟新材料100%股权和新材料销售100%股权为分开独立挂牌。依据公开挂牌转让最终的成交结果，由交易对方将以现金购买标的资产。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）交易对方
交易对方以公开挂牌确定的结果为准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）交易价格及定价依据
本次交易采取在上海联交所公开挂牌征集受让方的方式转让标的资产，标的资产的挂牌价格将不低于具有证券业务资格的评估机构出具的并经国资主管单位备案的评估报告结果，且最终交易价格以公开挂牌结果为准。
根据中京民信出具的《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的上海华谊三爱富新材料销售有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第394号）和《国新文化控股股份有限公司拟股权转让涉及的三爱富（常熟）新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2019）第395号），截至评估基准日2019年7月31日，常熟新材料全部权益的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益的评估值为2,737.07万元。
2019年11月22日，上市公司取得中国国新控股有限责任公司对本次评估报告及评估值的备案，常熟新材料全部权益备案的评估值为19,100.34万元，新材料销售全部权益备案的评估值为2,737.07万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌转让的意向受让方应根据上海联交所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后，保证金按相关约定自动转为交易价款，剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。意向受让方未能成为受让方且不存在违规违约情形的，保证金将原额予以返还。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于标的资产转让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次标的资产转让相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）交易条件
1、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格受让标的资产，并按照产权交易机构的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人的，采取网络竞价一次报价方式确定受让方和受让价格。
2、意向受让方在充分了解产权标的情况后，在挂牌截止日前（以实际到账为准）按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币6,551.22万元（挂牌价格的30%）到上海联交所指定银行账户，其中常熟新材料保证金5,730.10万元，新材料销售保证金821.12万元，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。意向受让方在被确认受让资格后成为产权标的的竞买人。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，在双方签订《产权交易合同》后该立约保证金转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在双方签订《产权交易合同》后转为履约保证金，待受让方支付剩余价款后，该履约保证金转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金按规定全额无息返还。
3、为保护交易各方合法利益，转让方在此作出特别提示，意向受让方一旦通过受让资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联交所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人时：
1）在按照上海联交所通知的规定时限内，竞买人未通过产权
交易系统进行有效报价的；
2）未按照本公告要求和《产权交易合同》的约定将产权交易
价款、交易手续费全额支付至上海联交所指定银行账户或放弃受让的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人时：
1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照竞价实施
方案的要求签订《产权交易合同》、未按照本公告要求和《产权交易
合同》的约定将产权交易价款、交易手续费全额支付至上海联交所指
定银行账户或放弃受让的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
4、受让方未按《产权交易合同》约定期限支付产权交易价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之二计算。逾期付款超过九十日的，转让方有权解除《产权交易合同》，要求受让方按照《产权交易合同》约定的产权交易价款的30%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的公司因此遭受的损失。
5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应当在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余产权交易价款全额支付至上海联交所指定账户。受让方须同意在上海联交所出具交易凭证后5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。
6、本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间可根据需要自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让或退还产权交易标的，即可视为违约和欺诈行为，上海联合产权交易所有权按本项目交易条件的有关约定处置其递交的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、除本项目公告文件另有说明外，本项目应按产权标的和标的公司的现状进行转让及交付。转让方不对交割日（即标的公司就本次股权转让办理工商变更登记之日）前产权标的及标的公司业已存在的任何瑕疵（或交割日前已经存在的历史违法或违约行为）承担任何责任。本项目所涉审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所披露的内容仅为交易价款的作价依据，不作为本项目的交割依据。
8、自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由受让方承担和享有。
9、意向受让方在递交受让申请时须同时递交其单方面签字盖章的《产权交易合同》。
10、意向受让方在递交受让申请时须同时递交书面承诺：
（1）接受并同意标的以现状进行转让。
（2）具有充分的权利签署《产权交易合同》，并在签署前已就参与本次产权交易履行了必需的内部决策和外部审批程序。
（3）同意在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内将保证金以外的剩余交易价款与交易手续费一并支付至上海联合产权交易所指定账户。
（4）认可并已详细阅读本项目涉及的审计报告、资产评估报告、法律文件等文件（如有）所揭示的内容并完成对本项目的全部调查。
（5）同意自行办理业务资质的续期手续、标的公司建设项目的竣工验收手续、未办证房产的权属登记手续，承担前述手续办理过程中的各项费用和无法办理取得相关手续的风险，同时不得向转让方进行任何追索。
（6）意向受让方应当公开承诺，将配合转让方及其聘请的中介机构，按照中国证监会及上海证券交易所的规定，对其作为转让方重大资产出售的购买方开展受让方资格筛选调查，提供相关文件，出具相关声明与承诺。
（7）受让资金来源合法合规。
（8）意向受让方将按照监管要求提供意向受让方及其董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如为非自然人）在转让方就本次产权交易发布《关于筹划重大资产出售的提示性公告》公告日前6个月至重组报告书披露日前一日买卖转让方股票行为的自查报告。
11、受让方资格条件包括：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民事行为能力；若意向受让方非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、全民所有制企业、有限合伙企业或其他经济组织；
（2）意向受让方应具有良好的商业信用和财务状况；
（3）本项目不接受联合体投资；
（4）符合国家有关法律法规及规范性文件规定的其他条件（如有）。
12、截至2019年7月31日，标的公司常熟新材料对上市公司其他应付款298.99万元，应付账款627.73万元，对上市公司控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司应付借款本息304.36万元，应付账款246.95万元。标的公司新材料销售对上市公司应付利息343.52万元，应付借款本金15,400万元，应付账款5,074.54万元。
受让方应承诺，如新材料销售、常熟新材料在签订产权交易合同前，未全部偿还对上市公司或常熟三爱富振氟新材料有限公司的上述欠款本息及应付款项，则受让方于签订产权交易合同后5日内协助新材料销售及常熟新材料支付上述款项，并为新材料销售、常熟新材料偿还上述款项承担连带担保责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）交易所涉及产权交易合同的生效条件
本次交易所涉及的产权交易合同尚须提交公司董事会、股东大会批准后生效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）过渡期损益归属
自标的资产评估基准日次日至标的资产交割日（含当日）的过渡期间，标的资产的损益由受让方承担和享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）债权债务处理
本次交易不涉及常熟新材料与新材料销售债权债务的转移。常熟新材料与新材料销售作为一方当事人的债权、债务继续由标的资产享有和承担。此外，对于常熟新材料、新材料销售应付上市公司及其控股子公司常熟三爱富振氟新材料有限公司的款项，受让方应当根据“七、交易条件”第12款的约定协助常熟新材料与新材料销售于签订产权交易合同后5日内进行偿还，并对该等款项的偿还承担连带担保责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）人员安置
1、涉及上市公司本部的具体安置办法
本次交易不涉及减员或裁员。
根据“人随资产和业务走”的原则，在标的公司工作但与上市公司本部签署劳动合同的18名职工，其劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系，以及其他依法应向职工提供的福利待遇、上市公司作为与前述职工签订劳动合同主体的任何及全部权利和义务，均由将承接标的公司的受让方继受。当上市公司启动将标的公司股权转让给受让方的工作后，该等职工将与受让方签署劳动合同，职工工作岗位、工作地点、福利待遇不变；职工工龄不变，原有的工龄继续累计计算，不因本次交易而减少或重新起算。
除上述职工外，上市公司其他职工的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系不受本次交易的影响。
2、涉及标的公司的具体安置办法
（1）在岗职工安置办法
本次交易不涉及减员或裁员。根据“人随资产和业务走”的原则，标的公司的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系及养老、医疗、失业、工伤、生育、公积金等社会保险关系均不因本次交易发生变动，标的公司将继续履行其与职工及其他相关人员已签订的劳动合同。
（2）离退休、内退职工安置办法
本次交易完成后，标的公司现有离退休、内退员工各项待遇和福利政策保持不变，由标的公司负责继续执行。
本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否构成关联交易事项尚不确定。若最终交易方案构成关联交易事项，监事会及股东大会审议最终交易方案时，关联监事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》
就本次重组，公司根据《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关规定，编制了《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要，具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《国新文化控股股份有限公司重大资产出售预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于本次交易暂时无法确定构成关联交易的议案》
根据本次重大资产出售的方案，因交易对方尚未确定，本次重大资产出售最终是否构成关联交易暂无法确定。待交易对方及交易价格确定后，公司将再次召开监事会审议本次交易具体方案，如届时本次交易构成关联交易，公司将履行关联交易审议程序，关联监事将回避表决；公司召开股东大会就本次交易表决时，关联股东将回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司已聘请中京民信（北京）资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构，其已就本次交易出具了相关评估报告。经监事会审议，监事会认为：
1、评估机构的独立性：
本次交易聘请的资产评估机构为中京民信（北京）资产评估有限责任公司，具有相关证券期货业务资格。中京民信（北京）资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性：
标的资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性：
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性：
本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的预计销售金额等重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理，标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。公司将通过上海联交所公开挂牌方式完成本次交易，挂牌价格将不低于具有证券期货业务资格的评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的评估报告结果。定价原则符合法律法规的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告和评估报告的议案》
为本次重组之目的，根据相关规定，公司就本次重组的标的公司常熟新材料、新材料销售编制了2017年度、2018年度、2019年1-7月的财务报告，上述报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字[2019]第23-00324号、大信审字[2019]第23-00325号《审计报告》。
为本次重组之目的，根据相关规定，中京民信（北京）资产评估有限责任公司对本次重组的标的资产进行了评估，并出具了京信评报字（2019）第394号、京信评报字（2019）第395号《资产评估报告》。
经审议，监事会批准上述《审计报告》及《资产评估报告》。
上述报告具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的审计报告、资产评估报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国新文化控股股份有限公司
监事会
2019年11月29日
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