金能科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一九年十一月
金能科技 603113
金能转债 113545
2019年第二次临时股东大会会议需知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《金能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关法律、法规及规范性文件，制定本需知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
2、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过传真或书面信函方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加表决。
3、出席会议的股东（或股东代理人）依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将根据其持有股份数量，按从多到少的顺序安排发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东的发言时间原则上不得超过5分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
6、为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
7、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
8、本次会议的见证律师为北京市中伦律师事务所律师。
金能科技股份有限公司
2019年11月28日
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
1、现场会议时间： 2019年12月16日（星期一） 14:00
2、网络投票时间： 2019年12月16日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
三、现场会议地点：山东省齐河县工业园区西路一号办公楼301会议室
四、会议主持人：董事长秦庆平先生
五、会议签到：十四点前，各位股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员和见证律师入场，签到。
六、会议议程
1、主持人宣读股东大会现场会议股东及有关人员到会情况，宣布金能科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议开始。
2、审议
议案一《2019年前三季度利润分配方案》；
议案二《关于更换会计师事务所的议案》；
议案三《关于修改公司章程的议案》（特别决议）；
议案四《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；
议案五《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
3、股东以举手表决的方式通过监票人、计票人人选。
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
6、复会，宣读股东大会决议并签署股东大会决议和会议记录。
7、见证律师宣读法律意见书。
8、主持人宣布会议结束。
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2019年11月28日
2019年第二次临时股东大会会议议案
议案一
2019年前三季度利润分配方案
各位股东：
截至2019年9月30日，公司2019年前三季度归属于公司股东的净利润为592,818,324.16元（合并报表口径），其中母公司实现净利润511,624,722.26（母公司报表口径）。根据《公司法》和《公司章程》规定，按2019年前三季度母公司实现净利润的10%提取法定公积金后，公司2019年前三季度可供分配利润460,462,250.03元（2019年前三季度财务数据未经审计）。2018年12月24日，公司召开2018年第四次临时股东大会，对2018年1-9月份利润以每10股2.35元（含税）的现金股利进行了分配，2018年第四季度因公司可转债未发行完毕，没有进行利润分配。
因公司可转债已发行完毕，在充分考虑公司盈利状况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素后，按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟对2019年前三季度利润进行分配，因2018年第四季度没有进行利润分配，此次适当提高分配比例，具体分配方案拟定如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.48元（含税），共计派发现金股利100,039,039.34元（含2018年度未分配差额5,547,047元）。公司资本公积不转增股本。如在董事会审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第二十一次审议通过，请各位股东审议表决。
金能科技股份有限公司
议案二
关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
鉴于公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）已连续为公司提供多年审计服务，为确保公司审计工作的独立性、客观性和公允性，且适应公司业务发展的需要，维护公司和股东利益，公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2019年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。天健会计师事务所具体情况如下：
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：913300005793421213
成立日期：2011年07月18日
执行事务合伙人：胡少先
主要经营场所：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
经营范围：审计企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统审计；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
资格证书：《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》
简介：天健会计师事务所成立于1983年12月，是由一批资深注册会计师创办的首批具有A+H股企业审计资格的全国性大型专业会计审计中介服务机构。拥有36年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力。拥有包括A股、B股、H股上市公司、大型央企、省属大型国企、外商投资企业等在内的固定客户5000余家。事务所注册地和总部设在杭州，在北京、上海、重庆、深圳、山东、江苏、安徽、厦门、广东、湖南、湖北、四川、云南、新疆设有分所，并在香港、台湾、新加坡、美国、比利时、德国等国家或地区设有成员所或联系所。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议表决。
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议案三
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做相应修订，并提请股东大会授权董事会，由董事会转授权公司办公室办理此次修改公司章程涉及的相关工商变更登记手续。具体内容详见附件《章程修正案》修改对照表。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东以特别决议方式审议。
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议案四
关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做相应修订，并同时对公司《股东大会议事规则》相关条款做相应调整。具体内容详见附件《股东大会议事规则》修改对照表。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议表决。
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议案五
关于修改公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引（2019年修订）》及上海证券交易所《股票上市规则》（2019年修订）等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》做相应修订，并同时对公司《董事会议事规则》相关条款做相应调整。具体内容详见附件《董事会议事规则》修改对照表。
以上议案，已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议表决。
金能科技股份有限公司
附件1、金能科技股份有限公司《公司章程》修订对照表
修改前内容 修改后内容
第二条 金能科技股份有限公司（以下简称“公司”)
第二条 金能科技股份有限公司（以下简称“公 系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的
司”)系依照《公司法》及其他法律法规和规范 规定，由金能科技有限责任公司（以下称“有限公
性文件的规定，由金能科技有限责任公司（以下司”）以整体变更方式设立的股份有限公司。
称“有限公司”）以整体变更方式设立的股份有公司在山东省德州市工商行政管理局注册登记，取
限公司。 得《营 业 执 照》，统 一 社 会 信 用 代 码 为
公司在山东省德州市工商行政管理局注册登记，91371400768733877C。
取得《营业执照》，统一社会信用代码为 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党
91371400768733877C。 的组织，开展党的活动，并为公司党组织的活动提
供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、法
规及本章程的规定，收购本公司的股份：
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、
法规及本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； ……
…… (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 公司控股子公司不得取得公司发行的股份，确因特
动。 殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权。
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
(二)要约方式； 其他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得 的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 损害公司和其他股股东的合法权益，不得利用其控
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他 制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款规和本公司章程干预公司的正常决策程序，损害公
担保等方式损害公司和其他股股东的合法权益，司及其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利 及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预
益。 公司的财务、会计活动。控股股东、实际控制人及
其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干
涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从
事与公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控
制人应当采取有效措施避免同业竞争。
第四十五条本公司召开股东大会的地点为：本 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：本公司
公司住所或董事会确定的其他地点。 住所或董事会确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
司根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
证券交易所的规定提供网络和其他方式为股东 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加席。
股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的络方式提供机构验证出席股东的身份。
网络方式提供机构验证出席股东的身份。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原
因。
第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定 第八十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件
条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比
限制。 例限制。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
可以实行累积投票制。当控股股东持股比例在百实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有
分之三十以上时，应当采用累积投票制。 权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用
累积投票制。
第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本
第一百零六条 独立董事对公司及全体股东负 章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
和本章程的要求认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理
害。 造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。
独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实
人存在利害关系的单位或个人的影响。 际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存
在利害关系的单位或个人的影响。独立董事不得在
公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之意见，被提名人应当就其本人与公司及公司主要股
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 东之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
公开声明。 公开声明。
第一百一十五条公司保证独立董事享有与其他 第一百一十五条公司保证独立董事享有与其他董
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司
公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提 按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公
事会应予以采纳。 司应当及时披露相关情况。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……
…… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授的其他职权。
予的其他职权。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。
第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东 公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于
大会作出说明。 明显违反会计准则及相关信息披露规范规定的，公
司应当对有关事项进行纠正，并及时披露经纠正的
财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专
项鉴证报告等有关材料。
第一百二十四条公司董事会设立审计委员会，并根
第一百二十四条董事会按照股东大会的有关决 据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
议，设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审董事是会计专业人士并担任召集人。董事会负责制
计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
业人士。 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的 第一百三十七条董事会应当对会议所议事项的决
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、
记录上签名。 完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当
在会议记录上签名。
第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会聘任
或解聘。公司设副总经理、总经理助理若干名、财
务总监一名。副总经理、总经理助理、财务总监由
第一百四十八条公司设总经理1名，由董事会 总经理提名，董事会聘任或解聘。
聘任或解聘。公司设副总经理、总经理助理若干
名、财务总监一名。副总经理、总经理助理、财高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规
务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 和本公司章程的规定进行；公司控股股东、实际控
制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管
董事会秘书为公司高级管理人员。 理人员。
公司总经理、副总经理、总经理助理、财务总监、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事、
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
公司的高级管理人员。 级管理人员。
第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次会
第一百六十八条监事会每6个月至少召开一次 议。监事可以提议召开临时监事会会议。
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部
监事会决议应当经半数以上监事通过。 审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第八章 公司激励约束机制
第一节 绩效与履职评价
第一百七十二条公司建立公正透明的董事、监事和
高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第一百七十三条董事和高级管理人员的绩效评价
由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组
织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的
监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董
事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相
互评价等方式进行。
——
第一百七十四条董事会、监事会应当向股东大会报
告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第二节 薪酬与激励
第一百七十五条公司建立薪酬与公司绩效、个人业
绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员
和核定员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价作为确定高级
管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百七十六条董事、监事报酬事项由股东大会决
定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进
行评价或者讨论其薪酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批
准，向股东大会说明，并予以充分披露。
第一百七十七条公司章程或者相关合同中涉及提
前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容，
应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得
进行利益输送。
第一百七十八条公司可以依照相关法律法规和本
章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发
展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股
东的合法权益。
第二百二十一条本章程自股东大会审议通过并 第二百二十八条本章程自股东大会审议通过之日
自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市 起施行。
之日起施行。
附件2、金能科技股份有限公司《股东大会议事规则》修订对照表
修改前内容 修改后内容
第一条 为规范金能科技股份有限公司（以下简 第一条 为规范金能科技股份有限公司（以下简
称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职称“公司”）行为，保证公司股东大会依法行使职
权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》、券法》）《、上市公司股东大会规则（2016年修订）》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则（2014年修订）》）以及国家的相关法律、市规则（2019年修订）》）以及国家的相关法律、
法规及规范性文件和公司章程的规定，制定本规 法规及规范性文件和公司章程的规定，制定本规
则。 则。
第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住 第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地 所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地
点。 点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、部门规章或者上海 并应当按照法律、行政法规、部门规章或者上海
证券交易所的规定，采用安全、经济、便捷的网 证券交易所的规定，采用安全、经济、便捷的网
络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 权。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并
说明原因。
第五十五条 本规则由股东大会审议通过并于公 第五十五条 本规则由股东大会审议通过后施
司首次公开发行普通股股票并上市后施行。 行。
附件3、金能科技股份有限公司《董事会议事规则》修订对照表
修改前内容 修改后内容
第一条 为明确金能科技股份有限公司（以下简称 第一条 为明确金能科技股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织
和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根 和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所
股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易
上市公司董事会议事示范规则》和公司章程的规 所上市公司董事会议事示范规则》和公司章程的
定，制定本规则。 规定，制定本规则。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三 第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届 期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期
满以前，股东大会不能无故解除其职务。 三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职 法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
务。 务。
董事就任日期为股东大会审议通过之日。 董事就任日期为股东大会审议通过之日。
第六十一条 本规则由董事会制订报股东大会审 第六十一条 本规则由董事会制订报股东大会审
议通过并于公司首次公开发行普通股股票并上市 议通过后施行。
后施行。
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