中国国际金融股份有限公司
关于永辉超市股份有限公司
使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查
意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就永辉超市拟使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1318号）核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）非公开发行了1,435,389,892股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。募集资金总额为6,351,600,272.10元，发行费用共计10,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额6,341,600,272.10元，已于2016年8月5日存入公司募集资金专项存储账户中。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2016）第351ZA0030号），确认发行人的募集资金到账。
二、本次募集资金使用情况
根据《永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订版）》，本次募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 连锁超市门店项目 661,500.00 550,000.00
2 生鲜冷链物流系统发展项目 56,958.30 50,000.00
3 福州南通物流配送中心建设 59,065.51 45,925.45
合计 777,523.81 645,925.45
若本次非公开发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
截至2019年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金累计投入金额
1 连锁超市门店项目 456,749.83
2 生鲜冷链物流系统发展项目 49,959.33
3 福州南通物流配送中心建设 19,392.22
合计 526,101.38
三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况
1、2017年7月26日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 200,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2018年7月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金200,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2、2017 年12月15日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 200,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2018年12月14日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金200,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
3、2018年7月13日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行200,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2019年7月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金200,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
4、2018年11月26日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行100,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2019年11月25日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金100,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
四、本次使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金具体情况
公司2015年非公开发行募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除证券承销费后的募集资金均已审验到账。
由于公司拟投入的项目需逐步完成，公司尚有部分募集资金闲置。
为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中8亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为第四届董事会第十三次会议通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时安排自有资金提前分批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。
五、审批程序
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并需公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，表决程序合法合规。中金公司对公司使用2015年非公开发行部分
闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
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