编号：（2019）深大地-FY-第017号
广东深大地律师事务所
关于广东舜喆（集团）股份有限公司转让深圳深国融融资担保有限公
司股权及实际控制人承诺专项核查
之
法律意见书
二〇一九年十一月
中国·深圳·罗湖区笋岗东路中民时代广场A座708
电话：86-755-8390 0082传真：86-755-8390 0083
致：深圳证券交易所公司部、广东舜喆（集团）股份有限公司
关于：广东舜喆（集团）股份有限公司转让深圳深国融融资担保有限公
司股权及实际控制人承诺专项核查事宜之
法 律 意 见 书
敬启者：
广东深大地律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”)广东省司法厅依法批准,在中华人民共和国广东省深圳市注册成立的综合性律师事务所。在下署名的律师是被依法认可的中华人民共和国注册执业律师,有资格就在中华人民共和国范围内发生的、涉及到中华人民共和国法律的有关问题出具法律意见书。
本所受广东舜喆（集团）股份有限公司(以下简称“舜喆（集团）”或“委托人”)的委托,对舜喆（集团）将其持有的深圳深国融融资担保有限公司（以下简称“深国融担保”）30%股权转让给深圳高普实业有限公司（以下简称“高普实业”）的股权转让和舜喆（集团）实际控制人是否应履行差额补足承诺或是否违反承诺致承诺无法履行等相关事
项进行专项核查，本所出具本《法律意见书》。
第一部分 关于本法律意见书的声明
本法律意见书是根据出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和规章(仅就本意见书而言,不包括中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律)而出具,本所没有对其他国家和地区的法律进行调查,亦不就该等法律出具或者暗示任何意见;且本所假设该等其他国家和地区法律规定不会对本法律意见书中的观点构成任何影响。
本所律师对本法律意见书涉及的有关事实的了解和判断,依赖且仅依赖于委托人向本所提供的文件、资料，及相关人的陈述,本所律师对委托人提供的文件、资料，及相关人陈述的真实性不作审查。
本法律意见书仅向深圳证券交易所公司部和委托人出具,供深圳证券交易所公司部和委托人决策所涉问题时作参考。非经本所事先书面同意,委托人不得将本法律意见书向委托人及委托人聘请的专业顾问以外的第三人披露,亦不得出于另外的目的使用本法律意见书。
本法律意见书就题述事宜的核查，提出的分析、判断和意见,将可能因诉讼/仲裁时对证据的认定或者法庭/仲裁庭的不同理解而存在偏差,本法律意见书均不可理解为本所律师就案件作出了成功或胜诉的保证。
第二部分 深国融担保股权转让相关的背景资料
根据委托人提供的资料以及本所律师与委托人的沟通,我们得知深国融担保股权转让协议相关情况如下:
一、附条件生效的股权转让协议内容：
（一）交易主体：
1、转让方：广东舜喆（集团）股份有限公司
2、受让方：深圳高普实业有限公司
（二）标的股权：
深圳深国融融资担保有限公司30%股权。
（三）股权转让价格：
人民币壹亿伍仟万元。
（四）股权款支付方式：
1、高普实业于协议生效之日起五个工作日内，支付股权转让价款总额的10%，即人民币1,500万元；
2、高普实业于协议生效之日起三十个工作日内，支付股权转让价款总额的40%，即人民币6,000万元；
3、高普实业于协议生效之日起七十个工作日内，支付股权转让价款总额的20%，即人民币3,000万元；
4、高普实业于协议生效之日起一百一十个工作日内，支付股权转让价款总额的20%，即人民币3,000万元；
5、高普实业于标的股权的过户手续办理完毕之日起五个工作日内，支付股权转让价款总额的10%，即人民币1,500万元。
（五）股权工商变更：
1、舜喆（集团）收到90%的标的股权转让价款之日起五个工作日内办理标的股权的过户手续并于三十个工作日内办理完毕。
（六）协议生效条件：
协议自各方签名盖章之日起成立，自下列各条件均全部成就时生效：1、舜喆（集团）董事会审议通过；2、有关监管部门批准。
该附条件生效的股权转让协议各方于2018年11月30日在广东省深圳市签署，并经舜喆（集团）于第七届董事会第二十二次会议审议通过。
二、附条件生效的股权转让协议之补充协议：
2019年10月29日，舜喆（集团）与高普实业签订的补充协议已公告，补充协议第一条约定：“双方同意于本协议生效之日起办理深圳深国融融资担保有限公司15%股权的过户事宜”。第四条约定：“乙方同意按照《附条件生效的股权转让协议》中的约定继续履行剩余股权转让款的支付义务”。第六条约定：“乙方支付完剩余股权转让款并履行完毕《附条件生效的股权转让协议》中约定义务之日起，由深圳深国融融资担保有限公司负责办理剩余15%股权的过户事宜，双方予以配合”。
该补充协议经舜喆（集团）第七届董事会第三十一次会议审议通过。
三、附条件生效的股权转让协议履行情况:
截止出具本法律意见书之日止，舜喆（集团）已收到高普实业支付的股权转让款合计人民币7,522万元，占全部股权转让款的50.15%，高普实业在补充协议中承诺继续履行协议并支付后续股权转让款事宜。
四、舜喆（集团）实际控制人陈鸿成于2018年3月16日向舜喆（集团）的承诺主要内容为：
“如果未来出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足；如2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元”。
第四部分 关于上述股权转让及实际控制人承诺相
关情况核查的法律意见
一、本所律师核查认为,广东舜喆(集团)股份有限公司将其持有的深圳深国融融资担保有限公30%股权转让给深圳高普实业有限公司的股权转让未发现违反法律法规的情形，股权转让协议依法成立并生效，协议仍在履行中。
（一）附条件生效的股权转让协议已依法成立。
深国融担保股权转让交易主体的转让方为舜喆（集团），受让方为高普实业，深国融担保作为本次股权交易标的公司，须配合办理股权工商变更登记的协助义务，双方于2018年11月30日在广东省深圳市签署，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条之规定“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立”。因此，本次股权转让协议于2018年11月30日成立。
（二）附条件生效的股权转让协议已依法生效。
1、股权转让协议书第10.1条约定：“本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效，并以最后取得该项条件所列示的同意或批准之日为生效日：10.1.1 甲方董事会审议通过本次交易事宜。10.1.2有关监管部门批准。”。经核查，附条件生效的股权转让协议经舜喆（集团）于第七届董事会第二十二次会议审议通过，补充协议经舜喆（集团）第七届董事会第三十一次会议审议通过。本次股权转让未发现有监管部门批准的情形，因此，本次股权转让协议自舜喆（集团）于第七届董事会第二十二次会议审议通过时生效。
三、本所律师认为,本次股权转让协议截至出具本法律意见书之日止，高普实业仅支付了股权转让款人民币7522万元，未按股权转让协议第四条约定及时足额支付款项，高普实业已构成违约，应承担相应的违约责任，违约责任由舜喆（集团）和高普实业双方另行协商。
四、本所律师核查认为, 高普实业未按协议约定及时足额支付股权转让款已构成违约，因该股权转让协议仍在履行中，而股权转让协议终有履行完毕或终止履行的时点，因此，暂未发现有使舜喆（集团）实际控制人陈鸿成的承诺长期无法履行的情形，也未发现有违反承诺和现金补足剩余股权款的情形。
1、舜喆（集团）实际控制人陈鸿成承诺主要内容为：“如果未来出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足；如2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元”。承诺用分号分由前半句和后半句组成，前半句“如果未来出售深国融担保30%股权收回的金额低于人民币1.5亿元，则由其在该事项完成之日起1个月内用现金补足”；后半句“如2018年11月30日前，公司尚未与交易对手方签署正式的股权转让协议，则由实际控制人指定的主体与公司签署相应的股权转让协议，2018年12月31日前应收到该部分股权的转让款不低于人民币1.5亿元”。
2、因深国融担保股权转让协议仍在履行中，未来收回的股权转让款是否低于1.5亿元，暂未确定，实际控制人并未触发现金补足剩余款项的前半句承诺条件。
3、承诺前半句强调的是深国融担保股权正常转让出售的情形，后半句强调的是深国融担保的股权不能正常转让出售情形，由实际控制人指定主体受让股权的情形，现舜喆（集团）已将其持有的深国融担保30%股权正常转让给高普实业，不存在承诺后半句由实际控制人指定主体受让股权的情形。
因此，鉴于深国融担保股权转让协议仍在履行，从探求承诺人的真实意思表示上看，舜喆（集团）实际控制人陈鸿成暂未发现违反承诺，暂未满足现金补足的承诺条件。
呈递以上法律意见,供相关人士在决策中参考。
(本页以下无正文)
[此页为广东深大地律师事务所《广东舜喆（集团）股份有限公司转让深圳深国融融资担保有限公司股权及实际控制人承诺专项核查之法律意见书》之签章页,无正文]
广东深大地律师事务所
执业律师:杨飞剑
2019年11月26日
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