股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-039
西藏矿业发展股份有限公司关于出售子公司
（西藏新鼎矿业大酒店有限公司）股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于公司控股子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎酒店”，公司控股95.82%）与公司主营业务关联较小，且连续多年不盈利，为进一步聚焦主业，公司拟向西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”，公司控股股东、持股比例19.93%）出售持有新鼎酒店95.82%股权。2019年11月28日，公司与矿业总公司就此事项签署《资产出售协议》。
由于本公司董事曾泰先生在西藏自治区矿业发展总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。
向矿业总公司出售新鼎酒店95.82%股权，公司聘请了具有证券从业资质的四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）对新鼎酒店全部股东权益进行评估，根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）161号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日），评估机构采用资产基础法对新鼎酒店100%股权进行了评估，最终确定评估值为16,416.52万元。基于上述评估值，此次出售新鼎酒店95.82%股权的交易对价为15,730.30万元，由矿业总公司以现金方式支付。
公司于2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事曾泰先生进行了回避表决，其余董事一致审议通过。独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况公司名称 西藏自治区矿业发展总公司
统一社会信用代码 9154000021966694XG
住所 拉萨市扎基路14号
主管部门(出资人） 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会100%。
注册资金 10,000万元
法定代表人 曾泰
公司类型 全民所有制
经营范围 铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。【依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】
2、历史沿革及股权结构
矿业总公司前身是1967年由国家投资西藏那曲地区安多县境内的第一座冶金国营矿山企业——东风矿。1984年，经冶金工业部和西藏自治区人民政府批准，东风矿将铬铁矿采掘点转移到西藏山南曲松县境内，并在此建立了中国最大的铬铁矿生产基地——西藏罗布萨铬铁矿。1993年9月，经西藏自治区工业电力厅《关于成立西藏自治区矿业总公司的决定》（藏工电政发[1993]116号）批准、1994年3月，经西藏自治区工业电力厅《关于对西藏自治区罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立西藏自治区矿业发展总公司的批复》（藏工电政复[1993]4号）批准，西藏罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立了全民所有制企业——矿业总公司。
矿业总公司是全民所有制企业，注册资本10000万元，由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。
3、与本公司的关联关系
由于本公司董事曾泰先生在矿业总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。
4、主要财务数据及经营情况
矿业总公司为全民所有制企业，无具体经营业务，是主要进行股权投资的控股型企业。
矿业总公司2018年度合并报表经审计的营业收入52,434.19万元，归属于母公司股东的净利润-6,157.01万元，资产总额270,961.65万元，资产净额205,461.10万元。
5、资信情况
矿业总公司资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况公司名称 西藏新鼎矿业大酒店有限公司
统一社会信用代码 915400007419232677
住所 拉萨市中和国际城中央大道12号
注册资金 6718.00万元
法定代表人 旦增
公司类型 其他有限责任公司
住宿、茶坊、中型餐馆；零售卷烟；营业性文艺演出；销售旅游用
品、工艺品、冬虫夏草、藏红花、雪莲花、贝母、灵芝、天麻、珍
稀菌类、手掌参、人参果、红景天、藏八角、胡黄莲、藏菌陈、牛
经营范围
角、牛鞭、藏毯、金银制品、日用百货、商务代理；旅游景点开发；
对外洗衣；房屋租赁；会议接待。（依法需经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
单位：元
股东名称 注册资本 出资金额 比例（%）
西藏矿业发展股份有限公司 64,369,383.96 64,369,383.96 95.82
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限 2,810,616.04 2,810,616.04 4.18
公司
合计 67,180,000.00 67,180,000.00 100.00
3、主要财务数据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50276”《审计报告》，新鼎酒店最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总额 50,781,337.94 52,491,435.16
应收账款 1,485,408.12 1,011,945.19
负债总额 24,830,519.01 25,514,225.44
股东权益 25,950,818.93 26,977,209.72
利润表项目 2019年1-10月 2018年
营业收入 11,499,020.67 15,062,434.77
营业利润 -1,075,511.08 -3,171,305.64
净利润 -1,075,211.08 -3,372,100.02
现金流量表项目 2019年1-10月 2018年
经营活动产生的现金流量净额 -1,724,284.67 242,537.68
投资活动产生的现金流量净额 -166,000.00 -276,991.65
筹资活动产生的现金流量净额 - -
4、资信状况
新鼎酒店资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。其以住宿、餐饮、茶坊、旅游用品等经营为主，因地处高海拔地区，旅游旺季较短等原因，长期处于不盈利状态。
5、拟出售新鼎酒店股权的权属情况
公司本次拟出售的新鼎酒店股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；
6、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况
（1）历史沿革：
新鼎酒店成立于2005年5月17日，注册资本1,000.00万元，由公司出资900.00万元、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）出资100.00万元设立。设立时，新鼎酒店股权结构如下：
单位：元
股东名称 注册资本 出资金额 比例（%）
西藏矿业发展股份有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 90.00
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限 1,000,000.00 1,000,000.00 10.00
公司
合计 100.00
2006年10月，西藏矿业和西藏扎布耶签订《增资扩股协议书》，西藏矿业向新鼎酒店增资55,369,383.96元，西藏扎布耶向新鼎酒店增资1,810,616.04元，增资后的注册资本为67,180,000.00元。本次增资后，新鼎酒店股权结构如下：
单位：元
股东名称 注册资本 出资金额 比例（%）
西藏矿业发展股份有限公司 64,369,383.96 64,369,383.96 95.82
西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限 2,810,616.04 2,810,616.04 4.18
公司
合计 67,180,000.00 67,180,000.00 100.00
（2）新鼎酒店近三年一期的交易及评估情况：
新鼎酒店股权近三年一期（2016年1月1日起至2019年10月31日）未发生转让、增资等交易事项，亦未因此而进行过资产评估。
7、为新鼎酒店提供担保、委托理财、新鼎酒店占用公司资金等情况
（1）公司没有对新鼎酒店提供担保、委托该公司理财；
（2）历年来公司为支持新鼎酒店的发展，拨付了经营资金。截止2019年10月31日，新鼎酒店尚欠公司2,061.62万元往来款。公司与矿业总公司已在《资产出售协议》中约定由矿业总公司承担新鼎矿业对公司截至支付日的非经营性占款，支付日不得晚于交割日。
8、新鼎酒店其它股东放弃优先购买权的情况
公司拟将持有的新鼎酒店95.82%股权以15,730.30万元的价格转让给矿业总公司，西藏扎布耶（持有新鼎酒店4.18%股权）同意放弃优先购买权。
9、标的公司评估情况
根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）161号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日），评估机构采用资产基础法对新鼎酒店100%股权进行了评估，最终确定评估值为16,416.52万元，较账面净资产2,595.08万元评估增值13,821.44万元，增值率532.60%。
公司董事会认为，本次选聘的评估机构具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理。
四、关联交易的定价政策及定价依据
新鼎酒店的100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）161号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日）新鼎酒店100%股权评估值确定为16,416.52万元。经各方友好协商确定，本公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向矿业总公司进行出售，此次出售新鼎酒店95.82%股权的交易对价为15,730.30万元，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易协议的主要内容
2019年11月28日，公司与矿业总公司签署了《资产出售协议》，公司拟将所持新鼎矿业95.82%股权的转让给矿业总公司。《资产出售协议》主要内容如下：
转让方（甲方）：西藏矿业发展股份有限公司
受让方（乙方）：西藏自治区矿业发展总公司
（一）标的资产
双方一致确认，甲方本次拟向乙方转让截至审计评估基准日甲方所持有的新鼎酒店95.82%股权。
（二）交易价格及定价依据
双方一致同意，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《西藏矿业(000762.SZ)拟转让持有西藏新鼎矿业大酒店有限公司 95.82%股权涉及的西藏新鼎矿业大酒店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]第 161号），截至评估基准日2019年10月31日，标的资产的评估值为157,303,022.28元。经协商，本次标的资产的交易价格为157,303,022.28元。
标的资产交易价格的最终确定尚须经甲方股东大会审议批准。
同时，双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至支付日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日；且乙方应保证在向甲方代偿后标的公司不得再对甲方形成新的非经营性占款。
（三）资金来源与支付方式
双方一致同意，由乙方以自有或自筹资金按照如下安排支付下列款项：
乙方应向甲方代偿标的公司对甲方截至支付日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日；
乙方应在2019年12月31日前支付标的资产交易价格78,651,511.14元；
乙方应在2020年2月28日前支付标的资产交易价格78,651,511.14元。
（四）交割
双方一致同意，在2019年12月31日前，甲方应办理完成为乙方办理本协议项下标的资产的交割，包括但不限于，甲方应将标的股权登记至乙方名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公司章程相应条款。
（五）与标的资产相关的人员安排及债权债务处理
本次交易不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。
债权债务处理：双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至支付日的全部非经营性占款。除前述负债由乙方代偿外，标的公司原有债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。
（六）过渡期
双方一致同意，自审计评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期，标的资产过渡期内的盈利和亏损均由乙方享有或承担。
（七）生效
双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准；
本次交易所涉标的公司其他股东同意放弃相关股权的优先购买权；
本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案；
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。
六、涉及出售股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，将新增新鼎酒店为公司关联方。新鼎酒店主营业务与公司不同，本次交易完成后不会产生同业竞争。本次出售股权所得的款项将用于公司主营业务。
七、出售股权的原因和对公司的影响
本次交易目的是为更好地集中资源专注于发展公司主营业务，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为1.3亿元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务报告为准。本次出售子公司股权会导致合并报表变更。
八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，本公司独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：1、出售子公司股权中，出售资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。2、本次交易有助于公司专注核心业务，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。 3、本次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提交股东大会审议。
十、备查文件
1、第六届董事会第六十五次会议决议；
2、第六届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第六十五次会议相关议案的独立意见；
4、《西藏矿业发展股份有限公司与西藏自治区矿业发展总公司之资产出售协议》；
5、本次股权转让涉及的评估报告和审计报告；
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
2019年11月28日
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