法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
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地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层
电话：（0551）62620429传真：（0551）62620450
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安徽天禾律师事务所
关于科大国创软件股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
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天律证[2019]第475号
致：科大国创软件股份有限公司
安徽天禾律师事务所接受科大国创的委托，指派张大林、王小东、孙玮律师（以下简称“本所律师”）担任科大国创发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，本所律师已就本次交易事宜出具了《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”），《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（以下简称“《实施情况法律意见书》”）。现就本次交易涉及的非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
除特别说明外，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《标的资产过户法律意见书》、《实施情况法律意见书》中的声明事项、释义继续适用于本法律意见书。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
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范和勤勉尽责精神，对科大国创非公开发行股票发行过程和认购对象合规性情况
出具法律意见如下：
一、本次发行的批准与授权
（一）科大国创履行的内部审批程序
1、2018年7月23日，科大国创召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
2、2018年9月5日，科大国创召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
3、2018年11月9日，科大国创召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
4、2018年11月19日，科大国创召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利补偿协议之补充协议（二）>的议案》，关联董事回避表决。
5、2019年9月6日，科大国创召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事回避表决。
6、科大国创的独立董事分别于2018年7月23日、2018年9月5日、2018年11月9日、2018年11月19日、2019年9月6日出具了对本次交易相关事项的事前认可意见和独立意见。
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7、2018年9月25日，科大国创召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关议案，关联股东回避表决。
8、2019年9月23日，科大国创召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东回避表决。
（二）中国证监会的核准
2018年12月17日，科大国创收到中国证监会下发《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准科大国创向交易对方非公开发行股份；核准科大国创非公开发行股份募集配套资金不超过18,600万元。
据上，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的授权和批准，并获得了中国证监会的核准。
二、本次发行过程及发行结果
经本所律师核查，本次发行的认购邀请、申购报价、追加认购、定价、发行对象的确定、缴款和验资情况如下：
（一）认购邀请
科大国创与独立财务顾问、主承销商国元证券在共同确定本次募集配套资金的发行方案后，于2019年11月11日向双方共同确定的59名特定对象发出了《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《科大国创软件股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件。上述特定投资者包括截至2019年11月8日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者4家。
本所律师认为上述《认购邀请书》、《申购报价单》的内容、形式符合《创业板证券发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非
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公开发行实施细则》”）等法律法规的规定。上述文件的发送对象符合有关法律、
法规、规范性文件和科大国创2018年第一次临时股东大会决议规定的作为本次
发行对象的资格和条件。
（二）追加认购邀请
由于在《认购邀请书》确定的申购报价期间内，最终有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购股数小于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不足5家，科大国创与国元证券协商后，决定进行追加认购，并于2019年11月14日、11月19日向双方共同确定的特定对象发出《科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及《科大国创软件股份有限公司非公开发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）等附件，追加申购价格确定为16.68元/股。
本所律师认为上述《追加认购邀请书》、《追加申购单》的内容、形式符合《创业板证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等法律法规的规定。上述文件的发送对象符合有关法律、法规和科大国创2018年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件。
（三）追加申购情况
在上述《追加认购邀请书》确定的追加申购期间内，国元证券以传真、现场送达方式接收到有效《追加申购单》共计3份，并据此簿记建档。追加申购的具体情况如下：
序 申购方名称 申购价格 申购资金总额 是否缴纳保证金
号 （元/股） （万元）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 16.68 3000 是
2 合肥兴泰资本管理有限公司 16.68 2000 是
3 安徽安华创新三期风险投资基金有限 16.68 13600 是
公司
经核查，上述参与报价的投资者均已根据《追加认购邀请书》的规定按时足额缴纳了申购保证金，合计1200万元。上述参与报价的投资者均已按照《追加认购邀请书》的要求提交了《追加申购单》及完整的附件，其申购价格、申购金
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额均符合《追加认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
本所律师认为，上述投资者的认购过程、申购价格、申购金额符合《创业板证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《追加认购邀请书》规定的情形，合法有效。
（四）本次发行的价格、发行对象及获得配售情况
经核查，科大国创和国元证券根据上述薄记建档情况，以及本次发行方案、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》所规定的程序和规则，并结合本次募集资金的数额需求，最终确定本次发行的发行价格为16.68元/股，发行股份数量为11,151,078股，募集配套资金总额为185,999,981.04元，发行对象为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）、合肥兴泰资本管理有限公司（以下简称“兴泰资本”）及安徽安华创新三期风险投资基金有限公司（以下简称“安华创新三期基金”）。本次发行最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序号 获配对象 获配股数（股） 获配金额（元）
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限 1,798,561 29,999,997.48
公司
2 合肥兴泰资本管理有限公司 1,199,040 19,999,987.20
3 安徽安华创新三期风险投资基金 8,153,477 135,999,996.36
有限公司
合计 11,151,078 185,999,981.04
本所律师认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则；本次发行确定的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金额均符合《创业板证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及科大国创2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）认购合同的签订、缴款及验资情况
1、认购合同的签订
经核查，科大国创与本次发行的认购对象分别签署了《科大国创软件股份有
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限公司非公开发行股票认购合同书》（以下简称“《股票认购合同》”），该合
同对股份认购数量、认购价格、认购款缴付时间等事项进行了明确约定。
本所律师认为，科大国创与认购对象签署的上述《股票认购合同》符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。
2、缴款及验资情况
科大国创及国元证券于2019年11月22日向本次发行确定的发行对象发出《科大国创软件股份有限公司关于“科大国创非公开发行股票”缴款通知书》。
2019年11月27日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（系由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，以下简称“容诚会计所”）出具了《科大国创软件股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况的验证报告》（会验字[2019] 8139号），验证：截至2019年11月25日止，国元证券指定认购资金专用账户已收到安华创新三期基金、兴泰控股及兴泰资本缴入的认购资金185,999,981.04元。
2019年11月27日，容诚会计所出具了《验资报告》（会验字[2019] 8141号），验证：截至2019年11月26日止，科大国创实际已发行人民币普通股11,151,078股，募集资金总额为人民币185,999,981.04元，扣除发行费用人民币21,141,151.08元（不含税金额为人民币19,944,482.14元），科大国创实际募集资金净额为人民币166,055,498.90元（含发行费用的进项税），其中：计入股本人民币11,151,078.00元，计入资本公积人民币154,904,420.90元。各投资者全部以货币出资。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》以及科大国创与认购对象签署的《股票认购合同》合法、有效。本次发行的过程及结果符合《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的约定，符合《创业板证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及科大国创2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。
三、本次发行认购对象的合规性
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（一）本次发行的认购对象为兴泰控股、兴泰资本、安华创新三期基金。根据前述认购对象提交的《追加申购单》及承诺等资料并经本所律师核查，认购对象与科大国创的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
（二）经本所律师核查，在本次发行的认购对象中，兴泰控股系以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记；兴泰资本系私募基金管理人，其已于2016年9月29日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1034008；安华创新三期基金已于2019年11月5日按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJG205，安华创新三期基金的基金管理人华富嘉业投资管理有限公司已于2015年7月16日完成证券公司私募基金子公司管理人备案，登记编号为GC1900031600。
本所律师认为，本次发行的认购对象均具备认购科大国创本次募集配套资金发行股份的主体资格，本次发行的发行对象符合《创业板证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及科大国创2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准和授权；本次发行过程中的认购邀请书、追加认购邀请书、追加申购单、股票认购合同等法律文书不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，合法有效；本次发行的发行过程、认购对象符合《创业板证券发行办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及科大国创2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定。
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（本页为《安徽天禾律师事务所关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资
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法律意见书》签署页，无正文）
本法律意见书于2019年11月28日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本二份，副本二份。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健 __________________
经办律师：张大林 __________________
王小东 __________________
孙 玮 __________________
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