国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018] 2063号文核准，科大国创软件股份有限公司（以下简称“科大国创”、“公司”或“发行人”）向3名特定对象非公开发行11,151,078股新股（以下简称“本次发行”），发行价格为16.68元/股，募集资金总额185,999,981.04元。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为科大国创的本次发行过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及科大国创有关本次发行的董事会、股东大会决议。
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日，即2019年11月12日。本次非公开发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于16.68元/股。本次发行的发行价格为16.68元/股。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为11,151,078股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥兴泰资本管理有限公司、安徽安华创新三期风险投资基金有限公司3名特定对象，全部发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
（四）募集资金金额
本次非公开发行募集资金总额为185,999,981.04元，扣除21,141,151.08元（不含税金额为 19,944,482.14 元）的其他发行费用后，募集资金净额为166,055,498.90元（含发行费用的进项税额）。符合发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2018]2063号文中募集配套资金不超过18,600万元。
（五）锁定期
发行对象认购的股份自本次非公开发行股份上市之日起12 个月内不得转让。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关股东大会、董事会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、科大国创的批准与授权
2018年7月23日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过本次交易相关预案议案。同日，科大国创与交易对方（孙路、合肥贵博股权投资合伙企业（有限合伙）、董先权、徐根义、合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、史兴领、陈学祥、张起云）签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》。
2018年9月5日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过本次交易相关草案议案。同日，科大国创与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年11月9日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议》。
2018年11月19日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过本次交易《盈利补偿协议之补充协议（二）》的议案。同日，科大国创与交易对方签署了《盈利补偿协议之补充协议（二）》。
2019年9月6日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权公司董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》，同意将本次交易方案股东大会决议有效期及授权董事会办理本次交易相关事宜的期限均延长至本次交易实施完毕。
2018年9月25日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
2019年9月23日，公司召开2019年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案。
2018年12月26日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年12月26日受理科大国创向交易对方发行股份的新股登记申请材料，相关股份登记到帐后将正式列入科大国创的股东名册。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2019年1月10日，限售期自股份上市之日起开始计算。
2、监管部门审核过程
2018年12月13日，中国证监会核发《关于核准科大国创软件股份有限公司向孙路等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2063号），核准同意公司发行股份购买资产和非公开发行募集配套资金事宜。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
科大国创与主承销商已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《科大国创软件股份有限公司非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《科大国创软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。
2019年11月11日至正式发行前，科大国创和主承销商共向59家/名投资者送达了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年11月8日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者4家。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行股东大会通过的本次发行股票方案的要求。《认购邀请书》真实、准确、完整的告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
根据2019年11月14日首轮报价结果，最终有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、有效认购股数小于本次拟发行的股票数量且有效认购家数不足5家，发行人和主承销商决定以发行底价即16.68元/股为本次发行价格对认购不足的部分进行追加认购。
在追加认购程序截止前，发行人与主承销商共收到3家投资者发出的追加申购单。经主承销商与律师的共同核查，3家投资者报价均为有效报价，具体情况如下：
序 报价 认购金额 是否交纳 是否有
号 询价对象名称 (元/股) (万元) 保证金 效申购
报价
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 16.68 3,000 是 是
2 合肥兴泰资本管理有限公司 16.68 2,000 是 是
3 安徽安华创新三期风险投资基金 16.68 13,600 是 是
有限公司
经核查，参与认购的所有对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了追加申购单及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合约定，其申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和主承销商确定本次非公开发行股票的发 行 价 格 为16.68元/股，发 行 数 量 为11,151,078股，募 集 配 套 资 金185,999,981.04元，未超过中国证监会核准的上限18,600万元。发行对象总数为3名，不超过5名。
发行对象及其获配股数、获配金额、锁定期的具体情况如下：序 认购人全称 获配价格(元/ 获配股数(股) 获配金额(元) 锁定期
号 股) （月）
1 合肥兴泰金融控股（集 16.68 1,798,561 29,999,997.48 12
团）有限公司
2 合肥兴泰资本管理有限 16.68 1,199,040 19,999,987.20 12
公司
3 安徽安华创新三期风 16.68 8,153,477 135,999,996.36 12
险投资基金有限公司
合 计 - 11,151,078 185,999,981.04 -
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》、《追加认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
发行人于2019年11月22日向上述3家获得配售股份的投资者发出了缴款通知书。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月27日出具了会验字[2019]8139号《验资报告》。经审验，截至2019年11月25日止，非公开发行股票认购资金185,999,981.04元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019年11月26日，主承销商将收到的认购资金总额扣除应收取的独立财务顾问费16,000,000.00元后的资金169,999,981.04元划转至科大国创指定的账户内。2019年11月27日，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]8141号《验资报告》。根据该验资报告，科大国创本次发行募集资金总额185,999,981.04元，扣 除 发 行 费 用21,141,151.08元（不 含 税 金 额 为19,944,482.14元）后，募集资金净额为166,055,498.90元（含发行费用的进项税额），其中转入股本11,151,078元，余额154,904,420.90元转入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
四、本次非公开发行对象的核查
根据询价结果，本次发行的发行对象初步确定为3家/名投资者，分别为：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥兴泰资本管理有限公司、安徽安华创新三期风险投资基金有限公司
本次发行的最终配售对象合肥兴泰资本管理有限公司、安徽安华创新三期风险投资基金有限公司已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规办理了登记手续。
本次发行的最终配售对象合肥兴泰金融控股（集团）有限公司以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。
经核查，所有询价对象及实际出资方与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管理人登记和私募基金的备案的情况。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 投资者名称 投资者类别
承受能力是否匹配
1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 专业投资者II类 是
2 合肥兴泰资本管理有限公司 专业投资者I类 是
3 安徽安华创新三期风险投资基金有 专业投资者I类 是
限公司
经核查，上述3家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
五、结论意见
综上所述，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、科大国创本次发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准；
2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2018年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国创软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
蔡咏
项目主办人：
高书法 蒋贻宏
胡伟 牛海舟
项目协办人：
李媛 储召忠
丁东
国元证券股份有限公司
2019年11月28日
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