证券代码：600758 证券简称：红阳能源 公告编号：临2019-070
辽宁红阳能源投资股份有限公司
关于控股股东回购公司资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：沈阳煤业（集团）有限责任公司拟以现金回购辽宁红阳能源投资股份有限公司2015年重大资产重组中未办理权属证书的瑕疵资产。作价以上述资产本次评估值68,496,075.18元与补偿款4,143,247元的合计金额72,639,322.18元确认。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
? 本次资产回购交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易尚需股东大会审议通过。本次关联交易的实施以沈煤集团对规范沈阳焦煤瑕疵资产承诺的变更获得上市公司审议通过为前提。
一、关联交易概述
辽宁红阳能源投资股份有限公司（以下简称“红阳能源”或“本公司”）及全资子公司灯塔市红阳热电有限公司于2015年以发行股份及支付现金购买资产的方式购买了沈阳煤业（集团）有限责任公司（以下简称“沈煤集团”）、中国信达资产管理股份有限公司、西藏山南锦天投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦瑞投资合伙企业（有限合伙）、西藏山南锦强投资合伙企业（有限合伙）所持有的沈阳焦煤股份有限公司（以下简称“沈阳焦煤”或“标的公司”）100%的股权，构成重大资产重组。重组标的公司中尚有两宗合计8,957.67平方米的土地未取得土地证，占总土地面积的0.18%；尚有25栋房产未取得房产证，未取得证照的房产面积为20,792.78平方米，占标的公司房产总面积的比重为3.91%。针对上述未取得的权证，沈煤集团出具了承诺函，承诺全力配合和协助沈阳焦煤在2016年12月31日前完善相关手续，并承担办理上述证书的相关费用、未能及时取得相关权属证书可能导致的行政处罚等相关责任（包括但不限于滞纳金、罚款等）以及规范资产的其他瑕疵而额外支出费用或被要求承担行政处罚等相关责任。
由于承诺涉及的相关房屋及土地均为历史遗留问题，短期内无法取得相应权属证书，相关承诺未能及时履行。为帮助红阳能源完善资产权属，解决该遗留问题，切实履行控股股东义务，保护上市公司及中小股东合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定，沈煤集团拟以现金回购上述未办理权属证书的瑕疵资产。
本次资产回购交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3,000万元以上，但未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方（关联方）基本情况
1、公司名称：沈阳煤业（集团）有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司(国有控股）
3、注册地址：沈阳市沈北新区虎石台镇
4、法定代表人：赵光
5、注册资本：194,037万元人民币
6、经营范围：煤炭、石膏开采,原煤洗选加工,建筑材料制造,土木工程建筑,线路、管道和设备安装,机械制造及配件加工,林场经营,牲畜饲养,劳务输出服务(不含出国劳务输出),五金交电和百货零售;供热、供水、供电服务(限下属企业经营);电力供应(限分支机构经营);焦炭制造(限分支机构经营);农副产品(不含粮食)收购(限分支机构经营);房屋租赁、销售;设备租赁;企业资金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)
7、沈煤集团持有公司46.97%股权，为公司控股股东，与公司构成关联关系。沈阳焦煤为公司全资子公司，辽宁沈煤红阳热电有限公司（以下简称“辽宁热电”）、辽宁沈焦国际贸易有限公司（以下简称“沈焦国贸”）为沈阳焦煤全资子公司。
8、截止2018年12月31日，总资产：27,378,128,632.91元；净资产：6,396,716,789.03元；主营业务收入：11,393,548,171.97元；净利润：-398,547,743.54元。（经审计）
三、控股股东拟向公司回购资产的具体情况
本次交易涉及房产情况如下表所示：编号 房产名称 建筑面积 账面净值 前次重组 本次评估值
评估值
1 河东办公楼 5,000.00 16,157,290.03 18,211,810.00 19,126,800.00
2 办公楼 2,075.00 2,871,888.25 4,328,915.00 5,171,320.00
3 锅炉房 750.92 2,425,663.27 2,841,740.00 2,284,810.00
4 地面压风系统改造(压风机房及配电室) 405.00 - 775,940.00 710,450.00
5 矸石似膏体充填工程(铲车库消防水源泵房) 368.80 695,866.95 971,253.00 839,820.00
6 办公室 312.00 728,452.01 853,404.00 759,610.00
7 矸石似膏体充填工程(主厂房) 262.05 1,834,639.08 2,622,717.00 2,477,120.00
8 变电所 249.00 13,894.22 103,497.00 112,810.00
9 矸石似膏体充填工程(办公室) 244.15 265,988.71 373,000.00 335,780.00
10 矸石似膏体充填工程(材料库) 194.80 296,952.28 431,009.00 368,250.00
11 矸石似膏体充填工程(配电所) 180.40 227,385.87 329,222.00 286,750.00
12 地面排矸系统工程矸石山绞车房 173.05 - 565,268.00 490,700.00
13 生活用房 105.00 - 325,189.00 288,730.00
14 泵间 64.76 231,158.75 270,809.00 213,980.00
15 矸石似膏体充填工程(空压机房) 47.50 73,658.46 108,939.00 93,870.00
16 矸石似膏体充填工程(门卫) 42.25 47,741.36 66,760.00 58,110.00
17 矸石似膏体充填工程(生产水源泵房) 30.30 61,382.07 89,378.00 75,510.00
18 西风井水源井泵房 30.00 70,523.10 104,143.00 90,220.00
19 地面压风系统改造(水井房) 24.00 - 80,462.00 67,820.00
20 门卫 22.00 3,976.08 9,838.00 8,110.00
21 门卫 12.00 704.80 3,004.00 4,420.00
22 沈焦国贸办公楼 5,796.00 25,105,953.54 23,742,213.00 21,621,980.00
23 锅炉房 3,338.00 5,260,933.52 6,727,920.00 9,394,630.00
24 矿井水车间 455.10 546,145.12 885,701.00 780,390.00
25 生活污水间 610.70 732,395.76 1,188,596.00 1,047,210.00
合计 20,792.78 57,652,593.23 66,010,727.00 66,709,200.00
本次交易涉及土地情况如下表所示：
编 宗地名称 建筑面积 账面净值 前次重组评估值 本次评估值
号
1 国贸办公楼 4,131.00 3,909,246.30 1,363,210.00 1,272,348.00
2 望水台热源厂 4,826.67 514,527.18 579,200.00 514,527.18
合计 8,957.67 4,423,773.48 1,942,410.00 1,786,875.18
上述资产均未办理产权证。上述资产不存在抵押或者其他第三人权利限制的情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁的事项；不存在被查封、冻结等司法措施等情形。
四、关联交易实施的前提
本次关联交易的实施以沈煤集团对规范沈阳焦煤瑕疵资产承诺的变更获得上市公司审议通过为前提。
五、回购资产的价格及作价依据
根据控股股东修改后承诺，沈煤集团以现金回购相关瑕疵资产，作价以上述资产本次评估值68,496,075.18元与补偿款4,143,247元的合计金额72,639,322.18元确认。
1、评估值的确定
经具有证券、期货业务资格的资产评估机构北京中天和资产评估有限公司对标的资产进行评估，并出具了中天和[2019]评字第30016号《资产评估报告》。
具体的评估范围为辽宁红阳能源投资股份有限公司拥有的25栋房产和2宗土地使用权。委估资产账面原值75,920,038.03元，账面净值为62,076,366.71元。
评估基准日为2019年8月31日。
评估价值68,496,075.18元，评估增值额6,419,708.47元，相对增值率10.34%。
本次评估方法：主要采用成本法。
2、补偿款的确定
（1）截至目前，红阳能源就规范该等瑕疵资产已付出的额外成本（X）为267,200元；该等成本包括期间安排专人负责权属证书办理事宜的人力成本等费用支出；具体如下：
沈阳焦煤一人，按66800元/人/年计，4年共计267,200元；
（2）期间可预期收益损失（Y）3,876,047元。在该等资产权属证书完善的情况下，红阳能源可以该等资产抵押融资（按2015年重大资产重组时该等资产的评估值的四折计算）27,181,254元，按照红阳能源2016年度至2019年1-3季度净资产收益率计算（2016-2018年净资产收益率数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1-3月净资产收益率数据未经审计），红阳能源可预期收益损失3,876,047元，具体如下：
①红阳能源2016年度净资产收益率为3.42%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为929,599元；
②红阳能源2017年度净资产收益率为8.6%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为2,337,588元；
③红阳能源2018年度净资产收益率为2.05%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为557,216元；
④红阳能源2019年1-3季度净资产收益率为0.19%，以27,181,254元为基数，可预期收益损失为51,644元。
补偿款=X+Y=267,200+3,876,047=4,143,247元
综上，沈煤集团回购上述瑕疵房产及土地的交易价格合计为72,639,322.18元。
六、交易协议的主要内容
甲方（转让方）：
甲方一：沈阳焦煤股份有限公司
甲方二：辽宁沈煤红阳热电有限公司
甲方三：辽宁沈焦国际贸易有限公司
乙方（受让方）：沈阳煤业（集团）有限责任公司
（本协议中，甲方一、甲方二及甲方三合称“甲方”，甲方与乙方合称“双方”，单称“一方”。）
双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，经友好协商，就本次交易事宜达成协议如下：
第一条 交易对价和支付安排
1.1双方同意，本次交易中，交易对价以标的资产本次评估值68,496,075.18元与补偿款4,143,247元的合计金额72,639,322.18元确认。具体如下：
（1）截至目前，上市公司就规范该等瑕疵资产已付出的额外成本（X）为267,200元；该等成本包括期间安排专人负责权属证书办理事宜的人力成本等费用支出。
（2）期间可预期收益损失（Y）为3,876,047元。在该等资产权属证书完善的情况下，上市公司可以该等资产抵押融资（按2015年重大资产重组时该等资产的评估值的四折计算）27,181,254元，按照上市公司2016年度至2019年1-3季度净资产收益率计算，上市公司可预期收益损失3,876,047元。
补偿款=X+Y=267,200+3,876,047=4,143,247元
（3）标的资产在前次重大资产重组中经评估机构评估确认的评估值合计为67,953,137.00元，本次经评估机构评估确认的评估值合计为68,496,075.18元。“本次评估值+补偿款”合计为72,639,322.18元。
（4）据此，双方协商确定，本次交易的交易对价合计为72,639,322.18元，其中乙方应向甲方一支付15,216,857.71元，向甲方二支付23,470,019.10元，向甲方三支付33,952,445.37元。
1.2支付方式及期限
1.2.1乙方应以现金方式向甲方支付交易对价。
1.2.2交易对价的支付期限具体如下：
乙方应于交割日起5个工作日内向甲方指定的银行账户一次性全额支付交易对价。
第二条 标的资产的交割
2.1双方应本协议生效后5个工作日启动标的资产的交割工作，甲方应就标的资产编制清单并将标的资产所涉及的一切文件资移交给乙方。
2.2双方应于交割完成后签署《交割确认书》，并以《交割确认书》的签署日作为标的资产的交割日。
2.3标的资产应被视为在交割日由甲方交付给乙方，即自交割日起，乙方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
第三条 不可抗力
3.1如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的5个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。
3.2在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。
3.3如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第四条 违约责任
除本协议另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各中介机构支出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用）。
第五条 协议的生效、变更、终止或解除
5.1本协议自双方签字盖章之日起成立，自红阳能源股东大会审议通过本次交易及其相关事宜之日起生效。
5.2若本协议根据相关法律法规或中国证监会、上交所的规定需进行调整，由交易双方根据相关规定，另行协商修订。
5.3发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）双方以书面的方式一致同意解除本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认；
（4）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正的，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
七、涉及关联交易的其他安排
鉴于本次交易所涉未办证房产部分仍由公司子公司使用，为保证子公司正常生产经营，公司子公司仍将按照目前使用状态向控股股东沈煤集团租赁部分未办证房产,租赁价格由公司及控股股东参考周边可比房产的市场租赁价格协商确认,以不高于周边可比房产的市场租赁价格按年进行租赁。公司拟尽快与控股股东确认租赁资产范围及协议，并按法律法规及公司章程要求进行审议。
八、交易目的和影响
本次交易系控股股东履行前次重组承诺，上市公司剥离瑕疵资产，有助于上市公司完善资产权属。同时，上市公司子公司以公允价格租赁相关房产，满足上市公司正常经营生产需要，有利于公司持续稳定经营和长远发展，有利于维护公司中小股东利益。
九、审议程序
1、本公司第九届董事会第三十次会议审议了《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》，关联董事赵光、张德辉、张兴东、陶明印、赵东东已回避表决，以4票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案。本次交易尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司独立董事发表如下事前认可意见和独立意见：
本次交易系控股股东履行前次重组承诺，上市公司剥离瑕疵资产，有助于上市公司完善资产权属，有利于公司持续稳定经营和长远发展，有利于维护公司中小股东利益。本次关联交易不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求，遵循了公平、公正、公开的原则。关联交易定价原则客观公允，符合实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益，不存在影响公司独立性及规范运作的问题。
本议案的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。
3、本公司第九届董事会审计委员会审议并通过了《关于控股股东回购公司资产暨关联交易的议案》。
十、备查文件
1、沈阳煤业（集团）有限责任公司关于对规范沈阳焦煤瑕疵资产承诺变更的函；
2、资产转让协议；
3、公司第九届董事会第三十次会议决议；
4、独立董事事前认可及独立意见；
5、审计委员会意见。
特此公告。
辽宁红阳能源投资股份有限公司董事会
2019年11月29日
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