公司简称：天龙股份 证券代码：603266
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
宁波天龙电子股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年11月
目录
一、释义.......................................................... 3
二、声明.......................................................... 4
三、基本假设...................................................... 5
四、股权激励计划的批准与授权...................................... 6
五、独立财务顾问意见.............................................. 8
（一）权益授予条件成就情况的说明.................................................................... 8
（二）本次授予情况................................................................................................ 8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.......... 10
（四）结论性意见.................................................................................................. 11
六、备查文件及咨询方式........................................... 12
（一）备查文件...................................................................................................... 12
（二）咨询方式...................................................................................................... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、天龙股份：指宁波天龙电子股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：指《宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励
计划（草案）》。3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票时在公司（含分公司及控
股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《宁波天龙电子股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由天龙股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天龙股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天龙股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2019年1月8日，宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年1月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2019年1月9日至2019年1月18日，公司对第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单在公司网站进行了公示，在公示期内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。公司监事会对限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并于2019年1月19日发表了《监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2019年1月24日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。相关事项已于2019年1月25日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2019年 3月 4日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2019年3月19日,本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股，
7、2019年11月28日，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天龙股份预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、天龙股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天龙股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次授予情况
1、授予日：2019年11月28日。
2、授予数量： 43.22万股。
3、授予人数： 19人。
4、授予价格：5.47元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划预留部分的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）激励计划预留部分的有效期
激励计划预留部分有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）激励计划预留部分的限售期和解除限售安排
激励计划预留部分授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售期前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留部分限制性股票的解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
预留授予的限制性股票 自预留的股份登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留的股份登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票 自预留的股份登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留的股份登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%；
票第一个解除限售期
预留授予的限制性股 以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于25%；
票第二个解除限售期
注：1、上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付成本后的数值作为计算依据。
2、在股权激励有效期内，若公司实施并购重组（收购目前已有控股子公司的少数股东权益除外），则净利润指标应扣除因该并购重组（包括并购重组费用）对公司净利润产生的影响。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为优秀则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.6 0
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
序号 姓名 职务 获票授数量的（限制万股性）股占票授总予数限的制比性例股占股本本计总划额公的比告例日
中层管理人员及核心技术（业务） 43.22 51.4524% 0.2176%
人员（19人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次预留授予限制性股票的激励对象与天龙股份2019年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，天龙股份本次授予事项符合《管理办法》以及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议天龙股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，天龙股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的预留授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、宁波天龙电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
2、宁波天龙电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
3、宁波天龙电子股份有限公司监事会关于第三届监事会第十次会议相关事项的
核查意见
4、宁波天龙电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事
项的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人： 何志聪
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编： 200052
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