证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2019-082
碳元科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2019年11月27日
? 限制性股票授予数量：64万股
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）于2019年11月27日召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月27日为授予日，授予48名激励对象64万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
7、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
8、2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况。
1、限制性股票授予日：2019年11月27日。
2、授予数量：本次权益授予数量为64万股，占公司股本总额21,047.5万股的0.30%。
3、授予人数：48人。
4、限制性股票的授予价格：10.37元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分别为12个月、24个月和36个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第一次解除限 自预留授予完成登记之日起 12 个月后的首个交易日起至预留 40%
售 授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限 自预留授予完成登记之日起 24 个月后的首个交易日起至预留 30%
售 授予完成登记之日起36月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限 自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至预留 30%
售 授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。
7、预留限制性股票的解除限售条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 公司业绩考核指标
公司业绩需满足以下两个条件之一：
第一次解除限售 ① 2018年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长15%；
② 2018年度公司营业收入较2015至2017年度公司平均营业收入43,241.48万元增长
20%。
公司业绩需满足以下两个条件之一：
第二次解除限售 ① 2019年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长30%；
② 2019年度公司营业收入较2015至2017年度公司平均营业收入43,241.48万元增长
50%。
公司业绩需满足以下两个条件之一：
第三次解除限售 ① 2020年度公司净利润较2015至2017年度公司平均净利润6,268.26万元增长50%；
② 2020年度公司营业收入较2015至2017年度公司平均营业收入43,241.48万元增长
80%。
本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。
（2）个人绩效考核要求
根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。
激励对象个人绩效考评结果按照A、B+、B、B-、C、D共计六个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：
考评等级 定义 可解除限售比例
A 工作考核为优秀 100%
B+ 工作考核为优良 100%
B 工作考核为良好 80%
B- 工作考核为合格 60%
C 工作考核为有待提高 0%
D 工作考核为不合格 0%
在考核年度内，若激励对象考核等级出现“D”时，则取消该激励对象当期及后续全部限制性股票的解除限售资格，由公司按回购价格回购注销。
8、激励对象名单及授予情况。
本激励计划授予的激励对象共计48人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓名 职位
票数量（万股） 授予总量的比例 当前总股本比例
刘颖 财务总监 2 3.12% 0.01%
中层管理人员、核心骨干
62 96.88% 0.29%
（共47人）
合计（共48人） 64 100% 0.30%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次拟被授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次拟授予预留限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。
2、公司和本次拟授予预留限制性股票的激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。
3、公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。
综上所述，监事会一致同意公司以2019年11月27日为授予日，向48名激励对象授予64万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
激励对象为高级管理人员的，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
公司于2019年11月27日授予预留限制性股票，根据测算，则2019年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
年份 2019年 2020年 2021年 2022年 合计
各年摊销限制性股 35.91 408.87 157.47 60.78 663.04
票费用（万元）
本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的股票价格取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后股票价格的变化而变化，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
五、独立董事独立意见
1、董事会确定以2019年11月27日作为2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日已经公司2018年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日及权益授予条件的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等；同意公司董事会按照《激励计划》授予激励对象限制性股票。
六、法律意见书的结论意见
公司根据《2018年限制性股票激励计划》授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2019年11月29日
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