股票代码：002207 股票简称：ST准油
新疆准东石油技术股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十一月
公司声明
一、新疆准东石油技术股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
三、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、公司非公开发行A股股票的方案已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过，尚需获得本公司股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
本次发行能否获得上述批准和核准存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次非公开发行股票的发行对象为燕润投资，认购方式为现金认购。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
四、本次非公开发行 A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的 20%，不超过 47,835,475 股（含本数）、不低于200,000股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
五、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
七、本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，发行股票数量不超过47,835,475股（含本数）、不低于200,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
补充流动资金 15,000.00
偿还有息借款 15,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
八、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
十、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定，公司在《公司章程》中明确了利润分配政策，并制定了《新疆准东石油技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，进一步健全和完善了公司利润分配政策，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。本预案已在“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”中对公司利润分配政策、未来三年（2019-2021年）股东回报规划及最近三年现金分红情况进行了说明，请投资者予以关注。
十一、本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而可能摊薄公司即期回报。公司根据自身经营特点，审慎制定并披露了填补回报措施，并就上述措施的切实履行作出了相关承诺。具体情况详见本预案“第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。公司提示广大投资者，上述填补回报措施的制定不等于公司对未来利润作出保证，请广大投资者注意投资风险。
目 录
公司声明.........................................................................................................................2
特别提示.........................................................................................................................3
目 录.............................................................................................................................6
释 义.............................................................................................................................9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......................................................................10
一、上市公司基本情况.........................................................................................10
二、本次非公开发行的背景.................................................................................11
三、本次非公开发行的目的.................................................................................12
四、发行对象及其与公司的关系.........................................................................13
五、发行方案概要.................................................................................................13
六、本次发行是否构成关联交易.........................................................................16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.....................................................16
八、本次发行的审批情况.....................................................................................16第二节 发行对象基本情况..........................................................................................18
一、基本情况.........................................................................................................18
二、股权控制关系.................................................................................................18
三、燕润投资的主营业务及最近三年的经营情况.............................................19
四、最近一年主要财务数据.................................................................................20
五、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明.............................20
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况.............................................20
七、本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公
司之间的重大交易情况.........................................................................................20
八、本次认购资金来源情况.................................................................................21第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要..................................22
一、附生效条件的股份认购协议的内容摘要.....................................................22
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要.................................23第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..............................................27
一、募集资金使用计划.........................................................................................27
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.........................................27
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.............................................29第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..........................................30
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.................30
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........30
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.............................................................................................31
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............31
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.....................................................32
六、本次股票发行相关的风险说明.....................................................................32第六节 公司利润分配政策及利润分配情况..............................................................36
一、利润分配政策.................................................................................................36
二、未来三年（2019-2021年）股东回报规划...................................................39
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.........................................42第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施......................................................43
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响.............................................43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.........................................45
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性.................................45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况.................................................................45
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施.........................45
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
.................................................................................................................................48
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺.................................................................................................49
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序.............49
释 义
本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司/上市公司/发行人 指 新疆准东石油技术股份有限公司
本预案 指 《新疆准东石油技术股份有限公司 2019 年度非公
开发行A股股票预案》
燕润投资 指 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
中石油新疆油田 指 中国石油天然气股份有限公司新疆油田分公司
公司采用非公开发行方式向特定对象合计发行不超
本次发行、本次非公开发行 指 过47,835,475股（含本数）、不低于200,000股（含
本数）人民币普通股（A股），募集资金不超过30,000
万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中石油 指 中国石油天然气集团有限公司
中石化 指 中国石油化工集团有限公司
中海油 指 中国海洋石油集团有限公司
最近三年 指 2016年度、2017年度及2018年度
最近一年 指 2018年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、上市公司基本情况公司名称 新疆准东石油技术股份有限公司
英文名称 XinjiangZhundongPetroleumTechnologyCo., Ltd.
注册地址 新疆克拉玛依市友谊路251号
办公地址 新疆阜康准东石油基地
法定代表人注 孙德安
注册资本 23,917.7378万元
实收资本 23,917.7378万元
成立日期 2001年6月29日
上市日期 2008年1月28日
股票简称 ST准油
股票代码 002207.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
经营期限 2001年6月29日至2051年6月28日
统一社会信用代码 91650200729156392B
石油天然气勘探开发技术服务；油气田地质研究；钻井、修
井、测井、油气田生产运营与管理；井下作业（酸化、压裂、
连续油管作业、堵水、调剖、清蜡、防蜡、制氮注氮、气举
等）；油气田动态监测；油气田二次、三次开采技术与方案研
究及应用；油气田生产化学分析；油气田地面建设；油气田
经营范围 化工产品生产与销售；仪器仪表的维修及检测；储油罐机械
清洗；压力管道检测与防腐；压力管道、电气安装；建筑业；
防雷工程；成品油零售；汽车维修；普通货物运输、危险货
物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口；电子计算机
及配件销售；房地产经营。石油钻采专用设备制造；金属加
工机械制造及销售；软件开发；物联网技术服务。
邮政编码 831511
联系电话 0994－3830616
传真号码 0994－3832165
注：2019年11月18日，公司董事会收到公司董事长孙德安先生的书面辞职报告，其辞去董事、董事长及董事会各专门委员会委员职务自辞职报告送达董事会时生效；其法定代表人履职期限至工商登记变更完成为准。
二、本次非公开发行的背景
（一）国家政策支持和鼓励石油技术服务行业的发展
公司所处的石油技术服务行业为石油天然气行业的子行业。石油和天然气是人民日常生活、国防工业、科学技术发展不可或缺的主要能源和原材料之一，石油、天然气的供给涉及到国家安全和国民经济持续健康稳定发展。近年来，我国石油和天然气产量增速落后于经济增速，油气产需缺口不断扩大，对外依存度逐年升高，较高的油气对外依存度成为我国能源安全的软肋。
鉴于石油、天然气对国民经济的重大意义，为提升国内油气勘探开发力度，保障国家能源安全，我国政府高度重视石油天然气产业发展，并出台一系列支持政策。其中，支持和鼓励提高油气田采收率是我国石油天然气产业发展政策的重要组成部分之一。
2010 年，国务院颁布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确支持民间资本进入油气勘探开发领域；2016年，国家发展和改革委员会印发《西部大开发“十三五”规划》，进一步明确了进一步推动塔里木盆地、准噶尔盆地、鄂尔多斯盆地等油气生产基地的建设；2018 年第三季度，习近平总书记对国家能源安全作出重要批示，研究部署提升国内油气勘探开发力度，努力保障国家能源安全等工作，国务院也一并下发《关于促进天然气协调稳定发展的若干意见》，明确提出要加大国内勘探开发力度。
公司作为西部地区实力较强的一体化油田稳产、增产技术服务企业，主营业务紧紧围绕国家产业政策重点鼓励发展的油气开采及提高油气田采收率等相关领域而展开，已形成油田增产、油田管理和配套建设等“一站式”技术服务能力。在国家政策大力支持的背景下，公司需要抓住机遇，保持主营业务稳步回升。
（二）油企加大资本开支，油服行业景气度回升
油价与油气行业景气度高度正相关，原油价格的涨跌直接影响油气公司的收入和利润，进而影响油气公司的资本开支计划。油服行业属于油气产业链上游，油气公司的勘探开发支出直接对应于各油服公司的收入规模，因此油服行业景气度直接受油价影响。当油价上涨到一定价位时，石油公司利润的上升幅度大于油井勘探开发成本的上升幅度，石油公司将有动力进行勘探开发，油服公司工作量及产品价格有望提升，收入和利润也逐渐开始增长。
随着我国经济稳步增长，欧美经济逐步复苏，全球石油需求自2009年以来持续增加。2018 年以来原油市场供应的总体收紧，推动国际油价攀升，并进一步拉动了石油公司勘探开发的稳步提升。随着中石油、中石化以及中海油三大石油集团的资本开支大幅增长，我国油田服务作业量将稳步增加，行业整体处于复苏阶段，未来油服公司的业务有望迎来量价齐升。
（三）中央稳步推进去杠杆，拓宽民营企业股权融资途径
2018 年，在国家去杠杆、防范化解系统性金融风险的大背景下，资产负债率较高的民营企业承受了较大的资金压力。
2018年10月，中共中央政治局会议明确提出了要实施好积极的财政政策与稳健的货币政策，同时提出要研究解决民营企业、中小企业在发展中遇到的困难，支持民营企业拓宽包括股权融资在内的融资途径。2018年11月，民营企业座谈会在北京召开，支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期，央行、工信部、国家市场监管总局、人社部等部门纷纷发声，出台多项措施，多管齐下，以解决民营企业面临的困难，支持民营经济发展。
为解决民营企业当前融资难问题，支持民营企业的发展，2018年11月以来，中央多次重申“两个毫不动摇”的基本方针，并且强调要为民营企业做好服务，特别是解决好中小企业融不到资的问题，增加民营企业融资资金的供给，拓宽民营企业的股权融资渠道，支持实体经济发展。因此，公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金和偿还有息借款，满足业务发展需求，符合国家政策方向。
三、本次非公开发行的目的
（一）优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司资产负债率处于较高水平，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，适当降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。
（二）抓住行业发展机遇，亟需资金支持
受益于中国、美国等国经济稳步增长，2018 年以来原油价格逐渐回暖。在原油价格的攀升拉动石油公司勘探开发支出的背景下，我国油田服务行业有望迎来行业复苏的有利时机。中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个10 亿吨级储量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内部矿权流转、加快开发，公司主营业务也将迎来较好的发展契机。本次非公开发行股票有利于提高公司营运资金实力，抓住行业发展机遇，保持公司主营业务的稳步回升。
充实营运资本是公司业务量提升的关键因素之一，目前公司在油服行业景气度回升的背景下亟需资金支持。
（三）提高公司控制权的稳定，提升市场信心
本次非公开发行股票前，公司的控股股东燕润投资持有公司股份55,738,278股，控制23.30%的公司股份，公司的实际控制人为解直锟先生。
本次非公开发行由公司控股股东燕润投资独家认购，实际控制人控制的公司股权比例将有所增加，从而使公司控制权得以相对稳定，避免未来潜在的控制权风险，为公司主营业务的稳步回升奠定稳固的基础。同时，公司本次非公开发行股票由控股股东燕润投资独家认购，体现出控股股东及实际控制人对上市公司未来的发展充满信心，希望向市场传递对公司未来的信心和期望，提升上市公司的市场形象。
四、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为燕润投资。截至本预案公告之日，燕润投资持有公司55,738,278股股份，占公司总股本的23.30%，为公司控股股东。发行对象基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
五、发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为燕润投资，认购方式为现金认购。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的发行价格为不低于公司本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
（五）发行数量
本次非公开发行 A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，不超过47,835,475股（含本数）、不低于200,000股（含本数）。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若公司 A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如公司在董事会决议日至发行日期间公司发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次非公开发行的发行对象由本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元，发行股票数量不超过47,835,475股（含本数）、不低于200,000股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
补充流动资金 15,000.00
偿还有息借款 15,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东燕润投资。因此，本次非公开发行构成关联交易。
公司将严格遵照相关法律、法规和规范性文件要求以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司第六届董事会第九次会议（临时）审议本次非公开发行关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立审核意见。相关议案提请公司股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为燕润投资，实际控制人仍为解直锟先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行的审批情况
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第九次会议（临时）和2019年第四次临时股东大会审议通过。尚需履行如下批准程序：
1、中国证监会核准本次非公开发行方案；
2、取得其他有权机关的批准、核准、同意、无异议或备案（如适用）。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为燕润投资，发行对象的基本情况如下：
一、基本情况企业名称 湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省湖州市红丰路1366号3幢1216-95
执行事务合伙人 湖州明道资产管理有限公司
认缴出资额 100,000.00万元
统一社会信用代码 91330501MA2B3HL74F
企业类型 有限合伙企业
投资管理；资产管理（除金融资产管理）；项目投资；投资咨询（除
经营范围 期货）。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资
担保、代客理财等金融服务）。
营业期限 长期
二、股权控制关系
截至本预案公告之日，燕润投资与其控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
解直锟
100% 0.07%
中海晟丰（北京）资本管理有限公司 99.93% 中海晟融（北京）资本管理有限公司
99% 1%
中植融云（北京）企业管理有限公司
100%
湖州中植融云投资有限公司
100% 90%
湖州明道资产管理有限公司
10%
湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
燕润投资由中植融云（北京）企业管理有限公司100%持股，实际控制人为解直锟先生。
三、燕润投资的主营业务及最近三年的经营情况
燕润投资成立于2017年11月21日，主要从事股权投资业务。燕润投资成立以来的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度 2017年12月31日/2017年度
资产总额 92,186.42 0.20
所有者权益 91,341.42 0.00
营业收入 - -
营业利润 -158.57 0.00
净利润 -158.57 0.00
注：1、上述财务数据未经审计；
2、燕润投资2017年12月31日所有者权益为-49.99元，2017年度营业利润和净利润均为-49.99元，因单位为万元且数值保留两位小数四舍五入导致表内显示为“0.00”。
四、最近一年主要财务数据
单位：万元
项目 2018年12月31日/2018年度
资产总额 92,186.42
负债总额 845.00
所有者权益 91,341.42
营业收入 -
营业利润 -158.57
净利润 -158.57
注：上述财务数据未经审计。
五、发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明
燕润投资最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；燕润投资的主要负责人最近五年亦未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，燕润投资及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，除燕润投资参与本次发行导致的关联交易外，不会导致新的关联交易和同业竞争。
七、本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
自燕润投资成为公司控股股东、解直锟先生成为公司实际控制人以来，为进一步帮助公司解决历史遗留问题，恢复公司主营业务发展，燕润投资通过股东借款的形式为公司提供了资金支持。
经2018年10月23日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过，同意向燕润投资借款人民币1,500.00万元。公司实际分别于2018年11月12日、2018年11月22日和2019年4月9日向燕润投资借款人民币600万元、700万元、200万元。
经2019年4月8日公司第六届董事会第四次会议（临时）审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币1,500.00万元。公司实际于2019年4月16日、2019年5月21日向燕润投资借款人民币1,200万元、300万元。
经2019年4月23日公司第六届董事会第六次会议及2019年5月16日公司2018年度股东大会审议通过，同意向燕润投资增加借款人民币不超过10,000万元。公司实际分别于2019年11月8日、2019年11月14日、2019年11月22日向燕润投资借款人民币9,000万元、500万元、500万元。
2019年11月14日、2019年11月22日，公司按照合同约定分别如期归还了上述2018年11月600万元和700万元两笔借款的本金及利息。
除此之外，本发行预案披露前24个月，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间无其他重大交易情况。
八、本次认购资金来源情况
燕润投资已承诺，拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。燕润投资保证其参与认购本次非公开发行的资金来源正当、合法，不存在委托持股、信托持股或分级收益等结构化安排，亦不存在公司向燕润投资提供财务资助或补偿的情况。
第三节 附生效条件的股份认购协议及补充协议的内容摘要
一、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：新疆准东石油技术股份有限公司
乙方/认购人：湖州燕润投资管理合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2019年7月23日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
认购价格：乙方认购价格即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行价格，即本次非公开发行的发行价格为不低于甲方本次非公开发行定价基准日（即发行期首日）前20个交易日甲方股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
甲乙双方一致同意，若甲方A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，则甲方本次非公开发行A股的发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格调整的，则以其核准的数据为准。
认购股份的数量：乙方拟认购股份的数量即为附生效条件之股份认购协议所约定的发行数量，即本次非公开发行 A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，即不超过47,835,475股（含本数）。在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
支付方式：乙方在附生效条件之股份认购协议之“生效条件”全部获得满足后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方承诺所认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（一）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（二）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）滚存未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
（六）违约责任条款
（一）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。
（二）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
二、附生效条件的股份认购协议之补充协议的内容摘要
准油股份（甲方）和燕润投资（乙方）在2019年11月28日签署了《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议之补充协议》。协议主要内容包括：
1、就原协议第1.2条关于“拟发行数量”的约定，双方同意修订为：
拟发行数量：本次非公开发行A股股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，不超过47,835,475股（含本数）、不低于 200,000 股（含本数）。在该范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终的发行数量。
若甲方 A股股票在定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。如甲方在董事会决议日至发行日期间甲方发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量将根据中国证监会有关规则进行相应调整。本次发行数量依上述方式相应调整，调整后的认购数量计算结果按舍去小数点后的数值取整。
2、乙方确认，乙方的合伙人共2名，其具体身份、资产状况、认购资金来源、与甲方的关联关系及穿透后的出资人等情况如下：
合伙 认缴出 穿透后的出资人
合伙人 人身 资额 资产 认购资金 与上市公司
名称 份 （万 状况 来源 的关联关系 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
元）
中海晟丰
（北京） 解直锟
资本管理 -
中植融 （100%）有限公司
为上市公司 云（北 （99%）
湖州明 普通 控股股东的 湖州中植 京）企 解直锟
道资产 合伙 10,000 良好 合法自有 普通合伙人， 融云投资 业管理 （0.07%） -
管理有 人 资金 上市公司实 有限公司 有限公 中海晟融 中海晟丰
限公司 际控制人控 （100%） 司 （北京） （北京）
制的企业 （100 资本管理 资本管理 解直锟
%） 有限公司 有限公司 （100%
（1%） （99.93% ）
）
合伙 认缴出 穿透后的出资人
合伙人 人身 资额 资产 认购资金 与上市公司
名称 份 （万 状况 来源 的关联关系 第一层 第二层 第三层 第四层 第五层
元）
中海晟丰
（北京） 解直锟
资本管理 （100 -
有限公司 %）
（99%）
中植融 为上市公司 解直锟
云（北 有限 控股股东的 （0.07 -
京）企 合伙 90,000 良好 合法自有 有限合伙人， %） - -
业管理 人 资金 为上市公司 中海晟融 中海晟
有限公 实际控制人 （北京） 丰（北
司 控制的企业 资本管理 京）资
有限公司 本管理 解直锟
（1%） 有限公 （100%）
司
（99.9
3%）
3、在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，发行方案于中国证监会备案前，乙方应促使其合伙人将乙方参与本次非公开发行所需认购资金向乙方实缴到位；乙方应当按照《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》约定按时、足额支付股份认购价款。
4、乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票资金或拒绝履行本协议的，则甲方有权单方面解除本协议，且乙方应当向甲方支付应付认购价款总金额的1%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
5、在乙方所持上市公司股票的限售期内（具体限售期以《新疆准东石油技术股份有限公司2019年度非公开发行A股股票附生效条件之股份认购协议》约定的为准），乙方将促使其全体合伙人不得转让其持有的乙方的合伙份额或退出合伙企业。
6、双方一致确认，其均已获得了签署本补充协议所必需的授权与批准，有权签署本补充协议。
7、本补充协议与原协议的约定有不一致之处，以本补充协议为准。本补充协议未作约定的，双方依照原协议执行。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 30,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目名称 拟投入募集资金金额（万元）
补充流动资金 15,000.00
偿还有息借款 15,000.00
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）募集资金投资项目的必要性
1、把握发展机遇，提升市场竞争力
随着油价逐渐回暖，石油公司勘探开发支出增加，我国油田服务行业迎来复苏。此外，中石油新疆油田将迎来环玛湖和准噶尔东部页岩油两个10亿吨级储量特大油田的大开发，特别是随着准噶尔东部页岩油在中石油下属油田公司的内部矿权流转、加快开发，公司主营业务迎来发展良机。公司主营业务的稳步回升，将进一步增加公司对营运资本的需求。因此，公司必须及时补充经营活动所需的流动资金，以满足不断扩张的业务需要。
2、助力公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“采矿业-开采辅助活动”行业，从该行业中筛选出的可比上市公司的资产负债率数据对比如下：
单位：%
证券代码 证券名称 2019年9月30 2018年12月 2017年12月 2016年12月
日 31日 31日 31日
600871.SH 石化油服 89.65 90.51 103.40 88.67
601808.SH 中海油服 52.75 53.57 53.05 56.18
603619.SH 中曼石油 54.37 45.04 32.23 51.09
002554.SZ 惠博普 53.73 55.20 53.17 52.34
002629.SZ *ST仁智 95.32 92.31 15.18 10.97
002828.SZ 贝肯能源 67.05 47.38 37.17 26.81
300084.SZ 海默科技 43.14 38.86 39.77 23.80
300157.SZ 恒泰艾普 26.97 34.96 44.09 30.16
300164.SZ 通源石油 36.17 37.22 25.94 21.85
同行业平均值 57.68 55.01 44.89 40.21
002207.SZ ST准油 96.75 95.31 53.10 62.57
与同行业可比上市公司相比，公司的资产负债率显著偏高，存在一定的财务风险。通过非公开发行适当降低过高的资产负债率有利于增强公司财务稳健性，降低财务风险，推动公司业务的未来可持续健康发展。
（二）募集资金投资项目的可行性
1、本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，保持公司主营业务的稳步回升。
2、本次非公开发行的发行人公司治理规范、内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准要求建立了现代企业制度，并通过不断的改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向以及检查与监督等方面进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续按照监管要求，监督公司合理规范使用募集资金，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司的营运资金得到有效补充，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提高盈利水平，为稳固主营业务奠定坚实基础，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，资产负债率有所降低，资本结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次非公开发行股票可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，履行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次发行不会导致公司的业务结构发生重大变化。
（三）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注册资本、股本结构等条款进行相应的调整。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过47,835,475股（含本数）、不低于200,000股（含本数）限售股，但公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（五）对公司高级管理人员的影响
公司的高级管理人员结构不会因本次非公开发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将有所增加，资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，一方面能有效缓解公司营运资金压力，避免公司对银行借款的过度依赖，降低财务费用，提高盈利水平；另一方面，能满足公司业务发展过程中对流动资金的需求，逐步拓展公司主营业务的发展空间，有利于公司的持续健康发展。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金及偿还有息借款，公司筹资活动现金流入将增加，并可有效缓解公司的现金流压力。公司资本实力随之增厚，抗风险能力得到增强，为实现可持续发展奠定基础。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
燕润投资认购本次非公开发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、依赖石油行业及油价波动的风险
如果宏观经济环境或产业政策发生变化，导致原油价格持续低迷，各大石油公司将会较为一致地采取压缩投资，削减成本的策略。如果油价无法好转甚至创出新低，通过产业链的传导效应，将会减少或延缓对油服行业产品及技术服务的需求，进而将会对公司的经营发展带来不利的影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，通过不断的技术积累和研发创新，已成为西部地区实力较强的一体化油田稳产、增产技术服务企业。基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度，从中长期看来，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，进而带动油田动态监测和提高采收率技术服务业务投资的增长。行业整体投资增长预期将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
（二）业务与经营风险
1、产业单一、客户集中的风险
随着中石油、中石化两大集团不断深化企业改革，传统体制下油气田技术服务领域内原有的行政壁垒逐渐被打破，市场竞争和行业重整成为发展的必然趋势。中石油、中石化下属各大油田公司的技术服务单位、石油系统分离改制企业及其他一些油气田技术服务企业之间的市场竞争将呈现出越来越激烈的态势。
公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区。由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，市场区域及客户高度集中，给公司经营带来一定风险。如果目标市场的环境发生较大变化，将对公司发展产生不利影响。
2、安全事故风险
公司业务作业区域点多线长，多处于油田危险区域，涉及人员伤亡、财产损失等诸多风险，一旦发生重特大事故，即面临停工或退出市场的风险。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2016年末、2017年末、2018年末，公司合并资产负债率分别为62.57%、53.10%、95.31%，资产负债率高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平，公司面临较高的财务风险。
2、应收账款风险
公司最近三年的应收账款账面价值分别为12,623.50万元、12,930.59万元、13,746.88万元，占总资产的比例分别为13.79%、17.29%、33.93%。尽管主要客户信用较好，但宏观经济波动等因素可能影响客户还款能力，加大应收账款回收难度，如出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生影响。
（四）管理风险
2018年2月，燕润投资取得公司控制权后，已经协调并在逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件。本次发行完成后，公司营运资金实力增强，公司总资产及净资产规模将会进一步扩张，对公司的业务管理能力提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不能适应资产、业务规模逐渐扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，可能会引发相应的管理风险。
（五）政策风险
油气田技术服务行业属于国家重点支持发展的行业，随着国内能源需求快速增长及石油天然气开采行业改革不断加深，加大了对油气田技术服务的市场需求。如果未来相关法律法规或者国家、地区的相关政策发生变化，将有可能对企业未来经营活动和盈利能力产生不利的影响。
（六）其它风险
1、股市波动的风险
股票价格波动的影响因素复杂。股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现较大幅度的波动。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
2、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
3、募集资金不足的风险
本次非公开发行的股票发行过程中，存在因发行期股票市场出现重大波动、认购对象未按约定履行认购协议等因素导致本次发行未能按计划募集足额资金的风险。
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况
一、利润分配政策
截至本预案公告之日，公司现行有效的公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
（四）利润分配计划
1、具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润股利分配政策。根据公司长远和可持续发展的实际情况，以及年度的盈利情况、现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
2、公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过1亿元人民币。
3、在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。
存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于0.05元。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
（六）发放股票股利的条件：在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配；在董事会审议该股票股利分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明；
（七）利润分配政策的决策机制和程序：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议。董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准，并在定期报告中披露调整原因，有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；公司股东大会在审议公司董事会提出的关于修改公司利润分配政策的议案时，公司应当提供网络形式的投票平台，为社会公众股股东参加股东大会提供便利。如果调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不可预见、不可避免并无法克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会按照既定利润分配政策论证利润分配预案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（八）公司董事会应当制定股东分红规划，并至少每3年重新审阅一次股东分红规划，公司董事会制定或审阅的每期股东分红回报规划经公司董事会审议通过后提交股东大会审议批准。如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划的，首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议；董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：
（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的20%；
（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。
二、未来三年（2019-2021年）股东回报规划
为进一步落实中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《新疆准东石油技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中关于公司分红政策的相关规定，新疆准东石油技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会制订了《未来三年股东回报规划》（2019-2021年）（以下简称“回报规划”）。具体内容如下：
（一）公司制定回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划的制定原则
公司坚持在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（三）公司未来三年股东分红回报具体规划
1、公司利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先实行以现金方式进行分配。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配政策。
2、利润分配的时间间隔
在符合相关法律法规、《公司章程》的前提下，公司应每年度分红一次，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。
3、现金分红的条件和比例
在当年盈利的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金方式分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的20%：
（1）当年公司经营亏损（合并报表）。
（2）当年实现的每股可供分配利润低于0.05元。
4、发放股票股利的条件
在公司当年现金分红的利润达到或者超过当年实现的可供分配利润的 30%的条件下，对于超过当年实现的可供分配利润的30%的部分，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或者董事会认可的其他理由时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
分配股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股。
5、差异化现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，且超过1亿元人民币。
（四）股东分红回报规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会每三年重新审阅一次股东回报规划。《新疆准东石油技术股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》到期后，公司将根据形势或政策的变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规规定和公司章程确定的利润分配政策。
2、公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。股利分配政策调整方案的审议须经出席会议的全体股东所持表决权的2/3以上通过。公司应制定公司章程修正案对相关条款进行相应修正。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合股东大会决议的要求或者公司章程的规定，利润分配标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整的，还要详细说明调整的条件和程序是否合规。
（六）股东利润分配意见的征求
公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复利润分配相关的问题。
（七）附则
本回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本回报规划由公司董事会负责解释，本回报规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
公司最近三年未进行利润分配，现金分红具体情况如下表：
单位：万元
年度 现金分红金额 合并报表中归属于母公司所 期末母公司未分
有者的净利润 配利润
2016年度 - -9,172.49 -11,371.91
2017年度 - 989.16 -9,594.40
2018年度 - -34,010.87 -41,842.33
公司最近三年母公司未分配利润为负，故没有进行现金分红。但是本公司将严格执行《公司章程》的分红政策，一旦具备分红能力，本公司会按照相关规定履行决策程序进行分红，切实维护好中小股东的合法权益。
第七节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。相关措施及承诺事项议案已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过。具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设
公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，具体如下：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2019年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量为47,835,475股，募集资金为30,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本239,177,378股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、本次测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、根据经审计的 2018 年年报，2018 年度公司归属于母公司所有者的净利润为-34,010.87 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-31,512.91 万元。假设公司 2019 年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润按以下三种情况进行测算：
（1）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2018年度数据持平；
（2）2019年度公司实现盈亏平衡，2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润均为0；
（3）2019年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与2017年度数据持平。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响如下：
2019年度/2019年12月31日
2018年度
项目 /2018年12 不考虑本次发行 本次发行后
月31日 与2018年 与2017年 与2018年 与2017年
度持平 盈亏平衡 度持平 度持平 盈亏平衡 度持平
归属于母公司所有者的净利润 -34,010.87 -34,010.87 0.00 989.16 -34,010.87 0.00 989.16
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母 -31,512.91 -31,512.91 0.00 -8,991.46 -31,512.91 0.00 -8,991.46
公司所有者的净利润（万元）
归属于母公司所有者权益（万 1,901.12 -32,109.75 1,901.12 2,890.28 -2,109.75 31,901.12 32,890.28
元）
期末总股本（万股） 23,917.74 23,917.74 23,917.74 23,917.74 28,701.29 28,701.29 28,701.29
每股净资产（元/股） 0.08 -1.34 0.08 0.12 -0.07 1.11 1.15
加权平均净资产收益率 -183.95% 不适用 0.00% 41.29% 不适用 0.00% 20.20%
扣除非经常性损益后加权平均 -170.44% 不适用 0.00% -375.32% 不适用 0.00% -183.66%
净资产收益率
基本 -1.42 -1.42 0.00 0.04 -1.40 0.00 0.04
每股收益（元）
稀释 -1.42 -1.42 0.00 0.04 -1.40 0.00 0.04
扣除非经常性损益后 基本 -1.32 -1.32 0.00 -0.38 -1.30 0.00 -0.37
每股收益（元） 稀释 -1.32 -1.32 0.00 -0.38 -1.30 0.00 -0.37
注：1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、在第一种假设条件下，归属于母公司所有者权益为负，不适用加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率指标。
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，有利于增强公司的抗风险能力。募集资金到位后，可以推动公司主营业务发展，支持公司未来业务拓展。本次非公开发行资金到位后，若公司不能当期减少亏损，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。
三、董事会选择本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金进行补充流动资金，能够满足业务发展对营运资金的需求，提升公司的市场竞争力，同时通过本次非公开发行股票募集资金用以偿还有息借款，有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
燕润投资计划认购公司本次非公开发行的股份，体现了其对公司未来发展前景看好，以及支持的决心，有利于公司的稳定持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息借款，有助于公司降低经营风险，改善财务结构，增强公司抗风险能力；本次非公开发行募集资金未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，已形成油田动态监测资料录取、资料解释研究和应用、治理方案编制、增产措施施工及效果评价等综合技术服务能力。2016年、2017年、2018年公司实现营业收入分别为22,370.74万元、20,639.66万元、26,041.13万元。
2018年公司抓住行业复苏的有利时机，加大了市场开发与维护力度，积极推广和应用新技术与新工艺，全年工作量较上年同期有所增加，主要业务经营情况持续好转。
2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施
（1）市场或业务经营风险及应对措施
公司是为石油、天然气开采企业提供油田动态监测和提高采收率技术服务的专业化企业，通过不断的技术积累和研发创新，已成为西部地区实力较强的一体化油田稳产、增产技术服务企业。
从中长期来看，基于保障国民经济发展和国家能源安全的角度，油气开采行业在未来仍将保持较大的投资规模，进而带动油田动态监测和提高采收率技术服务业务工作量的增长。行业整体投资增长预计将使现有竞争者增加在该领域的投入，并吸引更多的潜在竞争者进入，导致行业竞争的加剧。公司的主营业务是石油技术服务和油田相关的配套服务，主要集中在新疆地区，且由于国内石油勘探开发领域垄断性较强，公司主要客户是中石油、中石化在新疆的四大油田公司，导致市场区域及客户高度集中。在油气田技术服务企业之间的市场竞争越来越激烈的背景下，如果公司不能保持技术和服务的创新，不能持续提高产品和服务的技术水平和品质，不能充分适应行业竞争环境，将会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。
针对上述风险，公司已在控股股东燕润投资的协调和帮助下逐步解决原实际控制人给公司造成的遗留问题，夯实公司休养生息和恢复发展的基础条件，同时抓住行业复苏的有利时机，坚定执行年初制定的经营计划。此外，公司将继续寻求向科技型、高附加值、市场需求稳定、市场发展前景广阔的业务拓展，同时继续寻找质地优良的同业企业进行深度合作，实现主营业务的技术升级，竞争实力的提升。
（2）安全事故风险
公司业务作业区域点多线长，多处于油田危险区域，涉及人员伤亡、财产损失等诸多风险，一旦发生重特大事故或环境污染事件，即面临停工或退出市场的风险。
针对安全事故风险，公司将保持QHSE管理体系有效运行，标准化管理与中石油、中石化管理体系接轨，做到同标准、同步骤、同内容，坚决杜绝重、特大事故的发生，力求实现零伤害、零事故、零污染。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司已根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将严格确保募集资金专项存储并专款专用，严格按照公司募集资金管理制度规定明确各控制环节的相关责任，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。
2、提高公司日常运营效率，降低运营成本
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善现金分红政策和投资回报机制
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司根据《公司章程》中的股利分配政策制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，对公司2019-2021年的股东回报规划进行了明确，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
（七）若本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。若本人未能履行上述承诺给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。
七、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东燕润投资、实际控制人解直锟先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第九次会议（临时）审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
新疆准东石油技术股份有限公司董事会
二零一九年十一月二十九日
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