证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-072
一汽轿车第八届董事会第十次会议
独 立 董 事 意 见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《一汽轿车股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为一汽轿车股份有限公司
（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，在认真审阅了公司第八届董事会第十
次会议材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：
一、公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事项的独立意见
公司拟以重大资产置换、发行股份及支付现金方式购买一汽解放汽车有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
1.本次提交公司董事会审议的与本次调整后的交易方案相关的议案，在提交董事会会议审议之前，已经我们事前认可。公司第八届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序。
2.本次调整后的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3.本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，注入持续盈利能力较强的商用车资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益，有助于解决公司与控股股东的同业竞争问题。
4.公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法有效；该等机构及相关经办人员与公司及公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他利益关系或关联关系，该等机构具有独立性。
5.本次交易价格未发生变化，本次交易的定价原则符合国家相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6.《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易证券代码：000800 证券简称：一汽轿车 公告编号：2019-072报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书（草案）及其摘要已详细披露了本次交易需要履行法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
7.本次交易尚需获得公司股东大会的批准、相关有权部门的批准和中国证监会的核准。
8.公司对本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
二、关于控股股东重新出具相关承诺事宜
控股股东根据实际情况重新作出相关承诺的原因客观、真实，不会损害公司及其他股东的利益。相关审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》等相关规定和要求。
因此，我们同意公司控股股东重新出具的承诺。
三、关于选举王文权先生为公司董事事项
因工作调整原因，公司董事李艰先生申请辞去公司第八届董事会董事和董事会专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。经公司控股股东推荐，提名王文权先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会相同。
公司此次董事会董事变动属于正常工作变动，不会对公司的经营管理工作产生影响。上述董事候选人任职资格和选任程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在其他深圳证券交易所认定不适合担任上市公司董事的情形。
被提名人具备相关专业知识和相关决策、监督、协调能力，能够胜任相关职责的要求，具备担任公司董事职责所应具备的能力。
因此，我们同意提名王文权为公司第八届董事会非独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
独立董事：管欣、王爱群、何桢
二○一九年十一月二十九日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
