本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
深圳市农产品集团股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司
股东全部权益
资产评估报告
鹏信资评报字[2019]第S131号
（共3册，第1册）评估基准日：2018年12月31日资产评估报告日：2019年11月20日深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED中国广东省深圳市福田区福中路29号（彩田路口）福景大厦中座十四楼Floor 14, Middle Block, Fujing Building, 29 Fuzhong Road, Futian District,Shenzhen, China电话（Tel）:+86755-8240 6288 传真（Fax）:+86755-8242 0222直线（Dir）:+86755-8240 3555 邮政编码（Postcode）:518026http://www.pengxin.com Email: px@pengxin.com
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·目录
根据《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）的有关规定，本
国有资产评估报告共分3册装订，包括资产评估报告（第1册）、评估说明（第
2册）、评估明细表（第3册）。
资产评估报告（第1册）目录
声明................................................................................................................................. 1
资产评估报告摘要............................................................................................................ 1
资产评估报告正文............................................................................................................ 1
一、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况.......... 1
二、评估目的................................................................................................................... 6
三、评估对象和评估范围................................................................................................. 6
四、价值类型................................................................................................................. 10
五、评估基准日............................................................................................................. 10
六、评估依据................................................................................................................. 10
七、评估方法................................................................................................................. 13
八、评估程序实施过程和情况........................................................................................ 14
九、评估假设................................................................................................................. 15
十、评估结论................................................................................................................. 18
十一、特别事项说明...................................................................................................... 19
十二、资产评估报告使用限制说明................................................................................. 23
十三、资产评估报告日................................................................................................... 23
资产评估报告附件.......................................................................................................... 25
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桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·目录评估说明（第2册）目录
评估说明由《评估说明使用范围声明》、委托人和被评估企业编写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》和资产评估师编写的《资产评估说明》三个部分构成，本目录仅列示相关目录内容，内容所对应页码详见第2册。
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桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·目录评估明细表（第3册）目录
本评估明细表目录仅列示目录内容，内容所对应页码详见第3册。
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桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·声明
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则及职业道德准则编制。
二、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
三、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。
四、本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、特别事项说明和资产评估报告使用限制说明。
六、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。
七、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、经营数据和信息、财务报告和资料及其他重要资料等由相关当事人（包括评估对象的产权持有人或实际控制人、被评估企业、被评估企业的关联方等及其管理者或相关职员）申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。
八、本资产评估报告的签字资产评估师（包括协助其工作的资产评估专业人员）已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所
涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。
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桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·摘要
深圳市农产品集团股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的桂林海吉星农产品集团有限公司
股东全部权益
资产评估报告摘要鹏信资评报字[20 19]第 S131号深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称：「农产品」）的委托，就 其拟进行股权转让所涉及的 桂林海吉星农产品集团有限公司（以下简称：「桂林海吉星」）股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：
一、评估目的：「农产品」拟进行股权转让，为此，「农产品」委托本公司对「桂林海吉星」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
二、评估对象：「桂林海吉星」股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为「桂林海吉星」申报的于评估基准日的全部资产以及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
三、评估基准日：2018年12月31日。
四、价值类型：市场价值。
五、评估方法：资产基础法和收益法。
六、评估结论：
1、采用资产基础法评估的「桂林海吉星」股东全部权益于评估基准日的评估值为：45,123.71万元人民币。
2、采用收益法评估的「桂林海吉星」股东全部权益于评估基准日的评估值为：44,600.00万元人民币。
经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：「桂林海吉星」股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值
为：45,123.71万元人民币（大写：人民币肆亿伍仟壹佰贰拾叁万柒仟壹佰元整）。
评估结论使用有效期：评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2018年12月31日至2019年12月30日）有效。
七、特别事项说明摘要：
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·摘要
（一）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
桂林海吉星食尚港项目中的商住配套项目和食尚港商业综合体项目（分别在「桂林海吉星」全资子公司桂林海吉星建设开发有限公司（以下简称：「海吉星建设」）和桂林海吉星食尚港发展有限公司（以下简称：「海吉星食尚港」）的存货房地产中核算）所涉及土地共7宗，土地使用权取得日期集中在2014年～2015年期间。
根据「桂林海吉星」提供的桂林市临桂区人民政府2017年11月30日出具的《桂林市临桂区人民政府关于疑似闲置土地有关问题的批复》（临政复[2017]358号），同意「海吉星建设」商住配套项目3宗用地和「海吉星食尚港」食尚港商业综合体项目4宗用地延期开工时间约定为2018年11月30日。
截至评估基准日，该《批复》约定的延期开工时间已到期，商住配套项目和食尚港商业综合体项目所涉及宗地尚未开工建设。
本次评估未考虑上述情形可能存在的风险对评估结论的影响。（二）评估资料不完整的情形
本次评估中，前述商住配套项目和食尚港商业综合体项目所涉及的开发建设方案尚未经相关行政监管部门核准。评估测算中采用的开发建设方案系由评估企业提供。具体开发方案如下表所示：
1. 商住配套项目开发建设方案
项目 C1地块块 C2地块块 合计
用地面积（㎡） 95,026.70 59,734.80 154,761.50
容积率 3.00 3.00
计容总建筑面积（㎡） 285,080.10 179,204.40 464,284.50
其中：高层住宅面积（㎡） 264,476.00 162,111.00 426,587.00
多层住宅面积（㎡） 9,048.36 5,576.00 14,624.36
商业面积（㎡） 8,937.74 5,415.00 14,352.74
社区配套和幼儿园面积（㎡） 2,538.00 6,054.00 8,592.00
开闭所面积（㎡ 80.00 48.40 128.40
地下室建筑面积（㎡） 69,538.24 42,614.68 112,152.92
地下车位（个） 1,987 1,218 3,204
架空层面积（㎡） 1,458.84 890.99 2,349.83
总建筑面积 356,077.18 222,710.07 578,787.25
2. 食尚港商业综合体项目开发建设方案
项目 B地块
用地面积（㎡） 101,900.00
容积率 2.50
计容总建筑面积（㎡） 254,750.00
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·摘要
项目 B地块
其中：集中式商业面积（㎡） 115,656.50
写字楼面积（㎡） 69,546.75
五星级酒店面积（㎡） 69,546.75
地下室建筑面积（㎡） 77,000.00
地下车位（个） 1,283
总建筑面积 331,750.00
根据桂林市临桂区新区管理委员会出具的《关于海吉星项目控规调整协调会议纪要》（新区管阅[2018]8号）的议定事项，原则同意「海吉星食尚港」对B地块控规调整，由原控规中的商业用地调整为二类居住用地。会议要求需在食尚港项目（商业部分）开工建设后再行受理报建批复事项。
截至评估基准日，食尚港商业综合体项目尚未开工建设，故本次评估，未考虑该等开发建设方案可能存在的变更或调整对评估结论的影响。
（三）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
房屋租赁情况：
「桂林海吉星」及其全资子公司均不持有房产，其办公用房均为租赁取得。
根据「桂林海吉星」提供的房屋租赁同及相关情况介绍，租赁合同的出租方与「桂林海吉星」具有良好的合作关系，所签署的租赁合同约定的租赁时间集中在1～5年期间；且租赁合同均设有违约条款，可以有效降低出租方解除合同的违约风险，合同同时约定了优先续租权条款，可以确保「桂林海吉星」及其全资子公司经营的持续稳定性。
同时，「桂林海吉星」及其全资子公司对租赁房屋并无特殊技术性或强制性要求，目前其经营场所周边地区类似房产租赁市场活跃、供应充分，可替代性强，预期现有租赁合同是否解除对「桂林海吉星」的经营不构成实质性影响。
（四）其他特别事项说明
1.补缴企业所得税及相关滞纳金的风险
「桂林海吉星」全资子公司「海吉星建设」和「海吉星食尚港」在收到政府补助时（在其他非流动负债中核算），未按照相关税法的规定在收到政府补助的当期将政府补助金额计入当期应纳税所得额缴纳企业所得税，而是分五年计入应纳税所得额进行申报纳税。考虑到「海吉星建设」和「海吉星食尚港」以往申报纳税过程中当地税务机关未提出异议，本次评估未考虑补计企业所得税对评估值的影响。若根据税法规定计缴所得税，「海吉星建设」和「海吉星食尚港」需补缴企业所得税约1,750.00万元。
2.补缴耕地占用税及相关滞纳金的风险
「桂林海吉星」其全资子公司在取得土地使用权时土地原性质为耕地或林地，根据税法的有关规定：“占用耕地建房或者从事非农业建设的单位或者个人，为
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桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·摘要
耕地占用税的纳税人，应当缴纳耕地占用税，耕地占用税的纳税义务发生时间为
纳税人收到自然资源主管部门办理占用耕地手续的书面通知的当日，纳税人应当
自纳税义务发生之日起三十日内申报缴纳耕地占用税”。「桂林海吉星」其全资
子公司自取得土地使用权以来一直未缴纳耕地占用税，存在被征税机关追缴耕地
占用税滞纳金的风险。若按桂林当地25元/平方米的计税价格及土地使用权证记
载的面积计算「，桂林海吉星」其全资子公司需缴纳耕地占用税约1,165.00万元。
本次评估未考虑上述风险对评估值的影响。
3.应付股东借款利息
截至评估基准日，「桂林海吉星」对其股东福建龙旺投资集团有限公司借款的余额为152,812,500.00元，借款双方未签订借款协议，未约定借款时间及借款利率，「桂林海吉星」账面暂按 6.5%的年利率及预计借款起始时间计算应付利息。由于相关借款利率、借款起始日借款双方尚未明确，因此本次评估未考虑其发生调整可能存在的应付股东利息差额对评估值的影响。
4.因发票管理不规范及工资分摊标准不明确可能导致的税前抵扣风险
「桂林海吉星」前期部分支出未取得发票，或虽取得发票但因抬头书写不完整等原因导致发票不规范。此外，「桂林海吉星」将员工工资分摊至各子公司时无明确标准，分摊可能不合理。「桂林海吉星」上述发票管理及工资分摊的问题可能影响后期有关支出的税前列支，存在抵扣的风险。
本次评估未考虑该风险对评估值的影响。
5.因代建市政配套工程可能产生的或有收益
根据「桂林海吉星」与桂林市临桂新区城市建设投资有限公司签署的有关工程建设和购买合同，「桂林海吉星」先行垫资建设桂林海吉星食尚港项目市政配套道路及设施（包括秧一路、食尚港路、110千伏高压线），工程建设完毕后由桂林市临桂新区城市建设投资有限公司按项目造价出资回购。在施工建设过程中，工程施工承包单位同意结算价在有关财政部门计算的基础上给予一定下浮。截至
评估基准日（2018年12月31日），上述建设工程结算工作仍在进行中。「桂
林海吉星」因上述代建工程结算差异可能存在额外收益。
本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
深圳市农产品集团股份有限公司
拟进行股权转让所涉及的桂林海吉星农产品集团有限公司
股东全部权益
资产评估报告正文鹏信资评报字[2019]第S131号深圳市农产品集团股份有限公司：
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（“本公司”）接受 贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权转让所涉及的桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益于2018年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
二、委托人、被评估企业和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
委托人简明工商信息如下：公司名称 深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称：「农产品」）证券简称 农产品
证券代码 000061
法定代表人 何建锋
注册资本 人民币169,696.4131万元
公司注册地址 深圳市罗湖区东晓街道布吉路1019号农产品批发市场第一层
办公地址 深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦东座13楼
统一社会信用代码 91440300192179163P
有限公司成立日期 1989年1月14日
股份公司成立日期 1993年05月04日
挂牌时间 1997年01月10日
企业类型 上市股份有限公司
开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业执
照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不
含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和
经营范围 进出口业务（具体经营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供
配套的招待所、小卖部、食店、运输、装卸、仓储、包装（具体项目
营业执照另行申报）；从事信息咨询（（不含法律、行政法规、国务院
决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理；自有物业租赁：
市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。
经营期限 自1989年1月14日起至2039年1月14日止
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
（二）被评估企业概况
1. 被评估企业于评估基准日的基本信息公司名称 桂林海吉星农产品集团有限公司（以下简称：「桂林海吉星」）法定代表人 黄群峰
注册资本 人民币20,000.00万元
公司注册地址 临桂县临桂镇西城北路东侧时代香耕苑2幢2层01号
办公地址 临桂县临桂镇西城北路东侧时代香耕苑2幢2层01号
统一社会信用代码 91450322090701184L
有限公司成立日期 2014年1月8日
企业类型 其他有限责任公司
农产品初加工、研发、销售；农产品市场的开发、管理，房地产开发、
经营；对市场内交易农产品进行检验、检疫；有关农产品贸易的中介
经营范围 服务；货物仓储、冷冻保藏、搬运；网上销售水果、蔬菜、农副产品；
道路工程、管道工程、市政工程、弱电工程施工。（以上项目涉及许
可、审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
经营期限 自2014年1月8日起至2054年1月7日止
2. 被评估企业自设立时至评估基准日的股权结构演变情况
（1）「桂林海吉星」于2014年1月8日设立时的股权结构
「桂林海吉星」于2014年1月8日经临桂区工商行政管理局核准成立，由深圳市农产品集团股份有限公司（原名称为深圳市农产品股份有限公司）、深圳市正奥投资集团有限公司和深圳市润通万和投资有限公司共同出资组建，并领取统一社会信用代码为91450322090701184L号企业法人营业执照。「桂林海吉星」注册资本为20,000.00万元人民币，其中：深圳市农产品集团股份有限公司以货币方式出资人民币8,200.00万元，持股比例 41%；深圳市正奥投资集团有限公司以货币方式出资人民币8,000.00万元，持股比例 40%；深圳市润通万和投资有限公司以货币方式出资人民3,800.00万元，持股比例19%。
（2）「桂林海吉星」于2018年1月22日股权转让后的股权结构
2018年1月22日，经「桂林海吉星」股东会会议决议，同意股东深圳市正奥投资集团有限公司将其持有的「桂林海吉星」40%的股权以人民币10,265.31万元转让给福建龙旺投资集团有限公司。股权转让后，深圳市农产品集团股份有限公司以货币方式出资人民币8,200.00万元，持股比例 41%；福建龙旺投资集团有限公司以货币方式出资人民币8,000.00万元，持股比例 40%；深圳市润通万和投资有限公司以货币方式出资人民3,800.00万元，持股比例19%。
（3）「桂林海吉星」于评估基准日2018年12月31日的股权结构
「桂林海吉星」于评估基准日2018年12月31日的股权结构与2018年1月相比未发生变化。
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
3. 评估企业控股公司情况
「桂林海吉星」各子公司简要情况如下表所示：序 公司名称 公司简称 级次 设立 注册资本 持股 子公司
号 时间 （RMB万元） 比例 类型
1 桂林海吉星农产品 「海吉星物流园」 一级 2014/7/21 5,000.00 100% 全资
物流园有限公司
2 桂林海吉星食尚港 「海吉星食尚港」 一级 2014/7/21 5,000.00 100% 全资
发展有限公司
3 桂林海吉星建设开 「海吉星建设」 一级 2014/7/21 5,000.00 100% 全资
发有限公司
（1）桂林海吉星农产品物流园有限公司公司名称 桂林海吉星农产品物流园有限公司（以下简称「海吉星物流园」）法定代表人 黄群峰
注册资本 人民币5,000.00万元
公司注册地 临桂区临桂镇西城北路东侧时代香耕苑2幢2层01号
统一社会信用代码 91450322310200788G
成立日期 2014年7月21日
营业期限 自2014年7月21日起至2054年7月20日止
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
货物仓储（危险品除外），货物装御搬运和运输代理服务，农产品销售，
经营范围 农产品初加工，农业科学研究和试验发展，冷冻保藏，网上销售水果、
水产品、农副产品（粮食除外），房地产开发、商品房销售，物业服务。
股权结构 「桂林海吉星」持股比例100%
（2）桂林海吉星建设开发有限公司公司名称 桂林海吉星建设开发有限公司（以下简称「海吉星建设」）
法定代表人 薛伟
注册资本 人民币5,000.00万元
公司注册地 临桂区临桂镇西城北路东侧时代香耕苑2幢2层01号
统一社会信用代码 91450322310190591K
成立日期 2014年7月21日
营业期限 自2014年7月21日起至2054年7月20日止
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
酒店、餐饮经营管理服务，自有商铺租赁，物业服务，电子商务服务，
经营范围 信息技术咨询服务，房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经
营活动）。
股权结构 「桂林海吉星」持股比例100%
（3）桂林海吉星食尚港发展有限公司公司名称 桂林海吉星食尚港发展有限公司（以下简称「海吉星食尚港」）
法定代表人 黄群峰
注册资本 人民币5,000.00万元
公司注册地 临桂区临桂镇西城北路东侧时代香耕苑2幢2层01号
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
统一社会信用代码 914503223102577410
成立日期 2014年7月21日
营业期限 自2014年7月21日起至2054年7月20日止
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经营活动），物业服务，
经营范围 房地产中介服务，建材、国家允许经营的矿产品、化工产品（危险品
除外）批发。
股权结构 「桂林海吉星」持股比例100%
4. 被评估企业主要产品及服务
「桂林海吉星」目前在桂林市临桂区投资开发“桂林海吉星食尚港项目”，该项目选址于桂林市临桂区机场路南侧，西二环路以东，万平路以西，紧靠机场路、包茂高速，距离桂林市政府3公里，距离两江机场10公里。
该项目规划占地面积46.60公顷，包括农产品物流园项目、食尚港商业综合体项目、商住配套项目三大板块。
截至评估基准日，桂林海吉星食尚港项目中的农产品物流园项目已开工建设，食尚港商业综合体项目和商住配套项目尚未开工建设。
5. 被评估企业截至评估基准日三年又一期业经审计的简明财务状况
「桂林海吉星」历史年度业经审计的资产负债表（合并会计报表口径）如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
流动资产 41,103.28 40,957.11 41,246.60 30,083.71
非流动资产 262.40 213.59 137.33 14,679.68
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - - 14,606.40
固定资产 140.98 80.60 59.67 49.19
无形资产 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 121.43 132.99 77.66 24.09
递延所得税资产 - - -
资产总计 41,365.69 41,170.70 41,383.93 44,763.39
流动负债 19,445.21 5,082.58 5,538.13 22,143.19
非流动负债 6,977.00 21,180.92 19,453.42 9,780.00
负债总计 26,422.21 26,263.50 24,991.55 31,923.19
净 资 产 14,943.48 14,907.20 16,392.38 12,840.20
「桂林海吉星」历史年度业经审计的利润表（合并会计报表口径）如下：
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
金额单位：人民币万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
一、营业收入 - - -
减：营业成本 - - -
税金及附加 - 5.15 70.70 54.42
营业费用 - - -
管理费用 67.86 106.12 740.04 1,193.19
财务费用 876.64 2,038.54 949.55 968.31
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益 - - -
投资收益 - 20.48 -0.78
汇兑损益 - - -
二、营业利润 -944.50 -2,129.33 -1,761.07 -2,215.92
加：营业外收入 - 2,099.08 1,508.75 1.31
减：营业外支出 3.29 6.03 - 0.11
三、利润总额 -947.78 -36.28 -252.32 -2,214.71
减：所得税 - - -
四、净利润 -947.78 -36.28 -252.32 -2,214.71
「桂林海吉星」历史年度业经审计的资产负债表（母公司报表口径）如下：
金额单位：人民币万元
项目 2015-12-31 2016-12-31 2017-12-31 2018-12-31
流动资产 24,882.96 18,804.93 20,922.68 22,095.37
非流动资产 10,254.42 15,206.27 15,127.62 15,059.27
其中：可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期股权投资 10,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 140.98 80.60 55.69 39.30
无形资产 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 113.44 125.67 71.94 19.97
递延所得税资产 - - -
资产总计 35,137.38 34,011.20 36,050.31 37,154.64
流动负债 19,311.27 4,779.56 5,537.69 17,842.18
非流动负债 - 13,500.00 13,281.25
负债总计 19,311.27 18,279.56 18,818.94 17,842.18
净 资 产 15,826.11 15,731.64 17,231.36 19,312.46
「桂林海吉星」历史年度业经审计的利润表（母公司会计报表口径）如下：
金额单位：人民币万元
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
项目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年度
一、营业收入 - - - -
减：营业成本 - - - -
税金及附加 - 5.15 12.17 -
营业费用 - - - -
管理费用 67.86 106.12 232.04 197.53
财务费用 -4.82 -3.22 -7.22 -
资产减值损失 - 20.48 -0.78 -
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
汇兑损益 - - - -
二、营业利润 -63.05 -87.57 -237.77 -193.01
加：营业外收入 - - - -
减：营业外支出 3.00 6.00 - 0.11
三、利润总额 -60.05 -93.57 -237.77 -193.12
减：所得税 - - - -
四、净利润 -60.05 -93.57 -237.77 -193.12
注：上表截至评估基准日的数据摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的标准无保留意见的大华核字[2019]010206号和010207号《清查核资专项审计报告》。本次评估系在该审计基础上进行的。
6. 委托人和被评估企业之间的关系
「农产品」是「桂林海吉星」的股东之一，系本次评估所涉及的股权转让方。
「桂林海吉星」是交易的标的，即本次评估所涉及的被评估企业。（三）资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
根据 贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除 贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。
三、评估目的
「农产品」拟进行股权转让，为此，「农产品」委托本公司对「桂林海吉星」股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
本次评估目的所对应的经济行为业经「农产品」出具的《深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议（》深农董[2019]25号文）决议通过。四、评估对象和评估范围
本次委托评估的评估对象为「桂林海吉星」的股东全部权益。
与上述评估对象相对应的评估范围为「桂林海吉星」申报的于评估基准日经审计的全部资产及相关负债。
（一）被评估企业申报的表内资产和负债
「桂林海吉星」申报的表内总资产账面值为37,154.64万元、总负债账面值为17,842.18万元、股东全部权益账面值为19,312.46万元。下表系「桂林海吉星」申
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
报的资产负债表（母公司口径）。
金额单位：人民币万元
项 目 账面值 项 目 账面值
流动资产 22,095.37 流动负债 17,842.18
非流动资产 15,059.27 非流动负债
其中：长期股权投资 15,000.00 负债总计 17,842.18
固定资产 39.30
长期待摊费用 19.97
资产总计 37,154.64 净 资 产 19,312.46
上述资产负债表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具标准无保留意见的大华核字[2019]010207号《清产核资专项审计报告》审计。
（二）申报的未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产情况
被评估企业承诺：「桂林海吉星」不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未反映在评估基准日资产负债表中的无形资产。
（三）被评估企业申报的其他表外资产和负债
被评估企业承诺：「桂林海吉星」不存在与本次评估目的所对应的经济行为有关而又未申报其他的表外资产及负债。
（四）纳入评估范围的主要资产法律权属情况、经济状况和物理状况
「桂林海吉星」申报的主要资产为拟开发建设的桂林海吉星食尚港项目（在其全资子公司名下的存货房地产和投资性房地产科目中核算）。
1. 项目概况
「桂林海吉星」目前在桂林市临桂区投资开发“桂林海吉星食尚港项目”，该项目选址于桂林市临桂区机场路南侧，西二环路以东，万平路以西，紧靠机场路、包茂高速，距离桂林市政府3公里，距离两江机场10公里。
该项目规划占地面积46.60公顷，包括农产品物流园项目、食尚港商业综合体项目、商住配套项目三大板块。
2. 土地使用权的法律权属情况和基本状况
桂林海吉星食尚港项目涉及的土地使用权共8宗，其法律权属情况和基本状况如下表所示：
序 宗地 证载 土地 坐落 宗地面积 权利
号 名称 权利人 用途 （M2） 证号
1 城镇住宅用地 临桂新区海吉星一路 临国用（2014）第8234号
以北，星运路以东 17,869.00
商住
配套 城镇住宅 临桂区临桂镇秧一路2「海吉星建设」 41,865.80 临国用（2016）第00267号
项目 商服用地 西延长线，星运东路
用地 商务金融用地 桂林市临桂区临桂镇 桂（2018）临桂区不动产权第
3 城镇住宅用地 环西路延长线东侧，秧 95,026.70 0006208号
一路西延长线南侧
拟进行股权转让所涉及的
桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益资产评估报告·正文
序 宗地 证载 土地 坐落 宗地面积 权利
号 名称 权利人 用途 （M2） 证号
4 商服用地 临桂新区环西路以西， 20,000.00 临国用（2014）第8235号
秧一路延长线以南
5 港食尚商 用城镇地住宅/商服 延临长桂区线临以桂西镇，海环吉西星路一30,818.00 临国用（2016）第00265号
业综 「海吉星食尚港」 路北侧
合体 临桂区林桂镇环西路城镇住宅/商服
6 项目 延长线以西，海吉星一 37.70 临国用（2016）第00266号用地
用地 路北侧
城镇住宅/商服 临桂区临桂镇秧一路
7 用地 西延长线南侧，食尚港 52,010.00 临国用（2016）第00264号
路东侧
农产
品物 其他商服用地/ 桂林市临桂区临桂镇 桂（2016）临桂区不动产权第
8 流园 「海吉星物流园」 仓储用地 单桂西路南延长线以 208,344.94 0000920号
项目 东
用地
3. 开发建设方案
（1）商住配套项目开发建设方案
项目 C1地块块 C2地块块 合计
用地面积（㎡） 95,026.70 59,734.80 154,761.50
容积率 3.00 3.00
计容总建筑面积（㎡） 285,080.10 179,204.40 464,284.50
其中：高层住宅面积（㎡） 264,476.00 162,111.00 426,587.00
多层住宅面积（㎡） 9,048.36 5,576.00 14,624.36
商业面积（㎡） 8,937.74 5,415.00 14,352.74
社区配套和幼儿园面积（㎡） 2,538.00 6,054.00 8,592.00
开闭所面积（㎡ 80.00 48.40 128.40
地下室建筑面积（㎡） 69,538.24 42,614.68 112,152.92
地下车位（个） 1,987 1,218 3,204
架空层面积（㎡） 1,458.84 890.99 2,349.83
总建筑面积 356,077.18 222,710.07 578,787.25
（2）食尚港商业综合体项目开发建设方案
项目 B地块
用地面积（㎡） 101,900.00
容积率 2.50
计容总建筑面积（㎡） 254,750.00
其中：集中式商业面积（㎡） 115,656.50
写字楼面积（㎡） 69,546.75
五星级酒店面积（㎡） 69,546.75
地下室建筑面积（㎡） 77,000.00
地下车位（个） 1,283
总建筑面积 331,750.00
（3）农产品物流园项目开发建设方案
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名称 基底面积 层 档 机动车停车位 非机动车停车 建筑面积 计容建筑面积 建筑商业面积
（㎡） 数 位 数（个） 位数（个） （㎡） （㎡） （㎡）
1#楼（地上） 1,909.12 5 - 77 310 8,598.59 7,740.07 ——
l#楼（地下） 858.52 1 -
2#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
3#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
4#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
5#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
6#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
商 7#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
业 8#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
面 9#楼 913.64 3 16 31 220 3,149.06 3,288.39 3,288.39
积 10#楼 1,014.04 3 16 35 243 3,478.22 3,667.75 3,667.75
11#楼 1,014.04 3 16 35 243 3,478.22 3,667.75 3,667.75
12#楼 1,014.04 3 16 35 243 3,478.22 3,667.75 3,667.75
13#楼 1,186.64 3 22 42 291 4,158.38 4,316.04 4,316.04
14#楼 1,095.64 3 20 38 268 3,831.43 3,982.85 3,982.85
商业小计 12,633.52 43,616.95 45,609.26 45,609.26
15#楼 5,191.96 2 48 28 211 7,049.64 8,731.40 -
16#楼 5,191.96 2 48 28 211 7,049.64 8,731.40 -
17#楼 3,428.14 2 46 23 169 5,649.24 6,856.28 -
交 18#楼 5,191.96 2 48 28 211 7,049.64 8,731.40 -
易 19#楼 5,191.96 2 48 28 211 7,049.64 8,731.40 -
大 20#楼 3,953.04 2 53 26 195 6,513.44 7,906.08 -
厅 21#楼 6,333.74 1 122 25 190 6,333.74 6,333.74 -
22#楼 4,079.74 1 54 16 122 4,079.74 4,079.74 -
交易大厅 38,562.50 50,774.72 60,101.44 -
小计
23#楼 1,121.44 8 - 5 182 9,107.64 9,107.64 -
仓 24#楼 1,878.24 8 - 8 303 15,162.04 15,162.04 -
库 25#楼 1,725.16 8 - 7 279 13,937.40 13,937.40 -
仓库小计 4,724.84 38,207.08 38,207.08 -
垃圾站收集 186.56 2 - - - 373.12 373.12 -
合计 58,016.54 - - - - 141,570.46 152,030.97 -
4. 主要设备的相关情况
「桂林海吉星」申报的运输设备共4项，均为通用运输车辆，包括别克商务车1辆、柯斯达中巴车1辆、皮卡车1辆和宝骏汽车1辆，运输设备的购置年限集中在2014年～2016年期间。
「桂林海吉星」申报的办公设备共10项，主要是电脑、复印机、复印机、空调等办公用设备。
「桂林海吉星」已提供与被评估资产相关的部分设备的购置合同、发票、付款凭证、《机动车行驶证》、年检记录等产权证明文件的复印件。
现场勘察时，上述实物资产的使用情况未见异常。（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产/负债情况
本次评估不存在引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产或负债。
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五、价值类型
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。（一）本次评估的价值类型及其定义
根据本次评估目的，评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（二）价值类型的选择说明
选择市场价值的理由为：从评估目的看，本次评估目的是为委托人提供交易对价参考意见，属于正常的市场经济行为，按市场价值交易能够为交易各方所接受；从市场条件看：随着资本市场的进一步发展，股权交易将日趋频繁，按市场价值进行交易已为越来越多的投资者所接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求
时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
本公司提请评估报告的使用者注意：同一资产在不同市场的价值可能存在差异，本次评估基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
六、评估基准日
本次评估基准日是2018年12月31日。
为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估企业结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。
上述评估基准日与 贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。
七、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
1.委托人与本公司签订的《资产评估委托合同》（合同书编号：PXAL-A/S2019-A057。
2.《深圳市农产品集团股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议》（深农董[2019]25号文）。
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（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，2016年12月1日起施行）。
2. 《中华人民共和国公司法》（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订；根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正；根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正）。
3. 《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2008年10月28日中华人民共和国主席令第五号公布）。
4. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过；2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正）。
5. 《中华人民共和国土地管理法》（1986年6月25日第六届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议通过；根据1988年12月29日第七届全国人民代表大会常务委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第一次修正；1998年8月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第四次会议修订；根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》第二次修正，2004年8月28日中华人民共和国主席令第二十八号公布）。
6. 《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过；根据2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议《关于修改〈中华人民共和国城市房地产管理法〉的决定》修正，2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正；根据2009年8月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议《全国人民代表大会常务委员会关于修改部分法律的决定》修订，2009年8月27日中华人民共和国主席令第十八号公布）。
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月13日国务院第8次常务会议讨论通过，2003年5月27日中华人民共和国国务院令第378号公布）。
8. 《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年6月24日国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号公布）。
9. 《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年8月25日国务院国有资产监督管理委员会令第12号公布）。
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10.《中华人民共和国增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第134号发布；2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过，2008年11月10日中华人民共和国国务院令第538号发布；2016年1月13日国务院第119次常务会议通过，2016年2月6日中华人民共和国国务院令第666号发布）。
11.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008年12月18日以财政部、国家税务总局令第50号公布；2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订和公布）。
12.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号发布）。
13.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号，财政部、国家税务总局，2016年3月23日）。
14.《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）。
15.其他相关法律、法规和规范性文件。（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财资[2017]43号）。
2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）。
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）。
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）。
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）。
6.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）。
7.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）。
8.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）。
9.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）
10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）。
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）。
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）。
13. 《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）。（四）资产权属依据
1.委托人和被评估企业的《营业执照》、《公司章程》以及公司相关权力机构的决议。
2.被评估企业提供的国有土地使用权证、国有土地使用权出让合同、不动产权证书、机动车行驶证、重要设备购置合同和购置发票等产权证明文件的复印件。
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3.其他与被评估企业资产的取得、使用等有关的会计凭证及其它资料。（五）取价依据
1.被评估企业提供的与其经营有关资料和财务会计记录及财务报告。
2.被评估企业提供的未来经营预测等有关资料。
3.评估基准日有效的贷款利率、外汇汇率、国债收益率等有关资料。
4.与被评估企业所在行业有关的国家宏观、区域市场等统计分析资料。
5.《资产评估常用方法与参数手册》（杨志明主编，机械工业出版社，2011年11月第一版）。
6.同花顺iFinD讯金融终端。
7.有关价格目录或报价资料。
8.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料。
9.与本次评估有关的其他参考资料。（六）其它参考资料
1.被评估企业提供的资产评估申报表。
2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具的大华核字[2019]010206号和010207号《清产核资专项审计报告》。
3.其他参考资料。
八、评估方法
（一）评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。（二）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有市场法、收益法和资产基础法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上
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市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对
完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「桂林海吉星」的经营情况等分析，「桂林海吉星」目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，「桂林海吉星」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
「桂林海吉星」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。（三）评估结论的确定方法
对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。九、评估程序实施过程和情况
（一）明确资产评估业务基本事项
通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估企业、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。
（二）订立资产评估委托合同
根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。
（四）现场调查
根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估企业进行现场调查工作，主要包括获取被评估企业根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估企业经营的宏观、区域经济因素和被评估企业所在行业现状与发展前景以及被评估企业的业务情况与财务情况等。
（五）收集整理评估资料
在现场调查的基础上，根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关
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的各种资料与信息，包括被评估企业的财务资料、资产权属证明材料、相关资产
的市场交易信息、行业信息、相关市场数据等。
（六）评定估算形成评估结论
根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的评估方法，对评估对象的市场价值进行评定估算，在此基础上形成评估结论。
（七）编制出具评估报告
项目负责人（本报告的签字资产评估师）在以上工作的基础上编制资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具资产评估报告并提交给委托人。
（八）整理归集评估档案
评估人员对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。
十、评估假设
本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：
（一）评估基准假设
1. 交易基准假设
假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
2. 公开市场基准假设
公开市场假设是假定待评估资产/评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3. 持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
（二）评估外部环境假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
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2.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
3.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4.对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权
文件假定已经或可以随时获得或更新。
5.假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（三）评估对象和范围方面的假设
1.被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
2.评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
3.假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
5.评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
6.假设企业预测年度现金流为均匀发生。
7.假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（四）对委托人和/或相关当事人所提供的评估所必需资料的假设
假设委托人和/或相关当事人（指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求，负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员，包括但不限于：评估对象的产权持有人或其实际控制人；被评估企业及其关联方；与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等）所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整的、合法的和有效的。
本次评估在很大程度上依赖委托人和/或相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我
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们对其准确性作出任何保证。
（五）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设
假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
（六）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。
（七）其他假设条件
1.除在本资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：①所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分如埋藏在地下的建筑物基础和管网、放置在高压电附近的设施设备、不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的；②所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；③所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的现场调查，这种调查工作仅限于对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。
2.对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。对下列资产的数量，我们按以下方法进行计量：①对货币资金，我们根据调查时点获取的数据推算评估基准日的数据；②对于存货房地产和投资性房地产，我们以相关法律文书（如产权证、购买合同等）所载数量进行评估；③对债权债务，我们根据相关合同、会计记录、函证等资料确定其数量。
3.本次评估中有关被评估企业的未来经营数据、未来收益预测等均由被评估企业提供。我们利用我们所收集了解到的同行业状况，结合被评估企业的历史经营情况，就其合理性进行了适当分析，在此基础上，我们在本次评估中采用了该等预测资料，但不应将我们的分析理解为是对被评估企业提供的预测资料的任何程度上的保证。
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十一、评估结论
（一）评估结果
1. 资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的「桂林海吉星」于评估基准日2018年12月31日的评估结果如下：
总资产账面价值37,154.64万元，评估值62,965.89万元，评估增值25,811.25万元，增值率69.47%。总负债账面价值17,842.18万元，评估值17,842.18万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。股东全部权益账面价值19,312.46万元，评估值45,123.71万元，评估增值25,811.25万元，增值率133.65%。评估结果如下表所示。
金额单位：人民币万元
项目 企业账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 1 22,095.37 22,095.37 - -
非流动资产 2 15,059.27 40,870.52 25,811.25 171.40
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期股权投资 5 15,000.00 40,761.60 25,761.60 171.74
投资性房地产 6 -
固定资产 7 39.30 88.95 49.65 126.34
无形资产 8 - - - -
商誉 9 - - - -
长期待摊费用 10 19.97 19.97
递延所得税资产 11 - - - -
资产总计 12 37,154.64 62,965.89 25,811.25 69.47
流动负债 13 17,842.18 17,842.18 - -
非流动负债 14 - - - -
负债总计 15 17,842.18 17,842.18 - -
净资产 16 19,312.46 45,123.71 25,811.25 133.65
即：采用资产基础法评估的「桂林海吉星」股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值为：45,123.71万元。
有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。
评估增减值主要原因为：
项目 增（减）值 增（减）率 增（减）指原因
主要为长期股权投资单位名下项目增值，主要原因
包括：（1）项目所在区域交通便利，商业、医疗、
学校、公园等配套完善，区位价值明显；（2）项目
长期股权投资 25,761.60 171.74 定位、品质、预算造价及建设方案使得产品具有一
定溢价能力；（3）评估值中包含了存货、投资性房
地产原始投资成本的合理回报；（4）近年来，桂林
地区土地市场交易价格上涨。
固定资产 49.65 126.34 设备经济使用年限长于企业会计折旧年限。
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2. 收益法评估结果
采用收益法评估的「桂林海吉星」股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值为44,600.00万元，相对其于评估基准日的账面值19,312.46万元，增减值25,287.54万元，增值率130.94%。
3. 资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。其中，对企业的核心资产—存货房地产和投资性房地产采用了假设开发法评估，以资产的预期收益为价值标准，反映了单项资产的经营获利能力；其他资产则以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。「桂林海吉星」专注于房地产开发经营，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的资源优势、行业运营经验及人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，考虑不同评估方法使用的数据数量和质量等因素，我们认为资产基础法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。即「桂林海吉星」股东全部权益于评估基准日2018年12月31日的市场价值为：45,123.71万元人民币（大写：人民币肆亿伍仟壹佰贰拾叁万柒仟壹佰元整）。
（二）评估结论
综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「桂林海吉星」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「桂林海吉星」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：45,123.71万元人民币（大写：人民币肆亿伍仟壹佰贰拾叁万柒仟壹佰元整）。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑股权流动性等因素可能对股权价值的影响。
十二、特别事项说明
本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。特提请本资产评估报告使用人关注该等事项对经济行为的影响。
（一）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估中，不存在引用其他评估机构出具的评估结论的情况。
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（二）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
桂林海吉星食尚港项目中的商住配套项目和食尚港商业综合体项目（分别在桂林海吉星农产品集团有限公司全资子公司桂林海吉星建设开发有限公司和桂林海吉星食尚港发展有限公司的存货房地产中核算）所涉及土地共7宗，土地使用权取得日期集中在2014年～2015年期间。
根据桂林海吉星农产品集团有限公司提供的桂林市临桂区人民政府2017年11月 30 日出具的《桂林市临桂区人民政府关于疑似闲置土地有关问题的批复》（临政复[2017]358号），同意桂林海吉星建设开发有限公司商住配套项目3宗用地和桂林海吉星食尚港发展有限公司食尚港商业综合体项目 4 宗用地延期开工时间约定为2018年11月30日。
截至评估基准日，该《批复》约定的延期开工时间已到期，商住配套项目和食尚港商业综合体项目所涉及宗地尚未开工建设。
本次评估未考虑上述情形可能存在的风险对评估结论的影响。（三）评估程序受到限制的情形
本次评估中，未发现评估程序受到限制的情形。（四）评估资料不完整的情形
本次评估中，前述商住配套项目和食尚港商业综合体项目所涉及的开发建设方案尚未经相关行政监管部门核准。评估测算中采用的开发建设方案系由被评估企业提供。具体开发方案如下表所示：
1. 商住配套项目开发建设方案
项目 C1地块块 C2地块块 合计
用地面积（㎡） 95,026.70 59,734.80 154,761.50
容积率 3.00 3.00
计容总建筑面积（㎡） 285,080.10 179,204.40 464,284.50
其中：高层住宅面积（㎡） 264,476.00 162,111.00 426,587.00
多层住宅面积（㎡） 9,048.36 5,576.00 14,624.36
商业面积（㎡） 8,937.74 5,415.00 14,352.74
社区配套和幼儿园面积（㎡） 2,538.00 6,054.00 8,592.00
开闭所面积（㎡ 80.00 48.40 128.40
地下室建筑面积（㎡） 69,538.24 42,614.68 112,152.92
地下车位（个） 1,987 1,218 3,204
架空层面积（㎡） 1,458.84 890.99 2,349.83
总建筑面积 356,077.18 222,710.07 578,787.25
2. 食尚港商业综合体项目开发建设方案
项目 B地块
用地面积（㎡） 101,900.00
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项目 B地块
容积率 2.50
计容总建筑面积（㎡） 254,750.00
其中：集中式商业面积（㎡） 115,656.50
写字楼面积（㎡） 69,546.75
五星级酒店面积（㎡） 69,546.75
地下室建筑面积（㎡） 77,000.00
地下车位（个） 1,283
总建筑面积 331,750.00
根据桂林市临桂区新区管理委员会出具的《关于海吉星项目控规调整协调会议纪要》（新区管阅[2018]8号）的议定事项，原则同意「海吉星食尚港」对B 地块控规调整，由原控规中的商业用地调整为二类居住用地。会议要求需在食尚港项目（商业部分）开工建设后再行受理报建批复事项。
截至评估基准日，食尚港商业综合体项目尚未开工建设，故本次评估，未考虑该等开发建设方案可能存在的变更或调整对评估结论的影响。
（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项
除另有说明外，本次评估中未发现评估基准日存在法律、经济等未决事项。（六）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
房屋租赁情况：
桂林海吉星农产品集团有限公司及其全资子公司均不持有房产，其办公用房均为租赁取得。
根据桂林海吉星农产品集团有限公司提供的房屋租赁同及相关情况介绍，租赁合同的出租方与桂林海吉星农产品集团有限公司具有良好的合作关系，所签署的租赁合同约定的租赁时间集中在1～5年期间；且租赁合同均设有违约条款，可以有效降低出租方解除合同的违约风险，合同同时约定了优先续租权条款，可以确保桂林海吉星农产品集团有限公司及其全资子公司经营的持续稳定性。
同时，桂林海吉星农产品集团有限公司及其全资子公司对租赁房屋并无特殊技术性或强制性要求，目前其经营场所周边地区类似房产租赁市场活跃、供应充分，可替代性强，预期现有租赁合同是否解除对桂林海吉星农产品集团有限公司的经营不构成实质性影响。
（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
本次评估中，未发现被评估企业存在评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
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（九）其他特别事项说明
1.补缴企业所得税及相关滞纳金的风险
「桂林海吉星」全资子公司「海吉星建设」和「海吉星食尚港」在收到政府补助时（在其他非流动负债中核算），未按照相关税法的规定在收到政府补助的当期将政府补助金额计入当期应纳税所得额缴纳企业所得税，而是分五年计入应纳税所得额进行申报纳税。考虑到「海吉星建设」和「海吉星食尚港」以往申报纳税过程中当地税务机关未提出异议，本次评估未考虑补计企业所得税对评估值的影响。若根据税法规定计缴所得税，「海吉星建设」和「海吉星食尚港」需补缴企业所得税约1,750.00万元。
2.补缴耕地占用税及相关滞纳金的风险
「桂林海吉星」其全资子公司在取得土地使用权时土地原性质为耕地或林地，根据税法的有关规定：“占用耕地建房或者从事非农业建设的单位或者个人，为耕地占用税的纳税人，应当缴纳耕地占用税，耕地占用税的纳税义务发生时间为纳税人收到自然资源主管部门办理占用耕地手续的书面通知的当日，纳税人应当自纳税义务发生之日起三十日内申报缴纳耕地占用税”。「桂林海吉星」其全资子公司自取得土地使用权以来一直未缴纳耕地占用税，存在被征税机关追缴耕地占用税滞纳金的风险。若按桂林当地25元/平方米的计税价格及土地使用权证记载的面积计算，「桂林海吉星」其全资子公司需缴纳耕地占用税约1,165.00万元。
本次评估未考虑上述风险对评估值的影响。
3.应付股东借款利息
截至评估基准日，「桂林海吉星」对其股东福建龙旺投资集团有限公司借款的余额为152,812,500.00元，借款双方未签订借款协议，未约定借款时间及借款利率，「桂林海吉星」账面暂按 6.5%的年利率及预计借款起始时间计算应付利息。由于相关借款利率、借款起始日借款双方尚未明确，因此本次评估未考虑其发生调整可能存在的应付股东利息差额对评估值的影响。
4.因发票管理不规范及工资分摊标准不明确可能导致的税前抵扣风险
「桂林海吉星」前期部分支出未取得发票，或虽取得发票但因抬头书写不完整等原因导致发票不规范。此外，「桂林海吉星」将员工工资分摊至各子公司时无明确标准，分摊可能不合理。「桂林海吉星」上述发票管理及工资分摊的问题可能影响后期有关支出的税前列支，存在抵扣的风险。
本次评估未考虑该风险对评估值的影响。
5.因代建市政配套工程可能产生的或有收益
根据「桂林海吉星」与桂林市临桂新区城市建设投资有限公司签署的有关工程建设和购买合同，「桂林海吉星」先行垫资建设桂林海吉星食尚港项目市政配套道路及设施（包括秧一路、食尚港路、110千伏高压线），工程建设完毕后由桂林市临桂新区城市建设投资有限公司按项目造价出资回购。在施工建设过程中，工程施工承包单位同意结算价在有关财政部门计算的基础上给予一定下浮。截至评估基准日（2018年12月31日），上述建设工程结算工作仍在进行中。「桂林海吉星」因上述代建工程结算差异可能存在额外收益。
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本次评估未考虑上述事项对评估值的影响。
十三、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告的使用范围
1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。
2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。
3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。资产评估结果使用有效期自评估基准日起一年内（即2018年12月31日至2019年12月30日）有效。
4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。
（二）超使用范围使用本资产评估报告的责任说明
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。
（三）本资产评估报告的其他使用限制说明
1.本资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。
3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的经济行为过程中采取相应的措施。
十四、资产评估报告日
本公司资产评估师刘俊、石永刚于2019年11月20日（系本资产评估报告日）形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。
本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。
（以下无正文）
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（本页无正文，为资产评估报告签署页）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 资产评估师：
中国·深圳
二〇一九年十一月二十日 资产评估师：
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资产评估报告附件
附件一：与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）；
附件二：被评估单位专项审计报告（复印件）；
附件三：委托人和被评估单位的营业执照（复印件）；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件六：签名资产评估师的承诺函；
附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）；
附件八：资产评估机构的营业执照（复印件）；
附件九：签字资产评估师的职业资格证书登记卡（复印件）；
附件十：资产评估委托合同（复印件）；
拟进行股权转让所涉及的
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附件一：与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
拟进行股权转让所涉及的
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附件二：被评估单位专项审计报告（复印件）
拟进行股权转让所涉及的
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附件三：委托人和被评估单位的营业执照（复印件）
拟进行股权转让所涉及的
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附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
拟进行股权转让所涉及的
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附件五：委托人和其他相关当事人的承诺函
拟进行股权转让所涉及的
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附件六：签名资产评估师的承诺函
资产评估师承诺函
深圳市农产品集团股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对贵公司拟进行股权转让所涉及的桂林海吉星农产品集团有限公司股东全部权益之市场价值，以2018年12月31日为评估基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本资产评估报告所载的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的职业资格。
二、评估对象和评估范围与资产评估委托合同的约定一致。
三、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实。
四、根据资产评估准则选用了评估方法。
五、充分考虑了影响评估价值的因素。
六、评估结论合理。
七、评估工作未受到非法干预并独立进行。
资产评估师：
资产评估师：
2019年11月20日
拟进行股权转让所涉及的
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附件七：资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
拟进行股权转让所涉及的
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附件八：资产评估机构的营业执照（复印件）
拟进行股权转让所涉及的
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附件九：签字资产评估师的职业资格证书登记卡（复印件）
拟进行股权转让所涉及的
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附件十：资产评估委托合同（复印件）
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