股票代码：000726、200726 股票简称：鲁泰A、鲁泰B
关于鲁泰纺织股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
保荐机构
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇一九年十一月
关于鲁泰纺织股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2019年11月14日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（第192620号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，鲁泰纺织股份有限公司（以下简称“鲁泰纺织”、“发行人”或“公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”、“会计师”）、山东德衡律师事务所（以下简称“德衡”、“律师”）等有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问题进行了逐项核查落实，并根据要求对《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修改和补充披露，现对相关问题答复如下，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复中使用的名词释义与《鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》一致。
目 录
问题一、........................................................................................................... 4
问题二、......................................................................................................... 25
问题三............................................................................................................ 33
问题四、......................................................................................................... 41
问题五、......................................................................................................... 46
问题六、......................................................................................................... 47
问题七、......................................................................................................... 55
问题一、
1、申请人本次拟募集资金15.5亿元，用于“功能性面料智慧生态园区项目（一期）”等3个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
公司已于2019年11月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行A股可转换公司债券募集资金规模的议案》，本次发行募集资金规模调整为不超过140,000万元（含140,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 功能性面料智慧生态园区项目（一期） 114,588.02 85,000.00
2 高档印染面料生产线项目 37,801.74 25,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 182,389.76 140,000.00
（一）功能性面料智慧生态园区项目（一期）
1、具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况
根据《山东鲁联新材料有限公司功能性面料智慧生态园区项目可行性研究报告》，功能性面料智慧生态园区项目（一期）各项投资、是否属于资本性支出及募集资金投入情况如下：
序号 项目 金额（万元） 其中资本性支出金额 拟使用募集资金
（万元） 金额（万元）
1 工程费用 83,352.32 83,352.32 83,352.32
1.1 建筑工程费 19,035.09 19,035.09 19,035.09
1.2 设备购置费 61,375.56 61,375.56 61,375.56
1.3 安装工程费 2,941.68 2,941.68 2,941.68
2 工程建设其他费用 7,835.46 7,767.46 1,647.68
3 预备费 1,823.76 - -
4 建设期利息 6,002.50 - -
5 铺底流动资金 15,573.97 - -
合计 114,588.02 91,119.78 85,000.00
功能性面料智慧生态园区项目（一期）总投资金额为114,588.02万元，其中工程费用、工程建设其他费用等合计91,119.78万元为资本性支出，拟投入募集资金85,000.00万元，全部用于该项目的资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额的测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《纺织工业发展规划（2016-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等相关各级规划，具体测算过程如下：
（1）工程费用
1）建筑工程费
本募投项目建筑工程费合计为19,035.09万元，主要为生产车间、检验车间、整理车间、仓库及污水处理站等设施的建造费用，具体如下：
序号 名称 建筑面积（m2） 建筑单价（元/m2) 建筑费用（万元）
1 生产车间 49,168.36 1,936.16 9,519.80
2 检验车间 11,105.82 1,766.67 1,962.03
3 整理车间 13,588.51 2,000.00 2,717.70
4 液氨车间 1,579.78 2,200.00 347.55
5 仓库 9,408.95 2,160.11 2,032.43
6 动力车间 3,607.78 3,300.00 1,190.57
7 污水处理站、地 8,000.00 1,581.25 1,265.00
下水池及门卫室
合计 96,459.20 - 19,035.09
2）设备购置费
本项目设备购置费合计为61,375.56万元，具体设备购置明细如下：
单位：万元、台、套
所属车间 设备名称 单价 数量 总金额
烘干机 86.33 3 259.00
染纱车间 AGV小车 50.00 3 150.00
染色机 82.41 47 3,873.24
自动加料系统 342.66 3 1,027.99
络筒机 133.17 51 6,791.82
络整车间 整经机 125.30 9 1,127.72
包覆机 11.80 22 259.60
络丝机 47.30 4 189.20
立体库 立体库 542.33 3 1,627.00
浆纱车间 浆丝机 368.54 2 737.08
并轴机 191.95 2 383.89
制冷机 80.00 2 160.00
空压机 98.00 5 490.00
安装配套设备 133.00 3 399.00
动力、空调 织布空调室 75.00 4 300.00
风道 51.43 7 360.00
高压柜 7.00 22 154.00
低压柜 3.50 80 280.00
动力箱 0.70 144 100.80
验布机 10.92 26 284.00
织造检验车 A字架 0.63 230 144.90
间
织机 62.42 288 17,976.50
穿综机 383.90 2 767.79
分绞机 109.20 2 218.39
烧毛机 180.00 1 180.00
水洗机 310.00 1 310.00
染色机 101.36 10 1,013.62
烘干机 203.00 2 406.00
废气处理 160.00 2 320.00
自动送料系统 244.59 2 489.18
马鞍架 0.80 150 120.00
退浆机 452.14 1 452.14
练漂机 452.14 1 452.14
染整车间 丝光机 895.75 1 895.75
轴染机 207.90 8 1,663.20
打卷机 183.81 1 183.81
拉幅机 600.21 4 2,400.85
预缩机 307.12 2 614.23
轧光机 115.17 3 345.51
焙烘机 382.70 1 382.70
复合机 237.76 1 237.76
液氨机 3,557.43 2 7,114.85
碱回收设备 324.18 1 324.18
板框压滤机 55.00 2 110.00
鼓风机 38.00 3 114.00
厌氧反应器 120.00 1 120.00
厌氧反应塔 80.00 1 80.00
污水处理 管道、管件 320.00 1 320.00
臭气处理系统 80.00 1 80.00
电气、自控系统 200.00 1 200.00
pH计 19.62 8 156.97
溶氧仪 19.62 6 117.73
搅拌机 54.60 2 109.20
实验设备 滴液机 39.47 3 118.42
测配色 67.93 2 135.86
小计 1,189 57,630.02
其他设备小计 2,127 3,745.54
合计 3,316 61,375.56
3）安装工程费
本项目安装工程费合计为2,941.68万元，主要为设备及配套工程的安装费用。
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为7,835.46万元，包括土地购置费、拆迁费、建设管理费、勘察设计费等费用。
（3）预备费
本项目预备费合计为1,823.76万元，按工程费用和工程建设其他费用之和的2%进行估算。
（4）建设期利息
本项目建设期利息合计为6,002.50万元，建设期利息按照中国人民银行现行5年以上贷款基准利率4.90%计算。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为15,573.97万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
综上所述，本项目的募集资金投入为工程费用、工程建设其他费用，均为资本性支出，相关投资支出构成合理，不存在非资本性支出，募集资金投资项目具有合理性和必要性。
（二）高档印染面料生产线项目
1、具体投资构成、资本性支出及募集资金投入情况
根据《鲁丰织染有限公司高档印染面料生产线项目可行性研究报告》，高档印染面料生产线项目各项投资、是否属于资本性支出及募集资金投入情况如下：
序号 项目 金额（万元） 其中资本性支出金 拟使用募集资金金
额（万元） 额（万元）
1 工程费用 25,163.15 25,163.15 25,000.00
1.1 建筑工程费 2,805.00 2,805.00 2,805.00
1.2 设备购置费 21,745.88 21,745.88 21,745.88
1.3 安装工程费 612.28 612.28 449.12
2 工程建设其他费用 669.38 640.74 -
3 预备费 516.65 - -
4 建设期利息 453.25 - -
5 铺底流动资金 10,999.31 - -
合计 37,801.74 25,803.89 25,000.00
高档印染面料生产线项目总投资金额为37,801.74万元，其中工程费用、工程建设其他费用等合计 25,803.89 万元为资本性支出，拟投入募集资金25,000.00万元，全部用于该项目的资本性支出。
2、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资数额的测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《建设纺织强国纲要（2011—2020年）》、《纺织工业发展规划（2016-2020）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》等相关各级规划，具体测算过程如下：
（1）工程费用
1）建筑工程费
本项目在鲁丰织染有限公司淄川区黄家铺镇胶王路北公司现有厂区内建设，不需新建生产车间，需对现有生产车间进行改造，新增设备安装于现有生产车
间内，同时，公司需新建一座面料综合仓库，并对现有污水站进行优化改造，
提升污水处理能力。建筑工程费合计为2,805.00万元，具体构成如下：
项目 建筑工程费（万元）
织造车间改造 52.00
染整车间改造 50.00
综合仓库新建 1,500.00
污水处理改造 1,200.00
厂区工程改造 3.00
合计 2,805.00
2）设备购置费
本项目设备购置费合计为21,745.88万元，具体设备采购明细如下：
单位：台、套、万元
所属车间 设备名称 单价 数量 总金额
整经机 132.50 2 265.00
上浆机 22.60 3 67.80
验布机 3.80 2 7.60
折布机 9.80 1 9.80
织布辅助设备 220.00 1 220.00
织布器材 1,180.00 1 1,180.00
空压机、冷干机 163.00 1 163.00
织造车间 冷却水泵 3.00 2 6.00
回风机叶轮 2.00 4 8.00
浆纱机 481.15 1 481.15
穿筘机 373.66 2 747.31
织机 52.04 120 6,244.68
分绞机 105.78 1 105.78
倒筒机 114.32 1 114.32
上轴车 36.11 3 108.34
实验室设备 383.89 1 383.89
打卷机 10.00 1 10.00
验布机 12.00 8 96.00
包装机 23.00 1 23.00
染整车间 装笼机 7.00 1 7.00
实验室设备 30.00 1 30.00
烧毛机 347.64 1 347.64
煮漂联合机 1,158.68 1 1,158.68
丝光机 1,062.11 1 1,062.11
印花机 692.15 3 2,076.44
拉幅定型机 627.88 3 1,883.64
焙烘机 341.24 1 341.24
水洗机 772.48 1 772.48
加料系统 65.26 2 130.52
整纬器 54.60 5 272.99
调浆机 290.05 1 290.05
制网机 145.03 1 145.03
烘箱 16.85 2 33.70
闷头机 15.78 1 15.78
上胶机 19.62 1 19.62
检测装置 65.26 1 65.26
高低压配电及器材 150.00 1 150.00
车间配套附属设 办公设备 50.00 1 50.00
施
信息化设备 100.00 1 100.00
环保项目改造 VOC处理设备 65.00 2 130.00
烟气处理设备 40.00 1 40.00
综合仓库 仓储设备 2,200.00 1 2,200.00
污水处理 污水处理设备 180.00 1 180.00
厂区工程 厂区工程设备 2.00 1 2.00
合计 192 21,745.88
3）安装工程费
本项目安装工程费合计为612.28万元，主要为设备及配套工程的安装费用。
（2）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用合计为669.38万元，主要由建设管理费、勘察设计费、工程保险费及其他费用构成。
（3）预备费
本项目预备费为516.65万元，按工程费用和工程建设其他费用之和的2%估算。
（4）建设期利息
本项目建设期利息合计为453.25万元，按照中国人民银行现行5年以上贷款基准利率4.90%计算。
（5）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为10,999.31万元，铺底流动资金的计算综合考虑应收账款、存货等经营性流动资产及应付账款等经营性流动负债因素的影响，并参考公司报告期运营效率测算出经营性营运资金增加额。
综上所述，本项目的募集资金投入均为工程费用，均为资本性支出，相关投资支出构成合理，不存在非资本性支出，募集资金投资项目具有合理性和必要性。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）功能性面料智慧生态园区项目（一期）
1、预计资金使用进度
功能性面料智慧生态园区项目（一期）建设期3年，该项目投资资金的预计进度及安排如下：
序号 项目 第一年 第二年 第三年 第四年
1 工程费用 40,205.32 31,444.86 11,702.15 -
1.1 建筑工程费 9,517.54 9,517.54 - -
1.2 设备购置费 30,687.78 20,456.47 10,231.31 -
1.3 安装工程费 - 1,470.84 1,470.84 -
2 工程建设其他费用 6,905.82 588.67 340.97 -
3 预备费 942.22 640.67 240.86 -
4 建设期利息 857.50 2,205.00 2,940.00 -
5 铺底流动资金 - 6,819.59 3,166.48 5,587.90
合计 48,910.86 41,698.79 18,390.46 5,587.90
注：本项目建设期为3年，第4年设计铺底流动资金投入，为保证资金使用的总体状况完整，在此也将第4年的情况进行了列示。
2、预计进度安排
根据投资计划，项目建设期为36个月，具体进度安排如下：
月 3 6 9 12 15 18 21 24 27 30 33 36
实施阶段
项目立项
可研、环评报告编制
及审批
施工图设计、厂房施
工
第一批设备安装与
调试
试生产
第一批设备正常生
产
厂房施工
第二批设备安装与
调试
试生产
3、目前进展情况
截至目前，本募投项目已经取得项目建设用地，并完成项目备案和环评，目前处于厂房建设阶段，相关投入均为董事会决议日后投入，不存在置换董事会前投入的情形。
（二）高档印染面料生产线项目
1、预计进度安排和资金使用情况
高档印染面料生产线项目建设期为1年，第1年总投资规模为26,802.43万元，铺底流动资金部分在第2年和第3年投入，第2年投入规模为8,609.77万元，第3年投入规模为2,389.54万元。项目预计进度安排如下：
月 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
实施阶段
项目立项
可研、环评报告
编制及审批
施工图设计、土
建施工
设备安装调试
试生产
2、目前进展情况
截至目前，本募投项目已经完成项目备案和环评批复，尚未开始建设，相关设备尚未开始购置，不存在置换董事会前投入的情形。
（三）补充流动资金
截至本反馈意见出具之日，补充流动资金项目尚未投入，公司会在本次募集资金到账后根据实际经营情况投入。
三、结合现有产能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施
（一）新增产能规模的合理性
1、新增产能规模
功能性面料智慧生态园区项目（一期）建设完成后，将形成年产3,500万米高档功能性面料的生产能力。高档印染面料生产线项目建设完成后，将形成年产2,500万米高档印染面料的生产能力。
截至2019年6月30日，公司面料产能为29,300.00万米/年，功能性面料智慧生态园区项目（一期）和高档印染面料生产线项目合计产能为6,000万米/年，占现有产能的比例为20.48%。按照募投项目预计达产进度安排，新增产能在5年后实现100%达产，未来5年，年均产能增幅平均为4.81%。
2、现有产品产能利用率、产销率情况
报告期内，公司面料的生产及销售情况如下：
项目 2019年6月末 2018年末 2017年末 2016年末
/2019年1-6月 /2018年度 /2017年度 /2016年度
产能（万米/年） 29,300.00 29,300.00 27,800.00 26,870.00
产量（万米） 14,015.27 28,752.73 26,614.99 25,185.85
销售量（万米） 13,138.67 27,909.54 26,430.34 24,440.66
产能利用率 95.67% 98.13% 95.74% 93.73%
产销率 93.75% 97.07% 99.31% 97.04%
注：1、上述面料销售量数据包括公司用于生产服装领用的面料数量，报告期内公司生产的服装产销率均在97%以上；
2、2019年1-6月产能利用率经年化处理。
由上表可知，报告期内，公司面料产品的产能利用率和产销率始终保持在93%以上，相关产能已得到充分的利用，产品销售情况良好，本次募投项目建成达产后合计新增产能为现有产能的20.48%，新增产能规模具有合理性。
（二）新增产能消化措施
1、市场空间情况
（1）经济持续增长，下游需求平稳增长
国内需求方面，我国拥有超过13亿人口的巨大内需市场，未来随着宏观经济发展企稳，城乡居民的人均收入水平和消费能力提升，为纺织品服装的内需消费提供巨大动力，纺织行业发展态势良好。根据《纺织工业“十三五”发展规划》，预计“十三五”期间，国内居民服装和家纺消费支出年均增长8%左右。根据国家统计局数据，2013年至2018年，我国居民人均衣着消费支出从1,027元持续增长至1,289元。
我国居民人均衣着消费支出
1,400 1,289
1,164 1,203 1,238
1,200 1,099
1,027
1,000
800
600
400
200
0
2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
居民人均衣着消费支出（元）
数据来源：国家统计局、WIND数据
出口外需方面，受全球经济的缓慢复苏、消费者信心改善等因素影响，我国纺织业出口回暖。2017年至2018年，我国纺织纱线、织物及制品累计出口金额分别为1,097.71亿美元、1,190.98亿美元，同比增长分别为4.50%、8.50%。
（2）全球服装面料市场空间巨大
随着全球经济的缓慢复苏，服装市场及面料市场规模稳步增长。2018年全球服装与鞋类消费市场规模约为1.79万亿美元，根据Euromonitor预测，2018年至2023年复合增长率约为2%，其中，全球服装零售市场规模约为10万亿元人民币，而面料产品为服装的主要成本构成，面料产品市场空间巨大。根据中国纺织工业联合会编制的《中国纺织工业发展报告（2017/2018）》，印染布占全部布的比例超过60%，印染面料市场空间较大。
同时，由于人们的着装理念发生了变化，人们对服装功能性要求不断提升（如防风、防雨、防菌、透湿、透气、抗皱等），服装面料的功能性受到越来越多的关注，在市场总规模稳步增长的同时，市场需求结构也逐步发生调整，功能性面料市场规模快速增长。根据中国职业装产业协会在《“十三五”中国功能性面料使用趋势》中发布的数据显示，2016年，全球功能性面料市场的销售额为500亿美元，在未来3-5年内，预计每年将维持4%左右的增长，功能性面料市场潜力巨大。
2、市场竞争情况
（1）行业竞争情况
目前，我国经济增长已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着人民消费水平和消费观念的提升，高品质纺织服装越来越受市场欢迎，人民对纺织服装产品的关注点从舒适性扩展到时尚个性、绿色环保、品质、设计创意以及品牌文化等多个方面，纺织行业已经成为资金技术密集型产业，新型纺织技术应用、织造工艺创新、纺织装备机器替代人等在行业内积极推广和应用，企业生产效率快速提高。在此环境下，部分具备资金、技术优势、管理优势的企业具有较强的市场竞争力。
根据证监会行业分类，沪深交易所共有35家纺织业上市公司，鲁泰纺织截至2018年12月31日的净资产为772,582.47万元，在纺织行业上市公司中列第2位；2018年净利润为85,819.36万元，列第1位，盈利水平处于本行业上市公司领先水平。
（2）鲁泰纺织竞争优势
鲁泰纺织是全球生产规模最大的衬衫面料生产企业，是优衣库、OLYMP服饰、PVH公司（下属服装品牌包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger等）等全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴，并连续多年位居中国棉纺织行业综合竞争力前列。
鲁泰纺织在新技术、新产品的研发能力、研发成果上处于国内领先地位，获得国家、省部级奖励53项。2018年，公司“纺织服装行业纱线与面料颜色数字化关键技术及产业化应用”项目获得2018年度山东省科技进步一等奖。
此外，公司集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣于一体，具有完整的产业链优势，同时，公司具有三十多年纺织行业企业管理的成功经验，形成了良好的管理制度、企业文化，并具有一定品牌优势，综合竞争实力强。
综上所述，作为资金技术密集型行业，纺织行业中具备资金、技术优势的企业市场竞争优势明显，鲁泰纺织作为行业龙头企业，在纺织行业中具有较强的竞争力。
3、新增产能消化措施
鲁泰纺织作为纺织行业龙头企业，在资金、技术、企业管理、文化、品牌等方面均具有明显的竞争优势，产品品质得到客户的认可，产能利用率和产销率长期保持在较高水平，在市场规模逐步增加的情况下，公司存在扩建产能的必要性。公司将采取以下措施保障新增产能得到有效消化。
（1）充分发挥公司竞争优势，提升产品竞争力
公司作为纺织行业龙头企业，在资金、技术、企业管理、品牌等方面均具有明显的竞争优势。本次募投项目投产后，公司将通过规范企业管理、实现规模化生产等方式降低产品成本，并通过不断的技术研发，提高产品品质、提升生产效率，并借助鲁泰品牌对外推广、销售，进一步提升产品竞争力。
（2）深度挖掘下游客户需求，增强客户粘性
自公司成立以来，公司始终从事面料产品的生产与销售，具有三十多年纺织行业经验。截至目前，公司已经成为优衣库、OLYMP服饰、PVH公司（下属服装品牌包括Calvin Klein、Tommy Hilfiger等）等全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴，并始终保持良好的合作关系，报告期内，公司主要客户均未发生变动。目前公司主要向客户提供衬衫用面料，而公司部分主要客户经营全系列服装的生产与销售，包括衬衫、休闲服装、运动服装等品种，因此公司现有客户对功能性面料存在一定的采购需求。在本次募投项目投产后，公司将继续与现有客户保持良好的合作关系，为下游客户提供多品类面料产品，增强客户粘性。
（3）加强相关产品的销售力度
本次募投项目投产后，公司将组建专业的销售团队，依托鲁泰现有客户资源和营销渠道，加强现有客户开发和新客户的拓展。具体而言，功能性面料智慧生态园区项目（一期）面料产品主要用于制造Polo衫、衬衣、休闲上衣和运动上衣，优衣库、OLYMP服饰等公司现有客户均对功能性面料存在采购需求，功能性面料智慧生态园区项目（一期）达产后，公司将以现有客户为基础，依托公司现有销售渠道，加强功能性面料的销售。高档印染面料生产线项目产品为印染面料，印染面料客户一般会根据自身需求提前30天到40天进行采购，鲁丰织染根据订单规模组织生产，截至2019年11月15日，公司印染面料在手订单规模约为800万米（公司印染面料产能约为9,000万米），公司在手订单充足，在高档印染面料生产线项目投产后，公司将增加产品销售力度并积极拓展新的客户，预计能充分消化本次新增产能。
综上所述，报告期内，公司产能利用率和产销率始终保持较高水平，产品销售情况良好，本次募投项目新增产能合计占现有产能的比例为20.48%，新增产能规模合理。随着经济持续增长，服装面料市场前景广阔，作为服装面料的龙头企业，公司产品具有较强的竞争力，本次募投项目投产后，公司依托现有丰富的客户资源、成熟的销售渠道，通过深度挖掘客户需求、发挥公司竞争优势、加强产品推广力度等方式保障新增产能能够有效消化。
四、募投项目效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性
（一）功能性面料智慧生态园区项目（一期）
1、募投项目测算依据及测算过程
功能性面料智慧生态园区项目（一期）计算期设定为13年，根据项目实施计划，建设期为3年，生产运营期为10年。建设期各年产能利用率分别是0%、30%和50%，运营期第一年产能利用率为80%，其他年度均为100%，税后财务内部收益率为10.40%，投资回收期（税后）9.91年（含建设期）。
功能性面料智慧生态园区项目（一期）达产后，平均经济效益如下：
序号 项目 预测金额（万元）
1 营业收入 88,884
2 营业成本 66,041
3 税金及附加 633
4 期间费用 11,256
5 营业利润 10,953
6 利润总额 10,953
7 所得税费用 2,738
8 净利润 8,215
（1）营业收入
营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算，项目达产后，年营业收入测算为88,884万元，具体测算情况如下：
产品名称 销售数量（万米） 单价（元/米） 收入（万元）
功能性面料 3,500.00 25.40 88,884
销售数量根据设计产能、客户预计需求量以及达产率综合预估而定，产品价格根据市场价格及公司历史销售价格综合确定。
（2）营业成本
本项目营业成本主要包括采购的原材料、燃料、人力成本、折旧摊销费用。公司综合考虑产品成本构成、本次募投项目投资额的折旧摊销等因素合理确定营业成本。在项目达产后，公司营业成本具体构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 原材料费 42,730
2 燃料及动力费 8,358
3 工资及职工福利费 6,375
4 修理及其他制造费用 4,784
5 折旧及摊销费 3,794
合计 66,041
1）原材料费
原材料主要包括涤纶长丝、锦纶长丝、人造丝、氨纶丝、棉纱、坯布等，原材料消耗量主要依据公司技术消耗水平确定，原材料的采购价格参照市场价格确定。
2）燃料及动力费
燃料及动力费主要包括电、蒸汽、水、天然气等支出，相关单价和用量根据公司历史经营数据进行估算。
3）其他成本
其他成本主要包括工资及职工福利费、修理及其他制造费用、折旧及摊销费构成，工资及职工福利费参照公司目前工资水平进行估算，修理、折旧及摊销等费用按照固定资产、无形资产等投入规模进行估算。
（3）税金及附加
税金及附加主要核算公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和水利基金，城市维护建设税为应纳增值税的7%，教育费附加和水利基金为应纳增值税的5.5%。公司销售商品增值税税率为13%。
（4）期间费用
期间费用包括销售费用、管理及研发费用和财务费用。结合公司报告期内期间费用比例，销售费用比例为2%，管理及研发费用比例为8%，公司按照长期借款4.90%和短期借款利率4.35%来测算财务费用。
（5）所得税
企业所得税税率按照25%进行测算。
2、募投项目效益测算的谨慎性与合理性
根据测算结果，本募投项目达产后平均毛利率和平均净利率分别为25.70%和9.24%。上市公司台华新材（主要从事锦纶长丝、锦纶坯布和锦纶成品面料的生产与销售）最近三年平均毛利率和净利率分别为26.06%和11.72%，本次募投项目产品毛利率略低于台华新材毛利率，净利率低于台华新材。
本募投项目效益测算涉及的功能性面料价格、原材料价格及燃料动力费用主要根据市场价格确定，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及期间费用的影响，募投项目收益毛利率和净利率低于可比上市公司，募投项目测算具有谨慎性。
（二）高档印染面料生产线项目
1、募投项目测算依据及测算过程
高档印染面料生产线项目计算期设定为11年，根据项目实施计划，建设期为1年，生产运营期为10年。本项目建设期产能利用率为0%，运营期第一年和第二年产能利用率分别为70%和90%，其他年度均为100%，税后财务内部收益率为11.90%，投资回收期（税后）9.19年（含建设期）。
高档印染面料生产线项目达产后，平均经济效益测算如下：
序号 项目 预测金额（万元）
1 营业收入 49,900
2 营业成本 41,403
3 税金及附加 242
4 期间费用 5,328
5 营业利润 2,927
6 利润总额 2,927
7 所得税费用 439
8 净利润 2,488
（1）营业收入
营业收入按照达产后产品的产能规划和预计市场销售价格测算，项目达产后，年营业收入估算为49,900万元，具体测算情况如下：
产品名称 销售数量（万米） 单价（元/米） 收入（万元）
印染面料 2,500.00 19.96 49,900
销量根据设计产能、客户预计需求量以及达产率综合预估而定，本募投项目产品与现有产品无重大差异，因此，本项目产品单价参考公司同类产品的销售价格确定。
（2）营业成本
本项目营业成本主要包括采购的原材料、燃料、人力成本、折旧摊销费用。公司综合考虑产品成本构成、本次募投项目投资额的折旧摊销等因素合理确定营业成本。在项目达产后，公司营业成本具体构成如下：
序号 项目 金额（万元）
1 原材料费 31,675
2 燃料及动力费 3,983
3 工资及职工福利费 2,685
4 修理及其他制造费用 1,752
5 折旧及摊销费 1,310
合计 41,403
1）原材料费
原材料主要包括纱线、坯布等，原材料消耗量主要依据公司技术消耗水平确定，原材料的采购价格参照市场价格确定。
2）燃料及动力费
燃料及动力费主要包括电、蒸汽、水、天然气等支出，相关单价和用量根据公司历史经营数据进行估算。
3）其他成本
其他成本主要包括工资及职工福利费、修理及其他制造费用、折旧及摊销费构成，工资及职工福利费参照公司目前工资水平进行估算，修理、折旧及摊销等费用按照固定资产、无形资产等投入规模进行估算。
（3）税金及附加
税金及附加主要核算公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和水利基金，城市维护建设税为应纳增值税的7%，教育费附加和水利基金为应纳增值税的5.5%。公司销售商品增值税税率为13%。
（4）期间费用
期间费用包括销售费用、管理及研发费用和财务费用。结合公司报告期内期间费用占营业收入的比例，销售费用比例为1.50%，管理及研发费用比例为7.50%，公司按照长期借款4.90%和短期借款利率4.35%来测算财务费用。
（5）所得税
本募投项目实施主体为鲁丰织染，为高新技术企业，企业所得税税率按照15%进行测算。
2、募投项目效益测算的谨慎性与合理性
根据测算结果，本募投项目达产后平均毛利率和净利率分别为17.03%和4.99%。本次募投项目实施主体鲁丰织染从事印染面料产品的生产与销售，2016年至2018年，鲁丰织染平均毛利率和平均净利率分别为17.87%和7.15%，高档印染面料生产线项目达产后盈利水平略低于鲁丰织染目前盈利水平。最近三年，联发股份印染面料平均毛利率为21.65%，本次募投项目达产后平均毛利率亦低于联发股份毛利率。
综上所述，本募投项目效益测算涉及的高档印染面料价格、原材料价格及燃料动力费用主要根据市场确定，同时也充分考虑了折旧、修理费、人员薪酬及期间费用的影响，募投项目收益低于公司现有产品及可比公司毛利率，募投项目测算具有谨慎性。
五、保荐机构核查情况
保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取并查阅了公司本次可转债募投项目的可行性研究报告，主管部门关于本次募投项目的备案及环评批复文件，对本次募投项目的具体投资数额安排明细、投资数额测算依据和测算过程进行了复核；
2、获取并核查了公司募投项目的实际进展和投资情况；
3、访谈公司生产部门的主要管理人员，取得了报告期内公司各产品的产量、销量及产能数据，并实地考察了公司各生产车间的设备运作情况；查阅公司及同行业公司行业研究报告、年报等公开披露文件，查阅纺织行业协会网站，取得了相关行业数据；
4、对募投项目效益的具体测算过程进行了复核，并与公司历史经营情况及可比公司的历史经营情况进行对比分析。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目具体投资数额安排合理。
2、发行人对募集资金使用进度和募投项目建设进度制定了合理计划，并且已经在审议本次发行的董事会后按照计划开始实施，本次募集资金不会用于置换董事会前投入；
3、报告期内，公司产能利用率和产销率始终保持在较高水平，与公司现有产能相比，本次新增产能规模合理。相关产品市场发展前景良好，公司具备丰富的客户资源、完善的销售渠道、领先的行业地位等竞争优势，预计公司能够消化本次募投项目的新增产能；
4、本次募投项目效益测算过程中充分考虑了同类产品市场销售价格、设计产能、原材料采购价格、公司历史年度相关运营情况等因素，与现有产品及可比公司的毛利率、净利率指标相比，本次募投项目效益测算谨慎、合理。
问题二、
2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）有关财务性投资的认定依据
根据《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问答》（2016年3月），“财务性投资”包括除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）（2018年11月）要求，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（二）》（2019年7月），财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限）超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）报告期至今，公司已实施或拟实施的财务性投资情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
2017年12月，公司对宁波梅山保税港区灏泓股权投资合伙企业（有限合伙）实缴出资1亿元，持有其33.33%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司持有该基金的目的主要为获取基金投资项目的投资收益，因此属于财务性投资。
2019年10月，公司认缴宁波灏盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“灏盈投资”）出资1亿元，持有其47.62%的股份，为基金的有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权。同月，公司向灏盈投资支付出资款5,000万元，公司在长期股权投资科目对上述投资进行核算。公司持有该基金的目的主要为获取基金投资项目的投资收益，因此属于财务性投资。公司对于灏盈投资的5,000万元实缴出资和剩余5,000万元认缴出资义务属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额。
报告期至今，除上述投资外，公司不存在其他设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、购买非保本基金投资和信托计划产品
报告期至今，公司为提高资金使用效率，存在利用闲置资金购买非保本基金投资和信托计划的情形，相关产品的报酬确定方式为浮动收益，期限相对较长，属于财务性投资。2018年12月31日之前，公司基金投资和信托计划列报于可供出售金融资产、其他流动资产。2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，上述基金投资和信托计划列报于交易性金融资产和一年内到期的非流动资产。报告期至今，公司购买非保本基金产品和信托计划产品如下：
单位：万元
报酬确定 实际/预计 是否属于财
产品名称 金额 资金来源 是否保本 方式 年化收益 购买日 到期日 务性投资
率
中航信托·天
启（2017）102
号蜜芽宝贝集 5,000.00 自有资金 否 浮动收益 7.13% 2017/9/14/ 2018/9/14 是
合资金信托计
划
创世核心企业 3,000.00 自有资金 否 浮动收益 7.39% 2017/12/18 2019/1/20 是
集夏私募基金
创世消费金融
成序2号私募 3,000.00 自有资金 否 浮动收益 8.50% 2017/12/22 2019/12/26 是
基金
中航信托·天
启556号天诚
聚富投资基金 5,000.00 自有资金 否 浮动收益 未约定 2019/3/7 2020/3/9 是
集合资金信托
计划
注：已到期产品为实际年化收益率，未到期产品为相关协议约定的预计年化收益率
报告期各期末，公司购买非保本基金产品和信托计划产品具体情况如下：
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
基金投资 3,114.60 6,061.20 6,003.30 -
信托计划 5,125.34 - 5,000.00 -
合计 8,239.94 6,061.20 11,003.30 -
截至2019年6月30日，发行人持有非保本基金产品和信托计划产品账面价值为8,239.94万元（账面价值超过本金的部分为投资收益），其中基金投资账面价值为 3,114.60 万元，列报于交易性金融资产；持有的信托计划账面价值为5,125.34万元，列报于一年内到期的非流动资产，上述金融产品属于财务性投资。本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，发行人新增 5,000.00万元信托计划投资。
3、衍生金融资产
报告期至今，由于公司外币结算规模较大，公司利用衍生品工具锁定汇率风险。公司进行衍生品交易以套期保值为目的，分期分批操作，金额不超过公司制定的衍生品交易计划，同时不超过公司外汇收款金额，期限不超过1年，所做全部衍生品交易为零保证金，报告期各期末，公司衍生金融资产余额均为0。发行人持有的该等衍生金融资产主要系对冲由于主营业务而持有的外币资产的汇率风险而进行的风控措施，不以获得投资收益为主要目的，故不属于财务性投资。
4、可供出售权益工具（其他权益工具投资、其他非流动金融资产）
2018年12月31日之前，公司持有非交易性权益投资列报于可供出售权益工具。2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，持有非交易性权益投资列报于其他权益工具投资和其他非流动金融资产。报告期各期末，公司可供出售权益工具（其他权益工具投资、其他非流动金融资产）账面价值及投资目的如下：
单位：万元
是否属于
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31 投资时间 投资目的 财务性投
资
山东虹桥热电 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00 2010年3月 经营协同 否
股份有限公司
烟台荣昌制药 3,101.85 1,250.00 1,250.00 1,250.00 2010年6月 投资 是
股份有限公司
合计 4,301.85 2,450.00 2,450.00 2,450.00 - - -
截至2019年6月30日，公司其他权益工具投资、其他非流动金融资产账面价值为4,301.85万元，为发行人持有的山东虹桥热电股份有限公司、烟台荣昌制药股份有限公司两家非上市公司的非交易性权益投资。公司持有以上公司股权时间较长，金额较小，报告期内未发生变动。（持有的烟台荣昌制药股份有限公司账面价值增加系原列报于可供出售金融资产，根据新金融工具准则的规定，分类为其他非流动金融资产后按评估的公允价值计量所致。）
山东虹桥热电股份有限公司位于淄博市，主营业务为电力、热力生产销售，与公司的电和汽业务高度相关，公司对其的股权投资符合公司战略，因此不属于财务性投资。
烟台荣昌制药股份有限公司的主营业务为药物研发、生产和销售，公司计划长期持有其股份，待其上市后获取投资收益，属于财务性投资。
因此，截至2019年6月30日，公司持有的3,101.85万元烟台荣昌制药股份有限公司股权属于财务性投资。不考虑烟台荣昌制药股份有限公司公允价值变动的影响，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司未新增其他权益工具投资、其他非流动金融资产。
5、上市公司股票
2016年，公司曾使用自有资金进行证券投资，截至2016年12月31日，公司已卖出所有持有的上市公司股票，自2016年末至今，公司未再投资上市公司股票。
6、公司拟实施的财务性投资情况
除公司对灏盈投资剩余的5,000万元出资义务以外，截至本反馈回复出具之日，公司无拟实施的的财务性投资。
（三）报告期至今，公司已实施或拟实施的类金融业务的情况
根据证监会2019年7月5日发布的《再融资业务若干问题解答（二）》的规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
报告期至今，公司无已实施或拟实施的类金融业务的情况。
（四）小结
综上所述，报告期至今，公司除投资产业基金、购买基金产品或信托计划、持有非上市公司股权外，不存在其他实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。其中，公司5,000万元信托计划投资和对灏盈投资的1亿元投资（其中5,000万元已实缴），合计1.5亿元属于“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资”情况，公司已于2019年11月27日第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金规模的议案》，将上述财务性投资金额从本次募集资金总额中扣除。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至2019年6月30日，发行人持有财务性投资（公司无类金融业务）及其占净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
序号 投资分类 账面价值 属于财务性投资 财务性投资占净
的金额 资产比例
1 设立或投资产业基 10,063.79 10,063.79 1.41%
金、并购基金
2 购买非保本基金产品 8,239.94 8,239.94 1.15%
和信托计划产品
3 衍生金融资产 - - -
4 可供出售权益工具 4,301.85 3,101.85 0.43%
5 上市公司股票 - - -
合计 22,605.58 21,405.58 3.00%
截至2019年6月30日，发行人财务性投资余额为21,405.58万元，占最近一期末归属于母公司净资产的3.00%，占比较小，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答（二）》第一条的规定。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
1、财务性投资总额占本次募集资金规模和净资产的比重
通过前述分析，截至 2019 年 6 月 30 日，公司持有的财务性投资余额为21,405.58万元。2019年6月30日至本反馈回复出具之日，公司新投入和拟投入的财务性投资为对灏盈投资的1亿元认缴出资（其中5,000万元已实缴）。具体如下表：
单位：万元
项目 金额/占比
截至2019年6月30日财务性投资余额 21,405.58
2019年6月30日至本反馈回复出具之日公司新投入和拟投入 10,000.00
的财务性投资
截至本反馈回复出具之日公司财务性投资总额 31,405.58
本次募集资金总额（万元）（调减后） 140,000.00
财务性投资余额占本次募集资金总额比重 22.43%
截至2019年6月30日归属于母公司股东权益合计（万元） 713,559.85
财务性投资总额占归属于母公司股东权益比重 4.40%
截至本反馈回复出具之日，公司财务性投资总额占本次募集资金总额的22.43%，占最近一期末归属于母公司净资产的4.40%，占比较小。
2、本次募集资金量的必要性
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过14.00亿元（含14.00亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 功能性面料智慧生态园区项目（一期） 114,588.02 85,000.00
2 高档印染面料生产线项目 37,801.74 25,000.00
3 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 182,389.76 140,000.00
（1）本次募投项目符合公司战略规划及国家产业结构调整方向
公司是全球生产规模最大的衬衫面料生产企业，年产销量接近3亿米，是全球众多知名服装品牌的战略合作伙伴，并连续多年位居中国棉纺织行业综合竞争力前列。本次募投项目一方面进一步扩大生产规模，有利于保持并扩大公司市场份额；另一方面丰富公司产品结构，增强功能性面料的研发和生产能力，为客户提供更加多样化的产品选择。同时，募投项目的实施还将为公司下一阶段在服装面料领域深化产业布局增加技术储备、人才储备和市场储备，符合公司可持续发展的长期战略，对公司未来发展具有重要意义。
本次募投项目围绕纺织行业“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，生产过程中利用功能化纤纱线等原材料，符合纺织行业结构调整方向；采用无PVA 上浆、预湿上浆等节能绿色环保工艺技术，并采用环保型浆料、染料、助剂等原材料，生产过程中加强节能减排管控，尽可能减少对环境的不利影响，符合纺织行业绿色发展趋势。
（2）公司货币资金已有较明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设
截至2019年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成。公司账面货币资金主要用途为维持公司日常经营、偿还短期负债、支付现金分红款和重大项目建设支出等，可供自由使用的货币资金不足以覆盖本次募投项目建设。
（3）通过公开发行可转换公司债券融资，有利于调整公司的资本结构
截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为31.05%，能较好的满足日常生产经营的需要。通过本次发行，可适当增加公司的负债率，因可转换公司债券持有期间利率水平较低，在转股前有利于公司减少利息费用支出，提高盈利水平，为股东创造更高的回报。随着可转换公司债券逐渐转股，一方面公司净资产规模将会有所增长，提高公司整体的抗风险能力；另一方面，可转债发行完毕并完成转股后，公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资本结构，从而有利于降低公司的财务风险。整体而言，公司财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
综上，公司本次募集资金投资项目为公司的主营业务，有利于提高公司高档功能性面料的研发与生产能力，帮助公司进一步提升品牌竞争力和行业影响力，符合纺织行业结构调整方向，能够调整公司负债结构降低财务费用，提升公司的抗风险能力和盈利能力。截至本反馈回复出具之日，公司持有的和拟投入的财务性投资总额为31,405.58万元，占本次募集资金总额的22.43%，占最近一期末归属于母公司净资产的4.40%，占比较小。对比公司本次募集资金规模和净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构的主要核查方式如下：
1、访谈了发行人财务总监、董事会秘书，了解发行人对外投资与主营业务关系；
2、取得并查阅了发行人报告期内审计报告、财务报告及其相关明细，判断是否存在财务性投资和对类金融业务的投入；
3、查阅发行人披露的公告、相应的投资协议、董事会决议、股东大会决议等，了解对外投资目的、业务情况、投资期限等；
4、取得并查阅发行人本次募投项目的可行性报告，核查发行人本次募投项目投资必要性及融资规模合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期至今，公司实施和拟实施的财务性投资主要为投资产业基金、购买基金产品或信托计划、报告期外投资的未上市企业股权；公司不存在已实施或拟实施的类金融业务；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、截至本反馈回复出具之日，公司财务性投资总额占本次募集资金总额的22.43%，占最近一期末归属于母公司净资产的4.40%，占比较小。对比公司本次募集资金规模和公司净资产水平，本次募集资金量具有必要性。
问题三
3、申请人报告期各期末存货账面余额金额较大。
请申请人结合存货库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、公司存货账面余额较大的原因
公司存货规模较大，是由公司经营模式及业务特点所决定的：一方面，公司具有从棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理及制衣的全产业链，覆盖产业链诸多环节，生产周期相对较长，原材料从采购至加工、销售的周期也相对较长，且各生产环节产品以产成品核算，导致公司原材料、在产品及各类产成品规模较大。另一方面，公司主要原材料为棉花且棉花使用量较大，公司具有进口境外棉花配额，出于降低成本的考虑，公司会综合境内外市场情况判断未来棉花走势，在棉花价格相对低点购进一定数量棉花进行储备，导致公司原材料规模较大。
二、请申请人结合存货库龄、期后周转情况、同行业可比公司情况等说明报告期末存货跌价准备计提是否充分
（一）发行人存货跌价准备计提情况
在资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当存货可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。报告期内各期末，公司存货跌价准备主要为库存商品计提的减值，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 - - 206.93 3.07% 117.25 2.20% 62.10 0.94%
库存商品 4,386.38 99.46% 6,496.02 96.53% 5,165.34 97.04% 6,467.39 98.04%
其他 23.74 0.54% 26.67 0.40% 40.42 0.76% 67.16 1.02%
合计 4,410.12 100.00% 6,729.62 100.00% 5,323.01 100.00% 6,596.64 100.00%
报告期内各期末，公司库存商品存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
面料 3,170.25 72.27% 4,932.12 75.93% 3,006.22 58.20% 4,757.68 73.56%
衬衣 914.50 20.85% 1,086.82 16.73% 817.61 15.83% 693.37 10.72%
其他 301.63 6.88% 477.08 7.34% 1,341.51 25.97% 1,016.34 15.71%
合计 4,386.38 100.00% 6,496.02 100.00% 5,165.34 100.00% 6,467.39 100.00%
公司计提存货跌价准备的库存商品主要是发货剩余的面料、衬衣，此部分库存只能打包批量销售，价格比较低，因此计提跌价准备。
（二）公司存货库龄情况
报告期内各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1年以内 225,719.25 94.75% 202,895.55 93.90% 202,839.25 94.17% 179,545.61 95.33%
1-2年 8,142.73 3.42% 9,250.52 4.28% 8,578.18 3.98% 5,310.82 2.82%
2-3年 2,725.59 1.14% 1,952.57 0.90% 1,934.71 0.90% 1,649.59 0.88%
3年以上 1,631.61 0.68% 1,967.68 0.91% 2,036.99 0.95% 1,844.91 0.98%
合计 238,219.18 100.00% 216,066.32 100.00% 215,389.13 100.00% 188,350.93 100.00%
注：以上存货金额为扣除跌价准备前的余额
报告期内各期末，公司存货总体库龄较短，库龄在1年以内的存货占比分别为95.33%、94.17%、93.90%和94.75%，库龄结构良好。不存在存货滞销积压的情况。
（三）公司存货期后周转情况
报告期内，发行人存货的期后周转情况如下表所示：
单位：万元
时间 存货期末余额 期后1年内销售/耗用情况 期后1年内周转率
2016年末 188,350.93 173,550.75 92.14%
时间 存货期末余额 期后1年内销售/耗用情况 期后1年内周转率
2017年末 215,389.13 198,320.31 92.08%
2018年末 216,066.32 195,211.30 90.35%
2019年6月末 238,219.18 173,105.65 72.67%
注：期后1年内周转率=期后1年内销售或耗用总额/期末存货账面余额；2018年期后1年内销售/耗用情况使用2019年1-10月销售/耗用数据，2019年6月末期后1年内销售/耗用情况使用2019年7-10月销售/耗用数据
由上表可知，2016年末和2017年末，发行人存货期后1年内实现销售/耗用占比分别为92.14%和92.08%，比例较高；2018年末发行人存货已于期后10个月内实现销售/耗用占比为90.35%；2019年6月末发行人存货已于期后4个月内实现销售/耗用占比为72.67%。综上，发行人存货主要在报告期后1年内基本销售/耗用完毕，整体期后销售情况较好，存货周转情况良好，不存在积压情形。
（四）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
1、同行业可比公司存货跌价准备计提政策
报告期内，同行业可比公司披露的存货跌价准备计提政策如下：公司名称 计提政策
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事
发行人 项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本
集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存
货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
华孚时尚 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常
生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金
百隆东方 额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部
分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商
品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正
常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执
行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
联发股份 算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现
净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生
产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的
成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销
售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
新野纺织 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值
以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低
的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品
系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的
存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在
原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净
值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有
存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产
经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额
确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价
格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数
量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材
华茂股份 料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成
品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税
费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成
本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低
于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的
存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的
金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计
入当期损益。
期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面
成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货
的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
（1）存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的
产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下
凤竹纺织 降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同
价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分
的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
（2）存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰
低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提
存货跌价准备。
经对比，发行人与可比上市公司存货跌价准备计提均采用资产负债表日存货成本低于可变现净值时计提存货跌价准备，存货跌价准备的金额为存货成本与可变现净值的差额。发行人存货跌价准备计提政策与同行业可比公司基本一致，符合《企业会计准则》的规定。
2、同行业可比公司存货跌价准备计提情况比较
报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备计提情况如下所示：
单位：万元
公司名称 2019年6月末
账面余额 跌价准备 占比
华孚时尚 537,871.59 3,107.67 0.58%
百隆东方 530,701.21 863.93 0.16%
联发股份 73,889.05 1,026.23 1.39%
新野纺织 253,308.18 - 0.00%
华茂股份 78,995.47 4,920.71 6.23%
凤竹纺织 25,931.08 1,772.73 6.84%
平均值 2.53%
中位数 0.98%
发行人 238,219.18 4,410.12 1.85%
公司名称 2018年末
账面余额 跌价准备 占比
华孚时尚 552,503.33 3,107.67 0.56%
百隆东方 452,251.74 2,247.23 0.50%
联发股份 72,464.00 1,447.25 2.00%
新野纺织 280,533.21 - 0.00%
华茂股份 84,233.26 5,178.40 6.15%
凤竹纺织 24,950.87 1,893.18 7.59%
平均值 2.80%
中位数 1.28%
发行人 216,066.32 6,729.62 3.11%
公司名称 2017年末
账面余额 跌价准备 占比
华孚时尚 483,854.66 815.93 0.17%
百隆东方 300,324.70 433.90 0.14%
联发股份 71,390.93 1,361.19 1.91%
新野纺织 219,336.26 - 0.00%
华茂股份 74,133.29 4,889.19 6.60%
凤竹纺织 22,345.42 1,859.90 8.32%
平均值 2.86%
中位数 1.04%
发行人 215,389.13 5,323.01 2.47%
公司名称 2016年末
账面余额 跌价准备 占比
华孚时尚 263,891.35 469.85 0.18%
百隆东方 257,524.68 424.42 0.16%
联发股份 69,375.92 2,143.66 3.09%
新野纺织 124,091.92 - 0.00%
华茂股份 44,211.28 4,909.30 11.10%
凤竹纺织 18,259.12 2,093.55 11.47%
平均值 4.33%
中位数 1.63%
发行人 188,350.93 6,596.64 3.50%
注：同行业可比公司数据来源于上市公司年报
由上表可见，发行人整体存货跌价准备的计提比例与同行业可比上市公司平均水平基本一致，高于华孚时尚、百隆东方和新野纺织，与联发股份基本一致，发行人存货跌价准备计提政策较为谨慎。
综上所述，公司存货构成合理，符合自身经营模式，报告期各期末库存期后周转销售情况良好。公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了发行人报告期内的存货构成及库龄明细表，结合公司业务模式对期末存货余额的合理性进行了分析；
2、取得并查阅了发行人报告期内的存货跌价准备计提明细表、存货期后周转明细表，复核了公司存货跌价准备的计提过程；
3、对公司存货进行了实地抽盘，核查存货的实际状态；
4、查阅了同行业可比公司的存货跌价准备计提政策和跌价准备计提情况，与发行人进行了对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人存货构成合理，主要存货库龄在1年以内，符合自身经营模式；各类存货周转较快，期后销售情况良好；发行人存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异，发行人存货跌价准备计提充分。
问题四、
4、申请人报告期内在建工程余额增加较大。请保荐机构及会计师核查报告期内申请人在建工程转固是否及时准确并发表明确意见。
回复：
一、发行人报告期内在建工程变动情况
报告期各期末，公司在建工程余额分别为29,419.61万元、21,433.56万元、33,723.06万元和46,038.99万元，各期末在建工程余额较大的主要项目具体情况如下：
单位：万元
在建工程项目名称 核算科目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
工程项目：
鲁泰纺纱色织项目 在建工程 13,934.73 10,020.37 3,924.77 2,611.46
鲁泰（新洲）项目纺纱项 在建工程 3,703.07 - - -
目
鑫胜热电扩建项目 在建工程 1,886.05 7,351.25 74.40 7,215.53
10万锭纺纱改造工程 在建工程 - - 7,787.56 -
展销馆及办公楼改造工程 在建工程 268.36 2,478.87 - -
待安装设备：
鲁泰纺纱色织项目 工程物资 14,318.24 6,492.62 1,265.79 11,547.25
鲁丰织染待安装设备 工程物资 656.51 1,154.98 4,264.67 73.82
在建工程项目名称 核算科目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
鲁泰纺织待安装设备 工程物资 4,583.26 1,607.07 160.92 66.39
合计 39,350.22 29,105.16 17,478.11 21,514.45
占各期末在建工程总额的比例 85.47% 86.31% 81.55% 73.13%
报告期内，公司在建工程余额变化主要是由于鲁泰纺纱色织项目、鑫胜热电扩建项目和10万锭纺纱改造工程的投建和转固。2017年，公司鲁泰纺纱色织一期项目的部分设备在主体工程建设完成后经安装调试，达到转固条件后转入固定资产，使2017年在建工程余额较2016年出现下降；2018年，公司鲁泰纺纱色织项目二期和鑫胜热电扩建项目二期投建，建设投资支出较大导致2018年末在建工程余额大幅增长；2019 年上半年，公司鲁泰纺纱色织项目二期项目继续采购设备，使在建工程余额继续增长。
二、公司报告期内主要在建工程项目转固是否及时准确
根据《企业会计准则第4号—固定资产》及《<企业会计准则第4号—固定资产>应用指南》的相关规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧。对于自行建造的各类固定资产，公司分别确定了达到预定可使用状态的判断标准，每月对已达到预定可使用状态但尚未进行结算的工程项目进行汇总，再按预估的工程成本将其进行预转固，并于次月计提折旧，待工程项目竣工结算完成后进行正式转固。资产达到预定可使用状态的标准如下：
工程项目：项目建设实体建造完成后，由基建处组织使用部门、相关部门进行验收，满足建设项目的工程质量、消防和安全要求，达到预定可使用状态。
待安装设备：设备处组织设备使用部门、能源事业部等部门进行安装、调试，对涉及安全、环保风险的，设备处组织安检处、环保处参与安装、调试过程。设备安装、调试完成，确认设备达到预定可使用状态。
报告期内，公司主要在建工程项目具体情况及转固情况如下：
单位：万元
在建工程 开工 2016年 2017年 2018年 2019年1-6月 截至2019年
期初 本年 本年 本年 本年 本年 本年 本期 本期 期末 6月末累计转项目名称时间
余额 增加 转固 增加 转固 增加 转固 增加 转固 余额 固金额
鲁泰纺纱色织项目 2015年 8,658.97 14,578.98 20,626.49 1,313.32 - 16,437.85 10,342.25 3,914.36 - 13,934.73 30,968.75
5月
鲁泰（新洲）项目 2019年 - - - - - - - 3,703.07 - 3,703.07 -
纺纱项目 5月
鑫胜热电扩建项目 2016年 - 7,215.53 - 12,666.27 19,807.40 7,723.82 446.97 3,361.13 8,826.33 1,886.05 29,080.70
5月
10万锭纺纱改造工 2017年 - - - 14,434.50 6,646.94 3,344.33 11,131.89 - - - 17,778.83
程 3月
展销馆及办公楼改 2018年 - - - - - 2,478.87 - 501.11 2,711.62 268.36 2,711.62
造工程 3月
1、鲁泰纺纱色织项目
鲁泰纺纱色织项目分一期与二期。一期项目建设内容为纺纱工厂一车间及色织生产线，项目于2015年5月开工建设，2016年10月主体工程竣工验收并转固。二期建设内容为纺纱工厂二车间建设和新建二期色织生产线。其中，纺纱工厂二车间于2017年12月开工建设，2018年12月主体工程竣工验收并转固。二期色织生产线于2018年4月开工建设，2019年11月主体工程完工，相关验收工作尚在进行中。截至2019年6月30日，除二期色织生产线主体工程外，尚有部分零星工程正处于建设中。
2、鲁泰（新洲）纺纱项目
鲁泰（新洲）纺纱项目建设内容为纺纱车间及倍捻车间，项目于2019年5月开工建设，项目正在建设中，主体工程预计2020年8月完工。
3、鑫胜热电扩建项目
鑫胜热电扩建项目主要新建2×25兆瓦背压发电机组，项目建成后将提高能源利用效率、优化电源结构、减少污染物排放。
一期工程主厂房、8#炉及6#机于2016年5月开工建设，2017年11月项目主体工程竣工验收并转固。
二期工程9#炉及7#机组于2018年5月开工建设，9#炉于2019年2月工程竣工验收并转固。7#机组主体工程于2019年11月完工，预计2019年12月试运行投产。
4、10万锭纺纱改造工程
10万锭纱线改造工程于2017年3月开工建设，2017年12月工程竣工验收并转固。2018年6月设备安装完毕、验收通过并一次调试成功，设备转固并正式投产运行。
5、展销馆及办公楼改造工程
展销馆改造项目于2018年6月开工，2019年1月主体工程竣工验收并转固；办公楼改造项目于2018年3月开工，2019年2月主体工程竣工验收并转固，截至2019年6月30日，尚未转固的在建工程主要为附属的装修工程。
综上，报告期内，发行人根据在建工程的建设进度及时结转固定资产，部分在建工程的主体工程或配套零星工程尚处于建设期，未达到预定可使用状态，因此不存在延迟转固情形。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构的主要核查方式如下：
1、了解、评价与在建工程的计量、完工转固相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、针对在建工程项目各年度新增情况，获取可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、资本支出预算并进行检查；抽查与施工单位、主要设备供应商签署的相关合同，对合同关键条款进行核实，检查合同约定的设备或工程、付款方式、交货方式、交货期等重要条款与实际履行情况是否一致；
3、检查对施工单位、设备供应商的进度款支付情况，审核支付金额、交易对方信息与账面记录是否一致，判断工程支出合理性；
4、察看部分在建工程项目施工情况，了解形象进度；
5、对结转固定资产情况进行检查，重点检查在建工程及设备安装工程的相关验收资料，判断转固时点是否准确。
保荐机构结合实地查看工程进度、获取验收相关凭证等方式综合判断项目实施进度及是否达到了预定可使用状态，比对了实际完工且达到预定可使用状态时点与转固时点是否一致、转固金额是否准确。
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人在建工程转固及时、准确。
（二）会计师核查意见
会计师的主要核查方式如下：
1、了解、评价与在建工程的计量、完工转固相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、针对在建工程项目各年度新增情况，获取可行性研究报告、主管部门备案及环评批复、资本支出预算并进行检查；抽查与施工单位、主要设备供应商签署的相关合同，对合同关键条款进行核实，检查合同约定的设备或工程、付款方式、交货方式、交货期等重要条款与实际履行情况是否一致；
3、检查对施工单位、设备供应商的进度款支付情况，审核支付金额、交易对方信息与账面记录是否一致，判断工程支出合理性；
4、察看部分在建工程项目施工情况，了解形象进度；
5、对结转固定资产情况进行检查，重点检查在建工程及设备安装工程的相关验收资料，判断转固时点是否准确。
经核查，申报会计师认为公司在建工程转固的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，在建工程转固及时、准确。
问题五、
5、申请人最近一期末预付账款增加较快。
请申请人补充说明最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、发行人最近一期预付账款变动情况
报告期各期末，公司预付账款余额分别为21,248.81万元、14,646.31万元、14,958.26万元和32,728.08万元，占公司流动资产的比例分别为6.58%、4.08%、4.29%和8.09%，公司预付款项主要为预付原材料采购款项。
公司以预付款方式采购进口棉花，验收入库后将预付款转为存货。2019年6月末，公司预付账款为32,728.08万元，公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：
单位：万元
预付对象名称 账面余额 占预付款项合计的比例
JESS SMITH AND SONS 10,559.11 32.26%
COTTON,LLC
ALLENBERGCOTTONCO. 8,355.95 25.53%
J.G.BOSWELLCOMPANY 4,947.88 15.12%
LOUIS DREYFUS COMPANY 3,372.77 10.31%
SUISSESA
阿克苏地区金泰棉业有限责任公司 485.05 1.48%
预付对象名称 账面余额 占预付款项合计的比例
合计 27,720.76 84.70%
预付款项前四名均为进口棉花供应商，占最近一期末预付款金额的83.22%。
二、最近一期末预付账款大幅增加的原因、合理性
公司2019年6月末预付账款增长较多的主要原因是2019年上半年部分以预付款方式采购的进口棉花未在上半年完成进口报关手续，未能验收入库，预付账款无法结转存货，因此2019年6月末预付账款增长较多。
公司于2019年6月后，根据生产计划需要，安排上述进口棉花分批报关验收入库，截至2019年9月30日，公司预付账款金额19,690.62万元，预付账款金额已基本恢复往年水平。
三、保荐机构核查意见
（一）核查方式
保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了报告期内公司的预付账款明细表，分析预付账款的主要构成情况；
2、取得并查阅了期后进口棉花清关相关材料和棉花入库凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：最近一期公司预付账款增加较多主要是由于 2019年上半年公司采购棉花较多，部分以预付款方式采购的进口棉花未在上半年完成进口报关手续，未能验收入库。最近一期公司预付账款增加较多具有合理性。
问题六、
6、根据申请文件，公司70%以上的产品为境外销售，主要原材料和制造设备也从美国进口。请申请人：（1）分地区补充披露境外销售的具体情况；（2)结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、分地区补充披露境外销售的具体情况
（一）分地区境外销售情况
发行人于募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“二、公司盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”之“3、分地区营业收入分析”中补充披露如下：
“报告期内，公司营业收入按销售区域构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
东南亚 85,396.97 26.81% 201,025.20 29.22% 197,644.82 30.84% 197,359.00 32.95%
欧洲 46,911.25 14.72% 94,626.64 13.76% 77,273.29 12.05% 80,733.35 13.47%
香港 19,362.07 6.08% 26,346.03 3.83% 24,643.43 3.84% 24,326.88 4.06%
日韩 22,717.12 7.13% 45,195.47 6.57% 41,387.46 6.46% 36,711.66 6.13%
美国 11,072.86 3.48% 27,805.17 4.04% 27,150.96 4.24% 25,857.72 4.32%
其他 26,753.39 8.40% 38,874.62 5.65% 37,684.92 5.88% 42,969.43 7.17%
小计 212,213.66 66.62% 433,873.13 63.07% 405,784.88 63.31% 407,958.04 68.10%
内销 106,331.18 33.38% 254,032.76 36.93% 235,137.51 36.69% 191,091.35 31.90%
合计 318,544.83 100.00% 687,905.88 100.00% 640,922.40 100.00% 599,049.39 100.00%
公司产品销售以国际市场为主，报告期内，公司境外收入分别为407,958.04万元、405,784.88万元、433,873.13万元和212,213.66万元，境外收入占比分别为68.10%、63.31%、63.07%和66.62%。其中，东南亚、欧洲、香港和日韩地区为公司产品境外销售的主要地区，收入合计占营业收入的比例为56.61%、53.19%、53.38%和54.74%。报告期内，公司对美国出口收入占营业收入的比例为4.32%、4.24%、4.04%和3.48%，占比相对较低。”
二、结合当前中美贸易摩擦的背景及上述情况，说明公司的海外销售及生产经营是否会受到重大影响
（一）中美贸易摩擦的背景及进展
2018 年以来中美贸易摩擦不断，根据公开信息，中美之间贸易摩擦进展如下：
2018年6月15日，美国政府依据301调查单方认定结果，宣布将对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中对约340亿美元商品的加征关税措施将于7月6日实施，对其余约160亿美元商品的加征关税措施将进一步征求公众意见。6月16日，中国作出同等力度反击，宣布将于7月6日开始对产于美国的大豆等农产品、汽车、水产品等加征25%的关税，价值金额约340亿美元；同时拟对另外自美国进口的金额约160亿美元的商品加征25%的进口关税，最终措施及生效时间将另行公告。2018年8月23日，中美双方对160亿商品清单加征25%关税开始实施。
2018年9月17日，美国政府宣布将于9月24日起，对原产于中国的2,000亿美元商品加征10%的进口关税，并将于2019年1月1日将加征关税税率上调至25%。作为回应，中国对600亿美元的美国进口商品加征5%-10%的关税。
2018年12月1日，根据中美两国元首达成的共识，2019年1月1日，两国停止互相加征新的关税，在未来90天，中美双方将以“取消所有加征关税”为最终目标，按照“相互尊重、平等互利、照顾彼此关切”的原则，推动两国经贸关系恢复正常。
2019年5月9日，美国政府宣布，自2019年5月10日起，对从中国进口的2,000亿美元清单商品加征的关税税率由10%提高到25%，挑起中美贸易摩擦争端，中美贸易摩擦升级。2019年5月13日，国务院关税税则委员会宣布自2019年6月1日起，对已实施加征关税的600亿美元部分美国商品提高加征关税税率，分别实施10%-25%关税。对之前加征5%关税的税目商品，仍继续加征5%关税。
2019年8月15日，美方宣布将于9月1日起对3,000亿美元中国输美商品加征10%关税，分两批自2019年9月1日、12月15日起实施。2019年8月23日，国务院关税税则委员会宣布自2019年9月1日、12月15日起分两批对约750亿美元美国商品，加征10%、5%关税。2019年8月24日，特朗普宣布从10月1日起，目前按25%税率加征关税的2,500亿美元中国输美商品的加征税率上调至30%，之前从9月1日起按10%税率加征关税的3,000亿美元中国输美商品的加征税率上调至15%。2019年9月11日，特朗普宣布将加征2,500亿美元商品关税的决定推迟到10月15日。
2019年10月10日至11日，中美谈判代表在华盛顿举行新一轮中美经贸高级别磋商。2019年10月12日，特朗普宣布暂缓10月15日的对华加征关税。
（二）中美贸易摩擦对公司采购业务的影响
1、中美贸易摩擦涉及的公司采购商品
公司生产面料及衬衣所使用的棉花部分由美国进口，属于我国对美加征关税清单中的“未梳的棉花”（税号 52010000）。根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国500亿美元进口商品加征关税的公告（》税委会公告﹝2018﹞5号），“未梳的棉花”自2018年7月6日开始加征25%的关税；根据《国务院关税税则委员会关于对原产于美国的部分进口商品（第三批）加征关税的公告》（税委会公告〔2019〕4号），“未梳的棉花”自2019年12月15日起进一步加征5%的关税。
公司生产所用的制造设备主要从欧洲、日本进口，截至本反馈回复出具之日，公司生产过程中未使用从美国进口的制造设备，且无从美国进口制造设备的计划。虽然美国生产的部分型号的纺机、织机属于中美贸易摩擦中我国对美加征关税的
范围，但由于公司不使用美国制造设备，因此中美贸易摩擦对于公司制造设备采
购基本无影响。
2、美棉加征关税对公司采购业务的影响
（1）公司棉花采购情况
公司的棉花来源主要分为国内采购和国外采购，其中国外采购的来源国主要为美国、澳大利亚、以色列和埃及。公司根据各年棉花的实际需求及相关价格决定棉花采购来源，自主决策的灵活度较大。报告期内，公司的棉花采购情况如下：
单位：吨
采购来源 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
国内采购 13,479.82 35.75% 19,343.09 32.78% 46,741.69 60.82% 33,688.00 53.25%
国外采购 24,221.98 64.25% 39,657.14 67.22% 30,113.85 39.18% 29,579.04 46.75%
其中：美国 20,159.70 53.47% 24,218.74 41.05% 22,195.15 28.88% 19,687.13 31.12%
澳大利亚 997.76 2.65% 14,975.10 25.38% 7,685.75 10.00% 9,703.92 15.34%
以色列 93.45 0.25% 235.40 0.40% - - - -
埃及 2,971.07 7.88% 227.90 0.39% 232.95 0.30% 187.99 0.30%
合计 37,701.80 100.00% 59,000.23 100.00% 76,855.54 100.00% 63,267.04 100.00%
注：以上数据为皮棉采购数量，籽棉采购数量已经按3:1的生产比例折算为皮棉。
公司向美国采购的棉花分为境内子公司进口采购和境外子公司在境外直接采购，其中境外子公司在境外向美国直接采购的棉花不受加征关税的影响，具体数据如下：
单位：吨
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
数量 比例 数量 比例 数量 比例 数量 比例
境内子公司进 10,234.51 50.77% 18,294.72 75.54% 20,158.29 90.82% 18,397.36 93.45%
口采购
境外子公司境 9,925.19 49.23% 5,924.02 24.46% 2,036.86 9.18% 1,289.78 6.55%
外直接采购
向美国采购棉 20,159.70 100.00% 24,218.74 100.00% 22,195.15 100.00% 19,687.13 100.00%
花数量合计
报告期内，随着公司在境外的纺纱产能的不断提升，境外子公司境外直接采购美国棉花的占比逐年提高。
（2）公司以进料加工贸易为主，棉花采购基本不受加征关税影响
报告期内，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，即从国外进口棉花，生产加工成面料、服装等纺织品后，再出口至国外。针对进料加工型企业，企业在进口棉花时，海关暂不征收关税，但保留对其征税的权利，如最终产成品销往境外，则海关确认不对进口的原材料征收关税，即实质上企业无需缴纳棉花进口的相关税收。报告期内，公司境外收入金额分别为407,958.04万元、405,784.88万元、430,065.12 万元和 212,213.66 万元，公司境内子公司进口美国棉花支出金额为30,143.01万元、32,102.44万元、32,866.56万元和19,342.55万元，公司对外销售收入可完全覆盖进口美国棉花的采购金额。因此中美贸易摩擦对于公司采购进口棉花基本无影响。
（3）公司采购渠道较多，自主决策灵活度较大
报告期内，公司采购的来源于不同国家的棉花数量及其占比情况变化较大，主要因发行人采购渠道及选择较多，各年度会根据不同国家供应商提供的棉花质量、价格及交货期，结合不同国家及地区客户对产品的质量标准及要求等因素，综合考虑后选择最合适的采购渠道及来源国进行采购。同时，公司会根据棉花供应及其生产需求情况，从不同国家搭配采购棉花，并不会固定或集中从单个国家进行采购。随着未来贸易摩擦的进一步发展，公司将综合分析棉花质量、价格和客户需求等因素，通过不同采购渠道灵活配置棉花采购量，从而避免贸易摩擦对公司进口棉花的成本造成的不利影响。
3、贸易摩擦对公司采购业务影响小结
综上，在采购方面，公司不使用且无计划进口美国的制造设备，另外，报告期内，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口的相关税收，美棉加征关税基本不影响公司进口成本。同时，公司棉花采购渠道丰富，公司可以综合考虑成本影响而选择最有利的棉花采购来源，因此，贸易摩擦对公司采购业务的影响较小。
（三）中美贸易摩擦对公司销售业务的影响
1、中美贸易摩擦涉及的公司销售商品
公司对美国出口的产品主要为服装，属于2019年8月15日美国政府宣布的约3,000亿美元商品加征关税范围，上述商品分两批自2019年9月1日、12月15日起加征15%的关税。
2、服装加征关税对公司销售业务的影响
（1）公司对美销售金额较低，加征关税影响较小
报告期内，公司对外销售主要面向东南亚、欧洲、日韩等地区，对美国出口金额较低。报告期内，公司对美出口收入及占营业总收入的比例具体见下表：
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
中国境内出 8,478.64 2.66% 25,042.72 3.64% 26,869.60 4.19% 25,857.72 4.32%
口美国收入
境外地区出 2,594.22 0.81% 2,762.45 0.40% 281.36 0.04% - 0.00%
口美国收入
出口美国收 11,072.86 3.48% 27,805.17 4.04% 27,150.96 4.24% 25,857.72 4.32%
入小计
报告期内，公司出口美国收入占营业收入比例约4%，贸易摩擦涉及加征关税商品为中国境内出口美国的服装，占公司营业收入比例较低，加征关税对公司销售影响较小。
（2）公司通过布局海外产能，能够进一步降低贸易摩擦对销售业务的影响
报告期内，公司积极布局海外产能，在越南、缅甸和柬埔寨等境外地区新建面料和服装产能。截至2019年6月末，公司海外服装产能为900万件/年，占公司总服装产能的45%左右。
截至2019年6月末，公司海外产能已经能够覆盖美国客户的订单需求，2018年开始，公司已逐步将对美出口产品订单转向海外工厂生产，境外子公司出口美国收入占比上升。公司通过布局海外产能，能够进一步降低贸易摩擦对销售业务的影响。
3、贸易摩擦对公司销售业务影响小结
综上，在销售方面，贸易摩擦主要影响公司对美国服装的出口。报告期内，公司对美出口收入占比较低，且公司通过布局海外产能，进一步降低贸易摩擦对销售业务的影响。因此，贸易摩擦对公司销售业务的影响较小。
（四）中美贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响总结
报告期内，采购方面，公司不使用且无计划进口美国的制造设备，另外，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口的相关税收，且公司棉花采购渠道丰富，美棉加征关税基本不影响公司进口成本。销售方面，公司对美出口收入占比较低，且公司通过布局海外产能，能够进一步降低贸易摩擦对销售业务的影响。因此，贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响较小，公司有能力消化贸易摩擦带来的不利影响。
三、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构的主要核查方式如下：
1、取得并查阅了报告期内公司销售收入明细表，分析公司销售收入分地区构成及波动情况；
2、通过中国商务部、美国商务部网站等公开网络信息查询渠道持续查询、获取关于中美贸易摩擦的进展，分析贸易摩擦对于发行人业务的影响；
3、访谈发行人董事会秘书、对美贸易负责人、原材料采购负责人及生产负责人，了解中美贸易摩擦期间公司对美贸易相关情况、中美贸易摩擦对棉花采购的影响、发行人采购美国制造设备的计划、发行人采购、生产和销售策略等情况；
4、取得并查阅了报告期内公司棉花采购明细表，核查发行人棉花采购渠道的分布及变化情况；查阅了进料加工相关的关税政策，分析美棉加征关税对于发行人生产成本的影响情况；
5、查阅了公司固定资产明细表，核查发行人制造设备是否存在向美国进口的情况；
6、取得并查阅了报告期内公司出口美国收入明细表，公司海外产能分布明细表，分析对美出口产品加征关税对收入的影响。
经核查，保荐机构认为：
1、公司已分地区补充披露境外销售具体情况。报告期内，公司对美销售占比为4.32%、4.24%、4.04%和3.48%，占比较低；
2、报告期内，采购方面，公司不使用且无计划进口美国的制造设备，另外，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口的相关税收，且公司棉花采购渠道丰富，美棉加征关税基本不影响公司进口成本。销售方面，公司对美出口收入占比较低，且公司通过布局海外产能，能够进一步降低贸易摩擦对销售业务的影响。因此，贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响较小，公司有能力消化贸易摩擦带来的不利影响。
（二）发行人律师核查意见
经核查，发行人律师认为：
1、公司已分地区补充披露境外销售具体情况。报告期内，公司对美销售占比为4.32%、4.24%、4.04%和3.48%，占比较低；
2、报告期内，采购方面，公司不使用且无计划进口美国的制造设备，另外，公司对外贸易的模式为进料加工贸易，实质上无需缴纳棉花进口的相关税收，且公司棉花采购渠道丰富，美棉加征关税基本不影响公司进口成本。销售方面，公司对美出口收入占比较低，且公司通过布局海外产能，能够进一步降低贸易摩擦对销售业务的影响。因此，贸易摩擦对公司海外销售及生产经营的影响较小，公司有能力消化贸易摩擦带来的不利影响。
问题七、
7、请申请人明确本次募集资金投入募投项目实施主体时，山东鲁联新材料有限公司和鲁丰织染有限公司少数股东是否同比例增资或提供借款，并明确增资价格和借款的利率。请保荐机构及申请人律师核查并对上述事项及是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
回复：
一、本次募集资金投入募投项目实施主体
根据发行人2019年11月27日第九届董事会第七次会议审议通过的《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）》《鲁泰纺织股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司公开发行 A股可转换公司债券的相关议案及《募集说明书》，发行人本次募集资金投资项目中，通过控股子公司实施的募投项目及实施主体基本情况如下：
序 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 实施主体
号 （万元） （万元）
1 功能性面料智慧生态园区 114,588.02 85,000.00 公司控股子公司
项目（一期） 鲁联新材料
2 高档印染面料生产线项目 37,801.74 25,000.00 公司控股子公司
鲁丰织染
截至本反馈回复出具之日，鲁联新材料股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 鲁泰纺织 30,000.00 15,000.00 75.00%
2 联业制衣有限公司 10,000.00 5,000.00 25.00%
合计 40,000.00 20,000.00 100.00%
截至本反馈回复出具之日，鲁丰织染股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资金额（万元） 出资比例
1 鲁泰纺织 52,962.00 52,962.00 75.00%
2 联业制衣有限公司 17,654.00 17,654.00 25.00%
合计 70,616.00 70,616.00 100.00%
二、少数股东是否同比例增资或提供借款，并明确增资价格和借款的利率
（一）功能性面料智慧生态园区项目（一期）实施方式
根据发行人出具的说明，募投项目功能性面料智慧生态园区项目（一期）实施过程中，发行人及少数股东不对鲁联新材料进行增资。发行人拟通过实缴对控股子公司鲁联新材料认缴的资本金和提供借款的方式将募集资金投入鲁联新材料实施的功能性面料智慧生态园区项目（一期）；发行人已于 2019 年 5 月 28日以自有资金先行缴纳 1.5 亿元资本金，待募集资金到位后将按程序予以置换。少数股东联业制衣有限公司仅实缴其应认缴的资本金，不与发行人按照相同比例向鲁联新材料提供借款。
根据发行人与鲁联新材料就募投项目开展签署的《借款框架协议》主要条款，发行人向鲁联新材料提供借款的借款利率将参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于该贷款市场报价利率（LPR）。
根据鲁联新材料少数股东联业制衣有限公司出具的《确认函》，联业制衣有限公司已知悉功能性面料智慧生态园区项目（一期）的具体实施方案，同意与发行人按认缴注册资本比例共同完成对鲁联新材料注册资本的实缴工作，同时同意鲁联新材料以参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定且不低于该贷款市场报价利率（LPR）的借款利率向发行人申请借款，联业制衣有限公司不再向鲁联新材料提供借款。
（二）高档印染面料生产线项目实施方式
根据发行人出具的说明，发行人拟通过单方向控股子公司鲁丰织染提供借款的方式将部分募集资金投入鲁丰织染实施的高档印染面料生产线项目，少数股东不按照同比例提供借款。
根据发行人与鲁丰织染就募投项目开展签署的《借款框架协议》主要条款，发行人向鲁丰织染提供借款的借款利率将参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于该贷款市场报价利率（LPR）。
根据鲁丰织染少数股东联业制衣有限公司出具的《确认函》，联业制衣有限公司已知悉高档印染面料生产线项目的具体实施方案，同意鲁丰织染以参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定且不低于该贷款市场报价利率（LPR）的借款利率向发行人申请借款，联业
制衣有限公司不再向鲁丰织染提供借款。
三、通过前述方式实施项目符合现行法律法规的要求，不存在损害上市公司股东利益的情形
（一）其他少数股东不提供同比例借款不违反相关规定
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.4.5条的规定：“上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
上市公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”
根据鲁联新材料和鲁丰织染少数股东联业制衣有限公司出具的《确认函》，联业制衣有限公司对前述募投项目均无参与提供借款的意向。截至反馈意见出具之日，发行人对控股子公司鲁联新材料和鲁丰织染的持股比例均为75%，发行人对上述持股比例超过 50%的控股子公司提供借款的行为并不属于现行法规要求其他股东进行同比例借款的情形范畴，且少数股东联业制衣有限公司非发行人的控股股东、实际控制人及其关联人。
因此，发行人向控股子公司单方面提供借款实施募投项目，其他少数股东不同比例提供借款的行为未违反现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人将向控股子公司收取借款利息
根据发行人与鲁联新材料和鲁丰织染分别签署的《借款框架协议》，发行人向控股子公司提供借款的利率将参照届时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于该贷款市场报价利率（LPR）。
因此，发行人向控股子公司提供借款不会导致控股子公司无偿或以明显偏低成本占用上市公司资金，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）发行人能够控制募集资金的使用并取得相关收益
根据发行人与鲁联新材料和鲁丰织染分别签署的《借款框架协议》，该框架协议已明确了借款用途，约定的借款利率符合市场惯例，定价公允。发行人将与鲁联新材料及鲁丰织染签订具体的借款协议，确保鲁联新材料及鲁丰织染严格按照募投项目需要使用募集资金。
截至本反馈回复出具之日，发行人分别持有鲁联新材料和鲁丰织染75%的股权，并在鲁联新材料和鲁丰织染的董事会中占多数表决权（鲁联新材料和鲁丰织染的董事会5名董事中3名由发行人委派），且董事长均由发行人委派，因此，发行人能够对鲁联新材料和鲁丰织染的经营、借款实际用途、还款安排等进行有效控制。
此外，本次募投项目的实施，有利于发行人提升市场竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提高经营业绩，保证发行人的可持续发展；鲁联新材料和鲁丰织染所实现经济效益大部分为上市公司股东所享有，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查情况
保荐机构进行了以下核查：
1、取得了发行人关于募集资金投入方式的相关说明，取得并查阅了鲁联新材料的公司章程，取得了少数股东出具的确认函；
2、取得募投项目的可行性研究报告，了解项目对发行人生产经营的影响；
3、取得并查阅了发行人2019年第三次临时股东大会及第九届董事会第七次会议的会议资料；
4、取得并查阅了发行人与控股子公司就募投项目开展签署的《借款框架协议》。
经核查，保荐机构认为，发行人与控股子公司之间不存在通过实施前述募投项目进行利益输送的情形，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
（二）律师核查情况
律师进行了以下核查：
1、取得了发行人关于募集资金投入方式的相关说明，取得并查阅了鲁联新材料的公司章程，取得了少数股东出具的确认函；
2、取得募投项目的可行性研究报告，了解项目对发行人生产经营的影响；
3、取得并查阅了发行人2019年第三次临时股东大会及第九届董事会第七次会议的会议资料；
4、取得并查阅了发行人与控股子公司就募投项目开展签署的《借款框架协议》。
经核查，发行人律师认为，发行人与控股子公司之间不存在通过实施前述募投项目进行利益输送的情形，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
（本页无正文，为《关于鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
鲁泰纺织股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于鲁泰纺织股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
丁小文 傅冠男
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读鲁泰纺织股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
王松（代）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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