天津鹏翎集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入
募投项目情况鉴证报告
信会师报字[2019]第ZB12017号
天津鹏翎集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入
募投项目情况鉴证报告
2019年11月29日
目录 页次
一、 使用募集资金置换预先投入 1-2
募投项目情况鉴证报告
二、 使用募集资金置换预先投入 1-2
募投项目情况的专项说明
关于天津鹏翎集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目情况
鉴证报告
信会师报字[2019]第ZB12017号
天津鹏翎集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的截止日为2019年11月28日《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》进行专项审核。
一、管理层的责任
按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定要求编制《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是贵公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号–历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。我们根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定，对贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的审核程序，在此基础上依据所取得的资料做出职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
经审核，我们认为，贵公司管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
四、报告使用范围
本报告仅供贵公司用于以使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之目的使用，不得用作任何其他用途，因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一九年十一月二十九日
天津鹏翎集团股份有限公司董事会关于
使用募集资金置换预先投入募投项目情况的专项说明
一、募集资金的数额和到位时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准天津鹏翎集团股份有限公司向河北新华欧亚汽配集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]498 号）核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式向天津金镒泰股权投资基金合伙企业、王泽祥、长和锦绣560号私募股权投资基金等3名投资者发行人民币普通股（A股）17,499,998股，每股面值1元，发行价格为 3.40元/股，募集配套资金总额为59,499,993.20元，扣除重大资产重组相关发行费用（不包含增值税进项税额）人民币 16,748,113.75 元后，实际募集资金净额为人民币42,751,879.45 元，其中新增股本为人民币 17,499,998.00 元，资本公积为人民币25,251,881.45元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年10月24日对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了《天津鹏翎集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第ZB11980号）。
二、非公开发行A股股票预案中对募集资金投向承诺情况
本次非公开发行股票募集资金总额不超过13,200万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。具体情况如下：
序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 募集资金拟投入金额（万元）
1 支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 10,800.00
2 支付中介机构费用 2,400.00 2,400.00
合计 13,200.00 13,200.00根据重大资产重组的方案，鹏翎股份拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过13,200万元，拟用于支付本次交易的部分现金对价及支付中介机构费用。若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2019年11月28日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,437.08万元（其中：用自有资金支付的中介机构费用是不含税金额，下同），具体投资情况如下：
金额单位：人民币万元
项目名称 截至2019年11月28日自有资金已 拟置换金额
投入金额
支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 4,850.00
支付中介机构费用 637.08
合计 11,437.08 4,850.00说明：截至2019年11月28日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为11,437.08万元，本次募集资金净额 4,850万元，所以 本次以自筹资金置换募集资金的金额为4,850万元。
四、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与非公开发行A股股票预
案承诺情况比较
项目名称 募集资金拟投入金额（万元） 自筹资金预先投入（万元） 差异说明
支付本次交易的部分现金对价 10,800.00 10,800.00
中介机构费用
支付中介机构费用 2,400.00 637.08 已用自筹资金
支付完毕
合计 13,200.00 11,437.08
天津鹏翎集团股份有限公司董事会
2019年11月29日
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