证券代码：300489 证券简称：中飞股份 公告编号：2019-084
哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司（以下简称“公司”、“中飞股份”、“上市公司”）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨中飞新技术股份有限公司的问询函》（创业板问询函[2019]第303号）（以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，对问询函内容进行了回复说明，并在规定时间内将回函报送至深圳证券交易所。现将问询函有关问题的回复公告如下：
2019年11月21日、22日，你公司分别披露《关于持股5%以上股东之一致行动人增持股份比例达到1%的公告》，第二大股东王强的一致行动人深圳市旅游（集团）股份有限公司（以下简称“深旅股份”）于2019年11月11日至11月20日期间合计增持公司2.0066%的股份，截至11月21日，王强及其一致行动人深旅股份合计持有公司股份比例达到18.01%。公司控股股东佛山粤邦投资管理有限公司（以下简称“粤邦投资”）目前直接持有公司6.83%的股份，并通过受让原控股股东杨志峰所持公司20.50%股份的表决权，合计拥有表决权比例为27.33%。
请公司补充说明：
问题1：王强增持公司股份的目的及资金来源，是否存在谋求公司控制权的意向或安排，王强与粤邦投资及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。
答复：
一、王强增持公司股份的目的及资金来源
根据《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于持股5%以上股东之一致行动人增持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2019-083）、《哈尔滨中飞新技术股份有限公司关于持股5%以上股东之一致行动人增持股份比例达到1%的公告》（公告编号：2019-082）（上述两公告合称为“《增持公告》”），2019年11月11日至20日期间，公司收到王强先生之一致行动人深旅股份出具的两份《增持股份告知函》（两份《增持股份告知函》合称为“《增持股份告知函》”），深旅股份分别于2019年11月11日至14日、11月20日采用集中竞价方式增持公司股份合计1,820,600股，占公司总股本的2.0062%。上述增持后，王强先生持有公司股份13,612,600股，占公司总股本的15.0001%，其一致行动人深旅股份持有公司股份2,728,573股，占公司总股本的3.0067%，两者合计持有公司股份16,341,173股，占公司总股本的18.0068%。
根据《增持公告》及深旅股份因上述增持向公司出具的《增持股份告知函》，王强先生及一致行动人深旅股份对中飞股份的增持旨在财务性投资层面，系对公司投资价值的认可。其资金来源均系自有资金。
二、王强是否存在谋求公司控制权的意向或安排
2019年11月28日，公司收到王强先生及一致行动人深旅股份的回复说明：“截至本回复出具之日，王强先生不存在谋求公司控制权的意向或安排，但不排除未来会继续增持，如未来涉及控制权问题，王强先生将严格依照证券相关法律法规及规范性文件的规定，及时履行必要程序及信息披露义务。”
三、王强与粤邦投资及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排
（一）关于关联关系认定的法律依据
根据《创业板股票上市规则》的规定：“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.4 上市公司与本规则10.1.3条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成10.1.3条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则10.1.5条第（二）项所列情形者除外。
10.1.5 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的。”
（二）关于一致行动关系认定的法律依据
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。
投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”
（三）关于王强与粤邦投资及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排的分析
1、粤邦投资的基本情况
根据佛山市南海区市场监督管理局于2019年4月11日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440605MA52MX9EXW），粤邦投资的基本信息如下：
名称 佛山粤邦投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440605MA52MX9EXW
住所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号南海39度空间艺术创意社区6
号楼一层101号之三（住所申报，集群登记）
法定代表人 朱世会
注册资本 15,000万元
成立日期 2018年12月17日
营业期限 长期
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资与资产管理(实业投资活动);资本投资服务(股权投资);社会经
经营范围 济咨询(投资咨询服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)
2、粤邦投资的股权控制关系
根据粤邦投资的章程并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：www.gsxt.gov.cn，查询时间：2019年11月27日），截至2019年11月27日，粤邦投资的股权控制关系如下：
综上所述，朱世会为粤邦投资的控股股东及实际控制人。
3、粤邦投资的董事、监事及高级管理人员
根据粤邦投资的工商档案并经查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：www.gsxt.gov.cn，查询时间：2019年11月27日），截至2019年11月27日，粤邦投资的董事、监事及高级管理人员为：朱世会担任粤邦投资的执行董事、经理；谢欣荣担任粤邦投资的监事。
4、相关主体的承诺及确认
根据核查粤邦投资工商登记资料，并核查粤邦投资的股东朱世会与刘留分别出具的《自然人股东调查表》、粤邦投资、朱世会与刘留分别出具的《关于与王强之间不存在关联关系、资金往来或一致行动关系的承诺》、粤邦投资的监事谢欣荣出具的《基本情况调查表》，以及王强出具的《基本情况调查表》及《关于与粤邦投资、朱世会、刘留之间不存在关联关系、资金往来或一致行动关系的承诺》，确认粤邦投资、朱世会、刘留与王强之间不存在亲属关系、股权关系、股权代持、提供融资安排、相互任职、合伙、联营或投资等关联关系和一致行动关系，亦不存在资金往来的情形。
5、结论
经对照《创业板股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》等规定，结合粤邦投资工商登记资料以及各主体出具的调查表以及承诺函，王强与粤邦投资及其关联方不存在关联关系或其他利益安排。
问题2：杨志峰表决权委托股份的后续转让安排，粤邦投资维持上市公司控制权稳定的具体措施，是否具备完成对上市公司收购并稳定控制权的资金实力，相关资金来源及具体安排。
答复：
一、杨志峰表决权委托股份的后续转让安排
（一）杨志峰表决权委托股份的现有安排
2019年4月16日，粤邦投资与杨志峰先生签订了《股份转让协议》及《表决权委托协议》（以下合称“本次权益变动”），粤邦投资以协议转让方式受让杨志峰先生持有的中飞股份6,200,000股股份（占公司总股本的6.832%）；杨志峰先生将其持有的18,600,000股股份（占公司总股本的20.4959%）对应的表决权委托粤邦投资行使，所涉及的授权股份为《股份转让协议》所涉标的股份以外的杨志峰先生剩余所持公司全部股份。
根据《表决权委托协议》的约定，本次委托表决权的委托期限自协议生效之日起，本次委托表决权的终止之日以下列情形中孰早发生者为准：1）协议生效之日起届满三年；2）杨志峰先生不再持有中飞股份的任何股份之日；3）双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止文件；4）触发《股份转让协议》中约定的杨志峰先生单方解除权的情形。
根据《表决权委托协议》的约定，杨志峰先生持有中飞股份18,600,000股股份根据法律法规及相关规定解除限售后，在取得粤邦投资事先书面同意后可予以转让，粤邦投资享有优先购买权，杨志峰先生转让的股份相应之表决权委托自动解除，未转让的股份之表决权仍按本协议约定委托粤邦投资行使。杨志峰先生不可撤销地授权粤邦投资，作为授权股份唯一、排他的代理人，全权代表杨志峰先生自身，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规和上市公司届时有效的公司章程，就授权股份行使该等股份之上法定附有的股东权利。
根据《股份转让协议》的约定，在发生下述情形之一时，杨志峰先生有权单方面立即解除该协议：1）粤邦投资逾期支付股份转让款、股份所涉解/质押股份等已逾十个工作日；2）粤邦投资违反协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到杨志峰先生要求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的。
根据杨志峰先生与粤邦投资签署的《股份转让协议》，在符合法律法规且不违反杨志峰先生对上市公司、深圳证券交易所相关承诺的前提下，杨志峰先生如果后续继续转让所持股份，粤邦投资具有优先购买权。若发生相关权益变动事项，杨志峰先生将严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。
（二）杨志峰表决权委托股份的后续转让安排
根据粤邦投资及其控股股东、实际控制人朱世会先生及杨志峰先生出具的说明：“除《股份转让协议》及《表决权委托协议》的约定外，协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。在《表决权委托协议》期限届满后，协议各方尚未对期限届满后的表决权事宜做出进一步约定，协议各方届时将友好协商后续事宜，并依照相关法律法规履行信息披露义务。”
根据杨志峰先生出具的《简式权益变动报告书》，杨志峰先生暂无在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。同时，杨志峰先生将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否继续减持其持有的公司股份。根据杨志峰先生与粤邦投资签署的《股份转让协议》，在符合法律法规且不违反杨志峰先生对上市公司、深圳证券交易所相关承诺的前提下，杨志峰先生如果后续继续转让所持股份，粤邦投资具有优先购买权。若发生相关权益变动事项，杨志峰先生将严格按照相关法律法规的要求办理并严格履行信息披露义务。
（三）结论
截至本回复出具日，杨志峰先生没有在未来十二个月内继续增加其在上市公司股份的计划。同时，杨志峰先生将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否继续减持其持有的公司股份。杨志峰先生如果后续继续转让所持股份，粤邦投资具有优先购买权。在委托期限届满后，协议各方未就股份及表决权事宜做进一步约定，届时各方友好协商后续事宜。
二、粤邦投资为维持上市公司控制权稳定采取的具体措施
（一）关于粤邦投资未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据粤邦投资的承诺，在股份交易转让完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。
同时，粤邦投资不排除根据市场情况及自身战略安排等原因继续增持中飞股份的可能，该等增持不以终止中飞股份上市为目的。若杨志峰先生根据市场情况或自身安排等原因继续转让公司的股份，则粤邦投资在符合法律法规的前提下享有优先购买权。若粤邦投资后续拟增持公司股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（二）关于粤邦投资、朱世会先生维持其在上市公司控制地位的安排
根据粤邦投资出具的《关于维持上市公司控制权的承诺函》：“1、在表决权委托期限内，本公司将按照《表决权委托协议》的规定行使受托表决权，并积极保障本公司的受托表决权比例超过其他持股5%以上股东及其一致行动人直接或间接控制的股份表决权比例，维持本公司作为上市公司控股股东的地位。2、在前述期限内，如出现任何可能危及本公司上市公司控股股东地位的，本公司将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份或增加受托表决权比例，维持本公司在上市公司的控股股东地位。”
根据朱世会先生出具的《关于维持上市公司控制权的承诺函》：“1、在表决权委托期限内，本人将按照《表决权委托协议》的规定通过粤邦投资行使受托表决权，并积极保障粤邦投资的受托表决权比例超过其他持股5%以上股东及其一致行动人直接或间接控制的股份表决权比例，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。2、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份或增加受托表决权比例，维持本人对上市公司的控制权。”
（三）结论
综上所述，粤邦投资、朱世会先生已经出具保障上市公司控制权稳定的相关承诺，相关各方为保障控制权稳定已经采取了相应的措施。
三、粤邦投资是否具备完成对上市公司收购并稳定控制权的资金实力，相关资金来源及具体安排。
（一）粤邦投资的资金实力及完成上市公司收购并稳定控制权的相关资金来源
1、粤邦投资完成上市公司收购并稳定控制权的相关资金来源
粤邦投资完成收购上市公司的资金均为粤邦投资的自有资金，系股东朱世会先生与刘留先生共同出资的150,000,000元。2019年4月11日，粤邦投资做出《股东会决议》，同意将注册资本由50,000,000元增加至150,000,000元，由朱世会先生向粤邦投资增资100,000,000元，并相应修改公司章程。2019年4月11日，粤邦投资取得佛山市南海区市场监督管理局核准的《营业执照》，注册资本变更为150,000,000元。具体出资情况如下：
股东姓名 出资金额（万元） 实际出资时间
朱世会 14,995.00 2019.04.11出资4,995.00万元
2019.04.15出资10,000.00万元
刘留 5.00 2019.04.11
合计 15,000.00 -
若粤邦投资将来进一步收购上市公司，朱世会先生与刘留先生将向粤邦投资增资。
2、粤邦投资股东出资的资金实力及来源
（1）粤邦投资控股股东、实际控制人朱世会先生的资金实力及来源
1）朱世会先生出资的资金来源
经访谈粤邦投资实际控制人朱世会先生并核查其银行流水：朱世会先生向粤邦投资出资的14,995.00万元系其个人自有及自筹资金。
2）朱世会先生的个人资金实力
朱世会先生深耕稀散金属行业20多年，于2003年创立广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”），是国内稀散金属材料行业的资深企业家，先后担任国际硒碲发展协会（简称“STDA”）会员，广东省材料研究学会理事，中国有色金属协会理事，中国有色金属协会铟铋锗镓硒碲分会会长等多家稀有金属专业研究协会的会员，目前直接及间接控制30家公司。
先导稀材主要从事稀散金属产业各类先进材料的研发、生产和销售，目前累计申请专利433项，已取得授权专利191项，产品广泛应用于光通讯、5G通讯、激光雷达、平板显示、磁存储、集成电路、红外成像、红外夜视、红外制导、激光加工、LED照明、薄膜太阳能、探测器等多个领域，在境外拥有多家子公司和多个生产基地，三千余名员工，具有较强的核心竞争力与盈利能力。
根据广东中浩会计师事务所出具的中浩审字（2019）第C155号审计报告，先导稀材2018年主要财务情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 439,727.97
总负债 180,391.54
净资产 259,336.43
收入 423,942.73
净利润 33,642.43
基于在稀散金属行业的长期经营，朱世会先生拥有一定的资金积累，系先导稀材分红或其他合法方式取得的资金。
（2）粤邦投资股东刘留先生出资的资金来源
根据粤邦投资股东刘留先生出具的说明并核查其银行流水：刘留先生向粤邦投资出资的5万元系其个人自有资金。基于在稀散金属行业的长期经营，刘留先生拥有一定的资金积累。
综上所述，粤邦投资具备完成对上市公司收购并稳定控制权的资金实力，相关资金来源系其个人自有及自筹资金。
（二）粤邦投资完成上市公司收购并稳定控制权的具体安排
粤邦投资不排除根据市场情况及自身战略安排等原因继续增持中飞股份的可能，该等增持不以终止中飞股份上市为目的。若杨志峰先生根据市场情况或自身安排等原因继续转让公司的股份，则粤邦投资在符合法律法规的前提下享有优先购买权。若粤邦投资后续拟增持公司的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
问题3：你公司控制权是否存在不稳定的风险，运营管理及业务经营是否正常。
答复：
经2019年9月5日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过，由控股股东粤邦投资提名，选举朱世会、刘留、朱刘、童培云为公司第三届董事会非独立董事，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会届满之日止；选举何坤鹏为公司非职工代表监事，任期自股东大会通过之日起至第三届监事会届满之日止。经2019年9月5日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，选举朱世
会为公司第三届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第三届董事
会届满之日止。2019年10月15日，公司披露了《哈尔滨中飞新技术股份有限
公司关于变更法定代表人并完成工商变更登记的公告》，公司完成了变更公司董
事长及法定代表人的工商变更登记手续，并取得由哈尔滨市市场监督管理局换发
的《营业执照》。至此，公司实际控制人变更为朱世会后，董事会、监事会、法
定代表人的相应变更已完成。
粤邦投资在取得公司27.33%股份表决权之后，已成为公司拥有表决权最大的股东，客观上能够保障在上市公司实际控制人地位的稳定，从而维护公司控制权及治理结构的稳定性。且粤邦投资承诺在本次交易完成后12个月内，不转让本次权益变动所获得的股份。根据粤邦投资控股股东、实际控制人朱世会先生出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》，朱世会先生受让公司股份的主要目的是获得公司的控制权。协议转让和表决权委托的安排，使得在权益变动完成后，朱世会先生能够按照有利于公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持公司生产经营活动的正常进行，并进一步提高公司的经营效益，推动公司价值提升，为全体股东带来良好回报。
综上所述，公司变更实际控制人后的董事会、监事会、法定代表人的相应变更已完成，粤邦投资、朱世会先生与王强先生已经出具保障上市公司控制权稳定的相关承诺，相关各方为保障控制权稳定已经采取了相应的措施，相关安排不会导致上市公司存在控制权不稳定的风险，截至本回复出具日，公司运营管理及业务经营一切正常。
问题4：你公司认为应当披露的其他情形。
答复：
无。
特此公告。
哈尔滨中飞新技术股份有限公司董事会
2019年11月29日
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