证券代码：300586 证券简称：美联新材 公告编号：2019-099
广东美联新材料股份有限公司
关于签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次合资经营概述
经广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）与其控股子公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”或“目标公司”）现有其他股东营口盛海投资有限公司（以下简称“盛海投资”）和营口至同化工合伙企业（有限合伙）（以下简称“至同化工”）充分协商，各方一致同意营新科技注册资本由15,000.00万元人民币增加至21,600.00万元人民币，新增注册资本6,600.00万元人民币全部由新增股东山东未名天源生物科技有限公司（以下简称“未名天源”）以货币方式出资，并以6,600.00万元人民币的价格认缴，其他股东放弃优先认缴权（以下简称“本次增资”或“本次合资经营事项”）。
2019年11月28日，美联新材与盛海投资、至同化工、未名天源、营新科技就本次增资签署了《合资经营合同》。本次增资完成后，目标公司注册资本将由 15,000.00 万元人民币增加至 21,600.00 万元人民币，其中美联新材出资7,650.00万元，占比35.42%，盛海投资出资4,500.00万元，占比20.83%，至同化工出资2,850万元，占比13.19%，未名天源出资6,600.00万元，占比30.56%。
根据《公司章程》有关规定，公司在本次增资中放弃的优先认缴额度在公司董事长审批权限内。本次合资经营事项已经公司董事长批准，无需提交公司董事会和股东大会审议批准。
本次合资经营事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作主体基本情况
1、盛海投资
名称：营口盛海投资有限公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市西市区新建大街80号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘至寻
成立日期：2016年11月1日
注册资本：800万元人民币
经营范围：非证劵类股权投资；化工项目、环保项目、能源项目、建筑项目投资；投资管理；资产管理；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
盛海投资系美联新材重要控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司持股10%以上的法人股东，公司基于谨慎性并根据实质重于形式的原则将其认定为公司关联方。
2、至同化工
名称：营口至同化工合伙企业（有限合伙）
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：营口佳兴贸易有限公司
成立日期：2018年2月9日
经营范围：化工产品（危险化学品除外）研究、开发、利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
至同化工系美联新材重要控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司间接持股10%以上的自然人股东刘至寻控制的企业，公司基于谨慎性并根据实质重于形式的原则将其认定为公司关联方。
3、未名天源
名称：山东未名天源生物科技有限公司
住所：山东省淄博市张店区朝阳路26号
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：于秀媛
成立日期：2016年7月28日
经营范围：医药中间体、农药中间体的研究（不含生产）、开发；生物技术的研究、推广；生产、销售原甲酸三甲酯12000吨/年、原甲酸三乙酯16000吨/年、原乙酸三甲酯5000吨/年、亚磷酸5000吨/年、甲酸乙酯500吨/年、乙醇（无水）20000 吨/年（有效期限以安全生产许可证为准）；氯化铵、硫酸铵、2-羟基己酸甲酯、2-羟基戊酸甲酯、1，1-二甲基正癸胺的生产、销售（以上五项不含危险、监控及易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体的批发、零售（以上两项不含危险、监控及易制毒化学品）；货物的进出口。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
未名天源及其股东与公司、公司持股5%以上股东、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。
三、投资标的基本情况
1、营新科技基本情况
名称：营口营新化工科技有限公司
住所：辽宁省营口市辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1号
法定代表人：张佳兴
成立日期：2017年2月28日
注册资本：15,000万元人民币
经营范围：生产、销售化学产品（危险化学品除外）；货物进出口及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、营新科技业务情况
营新科技成立于2017年2月28日，目前尚未开展实际经营。
3、营新科技股权结构
本次增资前营新科技的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币）持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 7,650.00 51.00
2 营口盛海投资有限公司 4,500.00 30.00
3 营口至同化工合伙企业（有限合伙） 2,850.00 19.00
合计 15,000.00 100.00
营新科技本次增加注册资本6,600.00万元，该等新增注册资本全部由未名天源以6,600.00万元人民币的价格认缴。本次增资完成后，营新科技的注册资本将变更为21,600.00万元人民币，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币）持股比例（%）
1 广东美联新材料股份有限公司 7,650.00 35.42
2 营口盛海投资有限公司 4,500.00 20.83
3 营口至同化工合伙企业（有限合伙） 2,850.00 13.19
4 山东未名天源生物科技有限公司 6,600.00 30.56
合计 21,600.00 100.00
四、合资经营合同的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司
乙方：营口盛海投资有限公司
丙方：营口至同化工合伙企业
丁方：山东未名天源生物科技有限公司
甲方、乙方、丙方、丁方合称各方。
第1条 目标公司注册资本增加额、出资方名称和出资方式
1.1 各方同意目标公司注册资本由15,000.00万元增加至21,600.00万元，增资金额6,600.00万元全部由新增股东丁方认缴，甲方、乙方、丙方确认放弃优先认缴目标公司本次增资的权利。
1.2丁方以货币出资6,600.00万元，占增资后注册资本的30.56%，按股权比例享有收益,承担风险。
1.2.1货币出资实缴
丁方货币出资分期缴纳，首期出资2000.00万元，二期出资4600.00万元，首期出资在本协议生效且目标公司办理完本次增资工商变更手续后的七日内到位，剩余4,600.00万元出资额的出资时间根据项目建设情况，由合同各方另行协商签订书面补充协议。
1.2.1丁方增资全部到位后，由目标公司聘请中国注册会计师验证，并出具验资报告，由目标公司据以向丁方出具出资证明书。
丁方增资后，目标公司的股权结构如下：
计量单位：万元
股东名称 出资额 出资比例
广东美联新材料股份有限公司 7,650.00 35.42%
营口盛海投资有限公司 4,500.00 20.83%
营口至同化工合伙企业 2,850.00 13.19%
山东未名天源生物科技有限公司 6,600.00 30.56%
合计 21,600.00 100%
第2条 丁方增资的前提条件
2.1 丁方履行第一条约定出资义务的前提条件
2.1.1目标公司原注册资本已全部到位。
2.1.2各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议。
2.1.3目标公司股东会、董事会已就本次增资、公司原股东放弃优先认缴新增注册资本的权利等事项作出决议。
2.2各方出资的限制
未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其持有的目标公司全部或部分股权进行质押或以其它形式设置权利负担或障碍。
第6条 增资后新的董（监）事会及高级管理人员的组成
增资后目标公司董事会进行改选，仍由5名董事组成，其中甲方提名2人，乙方提名1人，丙方提名1人，丁方提名1人。如有必要，应当增加或减少董事会的董事人数。董事会行使职权由《公司章程》另行约定。若各方在公司注册资本中所占股权比例有所变更，则各方同意变更各方所提名董事人数。
增资后目标公司监事会进行改选，仍由3名监事组成，其中甲方提名1人，丁方提名1人，剩下1名职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生。
经甲、乙、丙三方及目标公司同意，目标公司本次增资后，由丁方向目标公司派驻财务总监一名。
第12条 违约
由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其它法律法规向守约方赔偿经济损失。如属多方违约，根据实际情况，由违约方分别向守约方赔偿经济损失。
本协议如不能履行或者被撤销，各方承诺：不得从事生产、经销和销售与对方相同或类似的竞争产品。
第15条 其它
合同各方当事人均已知晓合同条款的全部内容后，需各方盖章及法定代表人或授权代表签字予以确认。本合同自2019 年11月 28日起正式生效。
五、本次合资经营的目的、存在的风险和对美联新材的影响
为应对市场竞争、提高综合实力、延伸产业链和丰富产品种类，公司同意营新科技引进新股东未名天源并增加注册资本。本次增资完成后，各方将充分发挥各自优势，加强精细化工行业产业链之间的合作，保障产业开发的资金及技术要求并共担经营风险。本次合资经营将对美联新材未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。
本次合资经营可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，项目管理和组织实施的风险等。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
六、备查文件
《合资经营合同》。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2019年11月29日
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