证券代码：300141 证券简称：和顺电气 编号：2019-076
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司
20%股权及对外提供担保的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司（以下简称“和顺电气”或“公司”）于2019年11月20日披露了《关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权的公告》（公告编号：2019-073号）及《关于控股子公司对外提供担保的公告》（公告编号：2019-074号）。为便于投资者更好的了解，现将本次交易事项补充公告如下：
一、《关于控股子公司收购海原县振兴光伏发电有限公司20%股权的公告》中交易协议的主要内容部分补充如下：
（一）收购款及其支付
本次收购海原县振兴光伏发电有限公司（以下简称“标的企业”）股权采用承债式收购的模式，标的企业股权收购款及标的企业债务偿还各分为四期，且每期均有对应的先决支付条件。
根据《关于海原县振兴光伏发电有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》或“本协议”）第七条约定，截至《股权收购协议》签署日，标的企业应向江苏中导电力有限公司（以下简称“中导电力”或“丙方”）支付的款项共计人民币18,810.2147万元（以下简称“丙方存量合同债务”）；标的企业应向和顺电气支付的款项共计人民币6,348.3353万元（以下简称“和顺存量合同债务”）。标的企业债务偿还先决支付条件主要内容如下：
1、在达到《股权收购协议》第三条第1款约定的宁夏沙坡头水
利枢纽有限责任公司（以下简称“宁夏沙坡头”）支付第一期收购款
支付条件的情况下，即相关收购合同已经签署并生效；标的企业已取
得二期光伏电站审批文件及核发的新《营业执照》，标的企业在上述
先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，向丙方及和顺电气支付
第一期存量合同债务，金额为存量合同债务余额的50%，即人民币
12,579.275万元。
2、在达到本协议第三条第2款约定的宁夏沙坡头支付第二期收
购款支付条件的情况下，即标的企业持有的光伏电站通过宁夏沙坡头
验收；标的企业持有的光伏电站项目用地已经办理相关手续等，标的
企业在上述先决条件全部获得满足之日起10个工作日内，向丙方支付
第二期丙方存量合同债务及和顺存量合同债务，金额为丙方存量合同
债务及和顺存量合同债务合计余额的20%，即人民币5,031.71万元。
3、在达到本协议第三条第3款约定的宁夏沙坡头支付第三期收
购款支付条件的情况下，即标的企业持有的光伏电站通过相关部门的
验收并取得验收报告，标的企业在上述先决条件全部获得满足之日起
10个工作日内，向丙方支付第三期丙方存量合同债务及和顺存量合同
债务，金额为丙方存量合同债务及和顺存量合同债务合计余额的20%，
即人民币5,031.71万元。
4、在达到本协议第三条第4款约定的宁夏沙坡头支付第四期收
购款支付条件的情况下，即2019年8月1日-2020年7月31日年度年有效
发电小时数不低于1,540小时；标的企业持有的光伏电站通过相关环
保部门的验收并取得验收报告，标的企业在上述先决条件全部获得满
足之日起10个工作日内，向丙方支付第四期丙方存量合同债务及和顺
存量合同债务，金额为丙方存量合同债务及和顺存量合同债务合计余
额的10%，即人民币2,515.855万元。
根据《股权收购协议》第七条约定，标的企业可以采取多种融
资方式筹集资金予以偿还标的企业的存量债务，宁夏沙坡头水利枢纽
有限责任公司（以下简称“宁夏沙坡头”）和丙方应按照持股比例予
以支持。标的企业未能如期偿还丙方存量合同债务及和顺存量合同债
务合计余额，则宁夏沙坡头需履行代标的企业偿还上述债务的80%的
义务，丙方需履行代标的企业偿还上述债务的20%的义务。丙方不能
提供相应支持的部分，标的企业可以在该部分金额范围内延期支付丙
方存量合同债务及和顺存量合同债务合计余额，延期至标的企业具备
支付该部分债务的条件。
（二）风险提示
1、根据前述约定，如上述先决条件未予全部达成的，中导电力存量合同债务及和顺电气存量合同债务可能存在不能全部收回的风险。截至本公告披露之日，前述第一期先决条件已经满足，公司将密切关注并敦促标的公司按照本协议第七条之约定向丙方及公司偿还债务。如标的公司未在上述约定时间进行支付，公司及中导电力有权要求宁夏沙坡头代为履行该等债务的偿还义务。
2、根据《股权收购协议》第七条约定，为保证本次股权收购的顺利完成，标的企业及丙方同意相应调整丙方存量合同及和顺电气存量合同中关于支付方式、支付时间及违约责任等约定，相关合同条款的变更有利于加速丙方及和顺电气应收账款的回笼速度，有利于降低应收账款不能收回的风险。若相关光伏政策在未来出现调整或标的企业年有效发电小时数不达预期，可能会导致相关应收账款不能收回的风险。
二、《关于控股子公司对外提供担保的公告》中主要内容补充如下：
（一）担保内容
1、担保协议的总金额不超过人民币13,500万元，其中丙方股
权质押所担保的主债权不超过人民币6,000万元。具体担保事项包括：
1.1担保标的企业持有的光伏电站在2021年6月30日前能够获
得国家可再生能源电价附加资金补贴的首笔补贴资金；
1.2担保标的企业持有的光伏电站在2023年12月31日前能够被
纳入《可再生能源电价附加资金补助目录》或取得国家出具的其他电
价附加资金补助文件；
1.3承诺自2019年8月1日起至2020年7月31日，年有效发电小时
数不低于1,540小时；2020年8月1日起至2021年7月31日，年有效发电
小时数不低于1,529小时（有效发电小时数=实际发电小时数+限电损
失小时数+计划检修损失小时数+电网故障检修损失小时数+不可抗力
损失小时数）；
1.4承诺本次股权转让符合法定程序，不违反国家法律、法规
及相关部门的要求。
2、丙方开具人民币7,500万元的保函，对下列事项进行担保：
2.1承诺标的企业持有的光伏电站于2022年6月30日前可纳入
《可再生能源电价附加资金补助目录》或取得国家出具的其他电价附
加资金补助文件；
2.2承诺自2020年8月1日起至2021年7月31日，年有效发电小时
数不低于1,529小时（有效发电小时数=实际发电小时数+限电损失小
时数+计划检修损失小时数+电网故障检修损失小时数+不可抗力损失
小时数）。
（二）风险提示
1、根据前述约定，如果相关光伏政策在未来出现调整或标的企业年有效发电小时数不达预期，可能在一定程度上影响标的企业光伏电站业务的经营状况和盈利能力，届时丙方的担保责任存在触发的风险。
2、若标的企业持有的光伏电站项目在本协议规定的期限内未能达到上述有效发电小时数标准，同期发电量差额部分的相应收入由标的企业在下一个债务偿还日相应扣减标的企业应支付的丙方存量合同债务和和顺存量合同债务金额。如标的企业对上述存量合同债务金额全部清偿完毕，则丙方应采取现金补足方式向标的企业进行支付。
3、本次交易中，丙方对标的企业纳入国家补助名录事项及标的企业发电量事项做了赔偿承诺及担保承诺，丙方的担保事项可能造成的违约或赔偿金数额存在潜在的超出担保责任的风险。
特此公告！
苏州工业园区和顺电气股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十九日
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