大连派思燃气系统股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案为了公司业务发展需要，提高公司盈利能力，优化资本结构，降低财务风险，公司拟非公开发行股票，募集资金主要用于收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权、子长华成天然气有限公司65%股权、偿还银行贷款。根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，
本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人
民币普通股（A股）的条件。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司非公开发行股票方案的议案
公司本次非公开发行A股股票方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
三、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）在内的不超过10名特定对象。水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。
四、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
水发众兴集团承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
五、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
六、限售期
水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限
售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管
意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
七、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
八、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
序 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额
号 （万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
募投项目的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
九、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
十、发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
一、关联交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次拟非公
开发行不超过80,432,455股（含本数）股票，并以中国证监会最终核准发行的股
票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行
相应调整。
其中，公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）拟
以现金方式认购不低于本次发行股票数量的30.08%（含本数）。本公司已于2019
年11月22日与水发众兴集团签订《附生效条件的股份认购协议》。
水发众兴集团为本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定，水发众兴集团认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
二、关联方基本情况及关联关系公司名称 水发众兴集团
统一社会信用代码 913700006722230980
成立日期 2008年2月22日
法定代表人 尚智勇
注册资本 150,000万元
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学
品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金
属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管
理,水资源管理,其他水利管理,环境理;房屋建筑工程施工,土木工程
经营范围 施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公共
安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服务,
卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管理;
蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中药
材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
水发众兴集团截至目前持有本公司30.08%的股份，是本公司的控股股东，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的情形，是本公司的关联方。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（A股）股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购金额
水发众兴集团承诺认购数量不低于本次发行股票数量的 30.08%（含本数）。水发众兴集团将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
（二）认购方式
水发众兴集团以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。
（三）定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
水发众兴集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则水发众兴集团同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价
的90%）作为认购价格参与本次认购。
（四）认购数量
1、水发众兴集团本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相
应调整。
2、水发众兴集团本次认购公司股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×发行价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）。
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则水发众兴集团需缴纳的认购价款相应发生调整。
（五）股票限售期
水发众兴集团所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，水发众兴集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（六）支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（七）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
（八）生效条件
协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会及审议批准；
（2）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准；
（3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
（九）其他
公司在收到水发众兴集团及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
五、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行有利于公司借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。公司控股股东水发众兴集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。水发众兴集团认购本次非公开发行的股票后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案
本公司（甲方）就本次非公开发行事宜与水发众兴集团有限公司（乙方）签订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
（一）协议主体
甲方：大连派思燃气系统股份有限公司
乙方：水发众兴集团有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于2019年11月22日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件生效的股份认购协议》。
二、认购金额
乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。
三、认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式
（一）认购方式：乙方以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。
（二）定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%（以下简称“发行底价”）。
最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方同意以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%）作为认购价格参与本次认购。
（三）认购数量：
1、乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相
应调整。
2、乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。
（四）限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（五）支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
（七）未分配利润的安排：本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
四、协议生效
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（2）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准；
（3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（4）本次非公开发行经中国证监会核准。
五、违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司
股份的议案
截至目前，水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）持有大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）120,950,353股（占公司总股本30.08%）。根据公司与水发众兴集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，水发众兴集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的 30.08%（含本数）。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行价格及数量尚不确定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行完成后，水发众兴集团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。
鉴于本次非公开发行股票有利于促进公司在天然气全产业链布局的发展战略、拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力、提升抗风险能力，改善公司资产结构和财务状况、增强偿债能力和资本实力，不会导致公司控股股东发生变化，并且水发众兴集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准水发众兴集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟非公开发行股票数量不超过80,432,455股（不超过发行前公司总股本的20%），结合公司实际情况，制定了《大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（见附件）。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号:2019-099号
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇一九年十一月
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、国资监管部门和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行的发行对象为包括水发众兴集团有限公司在内的不超过10 名特定投资者。公司控股股东水发众兴集团有限公司承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团有限公司不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等合法投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团有限公司外，最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则协商确定。
水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除水发众兴集团有限公司外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股票。
本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
3、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
6、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司进一步完善了股利分配政策，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第七章 公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目 录
特别提示.........................................................................................................................................iii
释 义 ...........................................................................................................................................1
第一章 本次非公开发行A股股票方案概要................................................................................2
一、发行人基本情况..................................................................................................................2
二、本次非公开发行股票的背景和目的...................................................................................2
（一）本次非公开发行股票的背景..........................................................................................2
（二）本次非公开发行股票的目的..........................................................................................3
三、本次非公开发行方案概要..................................................................................................4
（一）发行股票种类和面值......................................................................................................4
（二）发行方式及发行时间......................................................................................................5
（三）发行对象及认购方式......................................................................................................5
（四）发行价格及定价原则......................................................................................................5
（五）发行数量..........................................................................................................................6
（六）限售期..............................................................................................................................6
（七）上市地点..........................................................................................................................6
（八）募集资金金额及用途......................................................................................................6
（九）滚存未分配利润的安排..................................................................................................7
（十）发行决议有效期..............................................................................................................7
四、本次发行是否构成关联交易..............................................................................................7
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...........................................................................7
六、本次发行构成重大资产重组..............................................................................................8
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...............................8
第二章 发行对象的基本情况......................................................................................................10
一、基本情况............................................................................................................................10
二、股权结构............................................................................................................................ 11
三、业务情况............................................................................................................................ 11
四、财务数据............................................................................................................................ 11
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况.....................12
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况.....................................................................12
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况...............................................................12
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要...........................................................................14
一、协议主体............................................................................................................................14
二、签订时间............................................................................................................................14
三、认购金额............................................................................................................................14
四、认购方式............................................................................................................................14
五、定价原则............................................................................................................................14
六、认购数量............................................................................................................................15
七、限售期................................................................................................................................15
八、支付方式............................................................................................................................15
九、其他约定............................................................................................................................16
十、协议生效条件....................................................................................................................16
十一、违约责任........................................................................................................................16
第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................17
一、本次募集资金的使用计划................................................................................................17
二、收购银川中油100%股权和子长华成65%股权..............................................................17
（一）交易标的的股权结构....................................................................................................17
（二）银川中油........................................................................................................................18
（三）子长华成........................................................................................................................25
（四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.........................................30
（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要.....................................................................33
（六）本次收购的必要性........................................................................................................35
（七）可行性分析结论............................................................................................................36
三、偿还银行贷款....................................................................................................................37
（一）项目概况........................................................................................................................37
（二）偿还银行贷款的必要性................................................................................................37
第五章 本次非公开发行A股对公司的影响..............................................................................39
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响................................................................................................................................39
（一）本次发行对公司业务及资产的影响.............................................................................39
（二）本次发行对公司章程的影响........................................................................................39
（三）本次发行对股权结构的影响........................................................................................39
（四）本次发行对高管人员结构的影响.................................................................................39
（五）本次发行对业务收入结构的影响.................................................................................39
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................40
（一）本次发行对公司财务状况的影响.................................................................................40
（二）本次发行对公司盈利能力的影响.................................................................................40
（三）本次发行对公司现金流量的影响.................................................................................40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况............................................................................................................................................40
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形.............41
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.........................................................................41
第六章 本次股票发行相关的风险说明.......................................................................................42
一、与本次发行相关的风险....................................................................................................42
（一）发行审批风险................................................................................................................42
（二）与募集资金运用有关的风险........................................................................................42
（三）本次发行募集资金不足的风险....................................................................................42
（四）标的资产的交割风险....................................................................................................42
（五）本次交易资产估值较高的风险....................................................................................43
二、业务与经营风险................................................................................................................43
（一）公司业绩下滑的风险....................................................................................................43
（二）经营管理风险................................................................................................................43
（三）本次交易形成的商誉减值风险....................................................................................43
三、其他风险............................................................................................................................44
（一）不可抗力风险................................................................................................................44
（二）股票价格波动风险........................................................................................................44
第七章 公司利润分配政策及执行情况.....................................................................................45
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一、公司利润分配政策............................................................................................................45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................................48
（一）公司近三年现金分红情况............................................................................................48
（二）未分配利润使用安排....................................................................................................49
三、股东回报规划....................................................................................................................49
四、本次发行后的利润分配政策............................................................................................53
第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施.....54
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算.................................54
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施.....................................................56
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺.....57
四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺.........................58
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释 义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：公司、本公司、发行人、派思股份 指 大连派思燃气系统股份有限公司
水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司，系本公司控股股东
水发集团 指 水发集团有限公司
水发控股 指 山东水发控股集团有限公司，系水发众兴集团控股
股东
水发众兴燃气 指 水发众兴燃气有限责任公司，系水发众兴集团控股
子公司
派思投资 指 大连派思投资有限公司
鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司
水发能源集团 指 水发能源集团有限公司，系水发集团全资子公司
上海华彗 指 上海华彗曙智能源发展有限公司
银川中油 指 银川中油精诚燃气有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
子长华成 指 子长华成天然气有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 本次非公开发行A股股票的行为
标的公司 指 银川中油、子长华成
本预案 指 大连派思燃气系统股份有限公司 2019 年度非公开
发行A股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
认购协议、本认购协议、《股份认 指 本公司与发行对象就其认购派思股份2019年度非公
购协议》 开发行股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构
A股 指 每股面值人民币1.00元、以人民币认购交易的本公
司人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
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第一章 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司
注册资本：402,162,277.00元
法定代表人：尚智勇
成立日期：2002年12月4日
住所：辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城73#
办公地址：大连市经济技开发区福泉北路42号
股票简称：派思股份
股票代码：603318
股票上市地：上海证券交易所
经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许可的，须经批准后方可开业经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
根据电力设计规划总局发布的《中国能源发展报告 2018》数据显示，2018年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重只有 7.8%，而煤炭占比59.0%，煤炭仍是我国主要的能源消费，天然气仍作为边缘能源使用。
煤炭燃烧后会产生大量污染物，在煤炭为主流的能源消费结构下，煤炭生产消费的环境承载能力已经接近上限，大气污染形势严峻，环保性在能源政策中被赋予了更多的权重。天然气作为一种优质、高效、清洁的低碳能源，燃烧产物中大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于煤炭。不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清洁低碳能源转型。
“十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消费最主要的推动力。国家发改委《天然气“十三五”规划》中提出：天然气占一次能源消费比例由2015年的5.9%，提高到2020年的8.3%-10%。国家发改委《加快推进天然气利用的意见》中提出：逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一，到2020年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到10%左右，到2030年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右。国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到2020年我国天然气供应能力达到4,000亿立方米，力争达到4,200亿立方米。《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》进一步提出，到2020年国产常规气达到1,850亿立方米，页岩气产量力争超过300亿立方米，煤层气产量力争达到300亿立方米，并积极稳妥地实施煤制气示范工程。
从过去几年天然气行业的发展历程来看，受到价格管制的影响，2013 年之前，天然气消费量增速始终维持在10-20%的水平，2014年存量气价格上调之后，天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓。但2017年之后，随着煤改气政策的快速推动，我国天然气的消费量大幅增加，2018年更是达到了2,803亿立方米，同比增长18.12%，按照“2020年天然气在一次能源消费结构中占比力争达到10%，2030年天然气在一次能源消费中占比力争达到15%”的目标，至2030年，中国天然气消费规模或将达到6000亿立方米。整体来看，按照我国目前的经济发展形势，未来我国对天然气的消费需求量增速迅猛。在相关利好因素的推动下，我国天然气市场发展前景广阔。
（二）本次非公开发行股票的目的
国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的：
1、实施公司在天然气全产业链布局的发展战略，拓展天然气下游应用市场大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
在国家能源结构转型、鼓励天然气产业发展的政策背景下，公司基于天然气产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累，着眼未来，谋篇布局，在推动现有燃气装备业务快速发展、实现良好效益的同时，结合现有产业布局和未来天然气行业的发展方向，拓展天然气下游应用市场，将天然气运营作为下一阶段的发展重心之一。
为实现这一发展规划，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于收购优质燃气运营项目。受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金。因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决收购该等项目的资金需求，促进公司天然气产业的长远可持续发展，成长为拥有核心竞争力和核心价值的现代化公司。
2、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力
随着公司经营规模尤其是LNG工厂、分布式能源等项目投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在天然气产业链的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于收购的燃气运营项目，预计将具有良好的经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将有效增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。
3、改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
本次非公开发行的部分募集资金将用于公司偿还银行贷款，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
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（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名特定对象。公司控股股东水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除水发众兴集团外，最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元。若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）限售期
水发众兴集团认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份过户至水发众兴集团名下时计算）起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币67,200.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象之一水发众兴集团为公司关联方，因此本次发行构成关联交易。
在公司召开的第三届董事会第二十六次会议审议本次非公开发行构成关联交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司股本总额为402,162,277股。公司控股股东水发众兴集团持股数量为120,950,353股，持股比例为30.08%，为公司控股股东。山东省国资委为公司的实际控制人。
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根据发行方案，水发众兴集团拟认购不低于本次发行股票数量的 30.08%，仍为本公司控股股东，山东省国资委仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行构成重大资产重组
本次发行募集资金部分用于收购银川中油100%股权和子长华成65%股权。根据派思股份2018年度经审计财务数据、银川中油、子长华成2018年度经审计财务数据及交易标的的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下：
单位：万元
指标 派思股份 标的公司 交易金额 重组占比
资产总额 212,140.43 31,425.67 55,953.74 26.38%
资产净额 102,242.89 20,777.73 55,953.74 54.73%
营业收入 42,262.99 25,732.03 - 60.89%
注：1、上表中标的公司数据由银川中油、子长华成2018年经审计的财务数据加总得出。2、
重组占比计算时，资产总额以标的公司的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净
额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入
为准。
因资产净额、营业收入占比指标均超过50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次收购的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议批准。此外，本次非公开发行方案尚待取得山东省国资委的批准及中国证监会的核准。
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过10名的特定对象。水发众兴集团承诺不参与询价过程且接受最终确定的发行价格，拟认购不低于本次总发行股数 30.08%的股份。水发众兴集团是公司控股股东，为公司关联方。
除水发众兴集团外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
一、基本情况
公司名称 水发众兴集团有限公司
注册资本 150,000万元
统一社会信用代码 913700006722230980
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号
法定代表人 尚智勇
设立日期 2008年2月22日
公司网址 http://www.zxwater.com
联系电话 0531-80876376
电子信箱 zxqgb999@163.com
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学
品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金
属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管
经营范围 理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土木工
程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公
共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服
务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管
理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中
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药材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
二、股权结构
截至本预案公告之日，水发众兴集团的股权结构如下：
三、业务情况
水发众兴集团成立于2008年2月22日，为山东省管国有独资企业水发集团旗下的一级投资平台公司，目前旗下拥有一家主板上市公司和三家新三板挂牌公司。水发众兴集团以投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际化经营，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、风电、天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、风电、燃气、环境科技五大主导产业共同发展的多元化新格局。
四、财务数据
水发众兴集团2018年合并报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日
总资产 1,000,692.61
净资产 306,186.90
项目 2018年度
营业收入 168,336.77
净利润 7,465.00
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注：上述数据已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受
处罚情况
水发众兴集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
为避免同业竞争，水发集团下属公司将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给本公司，并经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过。具体托管情况如下：
委托方 受托方 标的股权
水发众兴燃气 平原新星燃气有限公司51%股权、烟台聚力
燃气股份有限公司51.17%
深圳市鑫金珠投资发展有 北海市管道燃气有限公司 84.73%股权、广
限公司 西泛北物流有限公司80.49%股权
深圳市天辰双联投资有限 北海市管道燃气有限公司15.27%%股权、广
公司 派思股份 西泛北物流有限公司14.51%股权
禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河
水发能源集团 天然气技术服务有限公司 69.18%股权、曹
县水发启航燃气有限公司51%股权、曹县东
合新能源有限公司51%股权
鲁控水务集团有限公司 山东鲁控能源发展有限公司51%股权
上述股权托管的具体事宜以相关方签署的《股权托管协议》的约定为准。
水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除上述股权托管之外, 水发众兴集团及其控股股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而增加关联交易。
七、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
本次预案披露前24个月，水发众兴集团存在向公司提供借款和担保的情况，具体如下：
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（一）关联方借款
截至2019年9月30日，水发众兴集团向公司提供了2.22亿元借款。
（二）关联方担保
水发众兴集团为公司提供担保情况如下：
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行
（万元） 完毕
谢冰、何蕾、水发众 派思股份 1,600.00 2019年5月 2020年5月 否
兴集团、派思投资 22日 21日
谢冰、何蕾、水发众 派思股份 2,000.00 2019年6月 2020年6月 否
兴集团、派思投资 20日 19日
谢冰、何蕾、水发众 派思股份 2,000.00 2019年6月 2020年6月 否
兴集团、派思投资 28日 26日
谢冰、何蕾、水发众 2019年3月 2019年9月
兴集团、派思投资、 派思股份 3,000.00 15日 14日 是
鄂尔多斯派思
谢冰、何蕾、水发众 2019年3月 2019年5月
兴集团、派思投资、 派思股份 5,000.00 15日 14日 是
鄂尔多斯派思
水发众兴集团 派思股份 3,500.00 2019年10月 2020年10 否
15日 月15日
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第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要
公司与水发众兴集团已签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称本认购协议），内容摘要如下：
一、协议主体
甲方：派思股份
乙方：水发众兴集团
二、签订时间
签订时间为：2019年11月22日
三、认购金额
乙方将按本协议所约定的最终认购数量和发行价格计算确定认购金额。
四、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
五、定价原则
乙方认购甲方本次发行的股份的价格定价原则如下：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行确定发行价格的询价过程，但承诺接受市场询价结果并大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%作为认购价格参与本次认购。
六、认购数量
（一）乙方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数30.08%的股份。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过80,432,455股，且募集资金总额不超过67,200.00万元，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（二）乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略）
若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。
七、限售期
乙方通过本次认购所取得甲方股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
八、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
九、其他约定
甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
十、协议生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（一）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；
（二）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准；
（三）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
（四）本次非公开发行经中国证监会核准。
十一、违约责任
（一）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约方应按本协议约定的拟认购金额的5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。
（二）除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。
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第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过67,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、收购银川中油100%股权和子长华成65%股权
（一）交易标的的股权结构
本次交易前，交易标的的股权结构图如下：大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）银川中油
1、基本情况名称 银川中油精诚燃气有限公司
住所 宁夏永宁县望远镇庆丰南区A2-45号
法定代表人 王学
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售；
经营范围 燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁;城市天然气管道
输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务**（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年10月20日
营业期限 长期
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 上海华彗 5,000 100%
合计 5,000 100%
2、股东情况及股权质押
银川中油共计1名法人股东，持股比例为100%，其基本情况如下：名称 上海华彗曙智能源发展有限公司
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住所 上海市奉贤区肖塘路255弄10号1层
法定代表人 邓顺林
注册资本 157,500万元人民币
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
天然气、新能源、节能技术的应用开发，技术咨询、技术服务，
配套产品的设计，自有技术成果转让；家用电器、厨房设备的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉
经营范围 及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）；提供合同能源管理服务；贸易信息咨询，企业
管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
成立日期 2015年8月31日
营业期限 2015年12月28日至2045年12月28日
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
浙江华聚鑫成投 37,800 24.00%
资有限公司
股权结构
新余嘉能投资管 119,700 76.00%
理有限公司
合计 157,500 100%
上海华彗将其持有的银川中油100%的股权于2019年2月13日在永宁县市场监督管理局办理股权出质登记，质权人为远东国际商业银行股份有限公司，出质股权数额为5,000万元人民币。
3、主营业务及业务资质
银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG 加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。
根据《银川市燃气管理条例》规定，对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时，银川中油与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。
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银川中油目前持有的主要经营资质和许可有：
（1）燃气经营许可证
银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》（宁201901040000G（经营企业）），经营类别为天然气零售，经营区域为银川市永宁县，有效期 2019年8月26日至2021年4月21日。
（2）建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）
银川中油持有银川市行政审批服务局于2016年12月30日颁发的《建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）》，证书编号20160105001Q，资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。
4、最近两年一期的主要财务数据
信永中和对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 8,512.62 9,428.96 11,516.95
非流动资产合计 10,148.51 10,119.91 10,097.91
资产总计 18,661.13 19,548.87 21,614.86
流动负债合计 2,662.48 4,681.05 2,744.60
非流动负债合计 3,145.45 3,150.97 312.00
负债合计 5,807.93 7,832.02 3,056.60
所有者权益合计 12,853.20 11,716.85 18,558.26
（2）利润表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 8,460.35 19,429.34 18,684.33
营业总成本 6,951.11 13,658.66 12,496.39
营业利润 1,226.39 4,858.10 5,258.19
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
利润总额 1,230.08 4,936.57 5,355.53
净利润 1,027.25 4,184.61 4,495.84
（3）现金流量表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 2,332.69 3,302.52 4,591.89
流量净额
投资活动产生的现金 -8.24 -216.33 -293.85
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,620.00 -6,010.00 -3,139.00
流量净额
现金及现金等价物净 704.46 -2,923.81 1,159.04
增加额
5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：序 房屋证号 坐落 建筑面积 用途 登记时间 是否
号 （㎡） 抵押
永宁县望北方
1 宁房权证永宁 国际建材物流 59.73 公寓 2014.12.30 否
字第20147947 城TBSY6号楼
413号房
宁房权证永宁 永宁县望北方
2 字第20147949 国际建材物流 59.73 商业 2014.12.30 否
号 城TBSY6号楼
415号房
宁房权证永宁 永宁县望远北
3 字第20147950 方国际建材物 177.83 商业 2014.12.30 否
号 流城 H22 号楼
31号房
宁房权证永宁 永宁县望远北
4 字第20147951 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否
号 流城 H22 号楼
32号房
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宁房权证永宁 永宁县望远北
5 字第20147952 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否
号 流城 H22 号楼
33号房
永房权证字第 永宁县望远镇
6 20103316号 庆丰苑南区 A2 204.58 商业 2010.11.10 否
号楼4号房
永房权证字第 永宁县望远镇
7 20103317号 庆丰苑南区 A2 1137.61 商业 2010.11.10 否
号楼17号房
永房权证字第 永宁县胜利乡
8 20155287号 威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否
区6-01室
永房权证永宁 永宁县胜利乡
9 字第20155286 威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否
号 区6-02室
宁（2018）永 永宁县胜利乡
10 宁县不动产权 威吉斯花园 S 92.55 商业 2019.2.1 否
第0000812号 区1号楼03号 服务
房
宁（2019）永 永宁县望远镇
11 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000756 物流城D区D6 服务
号 号楼49号房
永（2019）永 永宁县望远镇
12 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000755 物流城D6号楼 服务
号 51号房
宁（2019）永 永宁县望远镇
13 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000757 物流城D6号楼 服务
号 53号房
（2）土地使用权情况
截至2019年6月30日，银川中油拥有16宗土地使用权，基本情况如下：
序 土地证号 坐落 使用期限 面积 权利 用途
号 性质
1 宁（2019）永 永宁县望远镇唐徕 2019.1.4-20 7,887平方米 出让 工业
宁县不动产权 渠西侧 69.1.3 用地
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第 Y0000671
号
2 永国用（2010）胜利乡金沙渠地区 2010.9.16-2 35.99亩 出让 农业
第2600号 046.4.4 用地
宁（2017）西 西夏区西夏国际物
3 夏区不动产第 流城内规划十二号 2015.3.25-2 2,400.03平方米 出让 公共设
0042451号（注 路西侧 065.3.24 施用地
1）
宁（2018）永 永宁县胜利乡威吉 2014.4.19-2 商服
4 宁县不动产权 斯花园S区1号楼 054.4.28 50.5平方米 出让 用地
第0000812号 03号房
宁（2019）永 永宁县望远镇北方 公用宗地面积：
5 宁县不动产权 国际建材物流城 D 2010.9.16-2 161,092.1平方米， 出让 批发零
第 Y0000756 区D6号楼49号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地
号 价26.105平方米
永（2019）永 永宁县望远镇北方 公用宗地面积：
6 宁县不动产权 国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1平方米， 出让 批发零
第 Y0000755 号楼51号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地
号 积26.105平方米
宁（2019）永 永宁县望远镇北方 公用宗地面积：
7 宁县不动产权 国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1平方米， 出让 批发零
第 Y0000757 号楼53号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地
号 价26.105平方米
8 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96平方米 出让 批发
第7622号 物流城TBSY6# 2050.9.15 零售
9 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96平方米 出让 批发
第7621号 物流城TBSY6# 2050.9.15 零售
10 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 88.92平方米 出让 批发
第7618号 物流城H22#楼 2050.9.15 零售
11 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39平方米 出让 批发
第7620号 物流城H22#楼 2050.9.15 零售
12 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39平方米 出让 批发
第7619号 物流城H22#楼 2050.9.15 零售
13 永国用（2010）望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 68.19平方米 出让 商住
第3245号 A2#楼 053.10.25 用地
14 永国用（2010）望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 379.20平方米 出让 商住
第3244号 A2#楼 053.10.25 用地
15 永国用（2015）胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 221.00平方米 出让 住宅
第4438号 F区 080.12.30 用地
16 永国用（2015）胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 173.50平方米 出让 住宅
第4439号 F区 080.12.30 用地
（3）对外担保情况大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
2018年12月21日，银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华聚鑫成投资有限公司共同签署《保证合同》，因远东国际商业银行股份有限公司及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过3,000万美元中期放款授信，银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担保。
（4）融资租赁
2018年12月21日，银川中油与远荣国际融资租赁有限公司（以下简称“远荣租赁”）签订编号为FEFL-2018-022-001-ZYJC的《融资租赁合同（售后回租）》，约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共76批，租赁本金为3,000万元，利率为8%，租赁期限为3年，起租日为2018年12月25日。本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。
6、标的资产的评估情况
中威正信对银川中油在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第10010号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，银川中油所有者权益的账面价值为12,853.20万元，资产基础法下，标的资产评估价值为12,778.69万元，评估减值74.51万元，减值率0.58%；收益法下，标的资产评估价值为41,263.74万元，增值额为28,410.54万元，增值率为221.04%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
目前，银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展，在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）具有明显的区域优势、客户优势，且公司天然气原材料具有稳定的供应来源，大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案因此公司具备相应的获利能力，生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果41,263.74万元。
（三）子长华成
1、基本情况名称 子长华成天然气有限公司
住所 陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人 王彩丽
注册资本 6,000万元
企业类型 其他有限责任公司
城镇天然气；燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维
经营范围 修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁；信息咨询服务；技术
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 2016年9月9日
营业期限 2016年9月9日至2020年9月9日
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海华彗 3,900 65.00%
股权结构 子长县天然气有
限公司 2,100 35.00%
合计 6,000 100%
2、股东情况及股权质押
（1）上海华彗
上海华彗情况详见本节二、/（二）/“2、股东情况及股权质押”。
（2）子长县天然气有限公司名称 子长县天然气有限公司
住所 陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人 高增强
注册资本 3,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
城镇天然气、燃气器具、汽车加气站（壹座）；危险货物运输（2
经营范围 类一项）；管道安装维修服务；房屋及场地租赁（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年11月6日
营业期限 长期
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 高金莲 2,367.162 78.91%
李英 632.838 21.09%
合计 3,000.00 100%
（3）股权质押情况
上海华彗于2017年12月20日将其持有子长华成65%股权在子长县行政审批服务局办理股权出质登记，质权人为正信银行有限公司，出质股权数额为3,900万元。
3、主营业务及业务资质
子长华成主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装以及CNG加气站等，所属行业为燃气生产和供应业。子长华成是子长县境内唯一政府特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业，拥有“双气源”保障（延长石油、中石油西气东输管线）。目前已敷设天然气中、低压管网约203.1公里，阀门井262座，调压箱柜553台，主城区管网实现了95%以上的覆盖率。
子长华成目前持有的主要经营资质和许可有：
（1）燃气经营许可证
子长华成持有延安市城市管理局核发的《燃气经营许可证》（陕201706120010GJ），经营类别为管道燃气、燃气汽车加气站（三森加气站、郭家坪加气站），经营区域为子长县，有效期为2017年8月30日至2022年8月29日。
（2）特许经营权
根据子长华成与子长县住房和城乡建设局签订的《子长县天然气气化工程及燃气特许经营合同书》，子长华成拥有子长县行政管辖区域的特许经营权，如行大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案政管辖区域扩大，合同约定的特许经营权地域范围随之扩大。特许经营有效期限为30年，自2016年9月18日至2046年9月17日。
（3）燃气燃烧器具安装维修许可证
子长华成持有延安市城市管理局核发的《陕西省燃气燃烧器具安装维修许可证》，经营范围为燃气燃烧器具安装维修，安装维修区域为延安市（子长县）。
4、最近两年一期的主要财务数据
信永中和对子长华成2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10244号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 2,967.91 3,922.69 3,070.62
非流动资产合计 7,724.60 7,954.10 7,690.12
资产总计 10,692.51 11,876.79 10,760.74
流动负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
所有者权益合计 8,498.11 9,060.88 9,321.62
（2）利润表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 3,376.07 6,302.69 5,748.36
营业总成本 2,243.33 3,724.15 3,273.34
营业利润 234.94 1,545.87 1,537.13
利润总额 232.94 1,364.54 1,523.22
净利润 195.09 1,117.84 1,290.38
（3）现金流量表情况
单位：万元
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项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 -106.18 2,346.98 1,949.20
流量净额
投资活动产生的现金 -140.79 -169.71 -567.02
流量净额
筹资活动产生的现金 -800.00 -1,423.08 -
流量净额
现金及现金等价物净 -1,046.97 754.19 1,382.18
增加额
5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：序 房屋证号 坐落 建筑面积（㎡） 用途 登记时间 是否
号 抵押
陕（2018）子长 子长县瓦窑堡街道 商业
1 县不动产权第 办郭家坪村 613.51 服务 2018.9.14 否
0000557号
陕（2017）子长 子长县杨家园则镇 商业
2 县不动产权第 276.38 2017.9.29 否
0000678号注 王家坪村 服务
陕（2018）子长 子长县瓦窑堡街道
3 县不动产权第 办城西桃园村 4,403.71 办公 2018.9.14 否
0000558号
注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，
将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。
（2）土地使用权情况
截至2019年6月30日，子长华成拥有3宗土地使用权，基本情况如下：
序 土地证号 坐落 使用期限 面积（㎡） 权利性 用途
号 质
陕（2018）子长县 子长县瓦窑 2015.8.31- 其他商
1 不动产权第 堡街道办郭 2055.8.30 11,654 出让 服用地
0000557号 家坪村
陕（2017）子长县 子长县杨家 2017.7.21-2 其他商
2 不动产权第 园则镇王家 6,646 出让
0000678号注 坪村 057.7.20 服用地
陕（2018）子长县 子长县瓦窑 2015.8.31-2 公共设
3 不动产权第 堡街道办城 065.8.30 4,527.03 出让 施用地
0000558号 西桃园村
合计 22,827.03 —
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注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，
将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。
（3）对外担保情况
截至本预案公告日，子长华成无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至2019年6月30日，子长华成的负债总额为2,194.40万元，均为正常经营活动所产生的经营性流动负债。截至2019年6月30日，子长华成的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 348.05 15.86%
预收款项 1,719.70 78.37%
应付职工薪酬 38.34 1.75%
应交税费 76.59 3.49%
其他应付款 11.73 0.53%
负债合计 2,194.40 100%
6、标的资产的评估情况
中威正信对子长华成在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第10011号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，子长华成所有者权益的账面价值为 8,498.11 万元，资产基础法下，标的资产评估价值为9,470.10万元，评估增值971.99万元，增值率11.44%；收益法下，标的资产评估价值为18,600.00万元，增值额为10,101.89万元，增值率为118.87%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
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子长华成经多年发展，具有明确的管道气供气范围，有明显的区域优势、客户优势，并且公司原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的优势，公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果18,600.00万元作为最终评估结果。
（四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）关于评估机构的独立性
中威正信作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中威正信为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（4）关于评估定价的公允性大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、估值合理性分析
（1）标的资产估值情况与同行业上市公司比较
截至2019年6月30日，同行业上市公司（剔除亏损企业）估值情况如下：序号 证券简称 证券代码 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍）
1 胜利股份 000407.SZ 33.22 32.78
2 南京公用 000421.SZ 18.71 28.92
3 陕天然气 002267.SZ 22.53 23.23
4 新疆浩源 002700.SZ 46.75 50.30
5 佛燃股份 002911.SZ 23.08 24.73
6 天壕环境 300332.SZ 49.02 39.25
7 国新能源 600617.SH 132.56 98.52
8 大众公用 600635.SH 39.61 32.94
9 申能股份 600642.SH 16.17 14.47
10 百川能源 600681.SH 10.67 10.32
11 贵州燃气 600903.SH 86.37 80.15
12 重庆燃气 600917.SH 31.15 32.74
13 深圳燃气 601139.SH 15.88 16.01
14 新疆火炬 603080.SH 28.99 26.57
15 新天然气 603393.SH 15.67 15.50
16 皖天然气 603689.SH 20.97 18.78
17 东方环宇 603706.SH 34.82 34.49
平均值 36.83 34.10
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标的资产 11.25 15.21
综上，同行业17家上市公司（剔除亏损企业）按2019年6月30日平均静态市盈率为36.83倍、平均动态市盈率为34.10倍，按照评估价值本次标的资产静态市盈率为11.25倍，按2019年预计净利润计算的市盈率为15.21倍，与上市公司估值相比，具备公允性。
（2）标的资产估值情况与可比交易比较
2017 年以来，A 股上市公司收购与标的资产业务相近的公司的交易估值情况如下：
上市公司 标的资产 标的资产主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
光正燃气有限 天然气销售，燃气具 2018 年12 月
新疆火炬 公司51%股份 及其配件销售，天然 31 日 17.83 1.56
气集中供热
苏州天泓燃气 天然气的经营；燃气 2018年12月31
大通燃气 有限公司80% 设备自控系统；燃气 日 7.69 2.31
股权 技术的开发与咨询；
光正燃气有限 天然气销售，燃气具 2018年9月30
新疆火炬 公司49%股份 及其配件销售，天然 日 25.00 1.28
气集中供热
吴起宝泽天然 城镇天然气、汽车加 2018年6月30
陕天然气 气有限责任公 气；燃气燃烧器具经 日 63.15 3.01
司100%股权 销、安装与维修。
阜阳国祯燃气 2018年3月31
百川能源 有限公司 城市燃气业务 日 12.78 3.63
100%股权
赵县亚太燃气 管道燃气（天然气）、 2017年3月31
深圳能源 有限公司 燃器具及配件的批 日 36.87 1.82
100%股权 发、零售
荆州市天然气 从事燃气销售和燃气 2016年12月31
百川能源 发展有限责任 接驳业务 日 11.26 7.78
公司
平均值 - 24.94 3.06
标的资产 - 11.25 2.79
参考同行业上市公司相关案例，本次交易，标的资产的市盈率、市净率均低于可比交易的平均值，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
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（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
本协议当事人：
（1）转让方：上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“甲方”）
（2）受让方：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议签订于2019年11月22日。
2、本次交易作价依据、收购总价款及支付安排
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，银川中油经审计的净资产为 12,853.20 万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，银川中油截至基准日的评估值为41,263.74万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币41,263.74万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，子长华成经审计的净资产为8,498.11万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日子长华成全部权益评估值为18,600.00万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币12,090.00万元。
（2）甲、乙双方同意，鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，股权转让款按下列方式支付：
①在乙方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后的10个工作日内，乙方支付第一笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的51%；
②在标的股权过户完成后的10个工作日内，乙方支付第二笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的39%；
③自交接日起满3个月，在下述约定的条件均得到满足后10个工作日内，乙方支付第三笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的10%（若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据，则视为本条得到满足）：
<1>转让方没有严重违反本协议第七条项下的承诺及保证；大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
<2>期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。
④若2020年4月30日未完成股权交割，则乙方向甲方支付交易价款利息补偿款人民币2600万元整，与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。
3、过渡期的损益安排
过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于标的公司实施利润分配），则甲方应于审计结果出具日后的15日内以现金方式补足。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议自经双方盖章及其授权代表正式签字之日起成立，满足下列条件后生效：
（1）转让方就向受让方转让标的股权事宜已经其董事会和股东会审议通过；
（2）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意；
（3）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
（4）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。
5、违约责任
（1）本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起 2大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案年期限届满之日，且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的50%。
（2）本协议签署后，如受让方不存在违约情形，而转让方主动停止出售标的股权的，则转让方应向受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
（3）本协议签署后，如转让方不存在违约情形，而受让方主动停止收购标的公司股权，则受让方应向转让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
（4）受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，应按应付未付款金额的0.5‰向转让方支付违约金，且逾期30日仍未支付的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
（5）非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义：因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁、正信银行有限公司明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的，属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形；因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。
（六）本次收购的必要性
1、加快下游燃气运营业务产业链布局
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司立足于燃气输配和燃气应用领域，以市场需求为导向，加快实现从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应的全产业链布局。
本次发行前，公司通过子公司雅安华燃、伊川华燃和方城华燃，在雅安、伊川和方城等地拥有管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增延安市子长县、银川市永宁县等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度，完善燃气产业链布局。
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2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司主要收入来源于燃气装备业务，近年来受宏观经济影响，市场订单减少，营业收入降幅明显，毛利率不断降低。同时因关税比例及汇率波动的巨大不确定性，海外项目减少，导致公司盈利能力锐减。本次发行完成后，上市公司将取得银川中油和子长华成的控制权。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》，假设前一年已完成购买，那么公司 2018 年度、2019 年 1-6 月合并报表营业收入将为 67,995.03 万元、26,588.69万元，归属于母公司股东的净利润将为5,295.67万元、-3,282.86万元。本次发行将有利于提高上市公司营业收入、利润的确定性和稳定性。
（七）可行性分析结论
为实现公司长期健康发展，近年来公司向上下游延展，不断完善产业链的战略布局，积极寻求燃气业务的并购发展机会，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购银川中油和子长华成的控股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
银川中油和子长华成的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目完成后，将较好地提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。本次募投项目的实施符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
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三、偿还银行贷款
（一）项目概况
本次募集资金中13,850.00万元将用于偿还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关银行贷款。
（二）偿还银行贷款的必要性
1、公司资产负债率较高，财务费用支出较大
截至2019年6月末，公司资产负债率为46.36%，高于同行业平均水平（证监会“专用设备制造业”同期资产负债率中位数为 39.63%，较高的资产负债率制约了公司进一步债权融资，在一定程度上影响了公司未来业务发展。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司有息负债余额分别为35,746.90万元、42,952.86万元、69,045.70万元及53,660.97万元。较高的有息负债规模提高了公司的财务成本，增加了公司财务风险，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司利息支出分别为2,010.32万元、2,518.00万元、3,608.56万元及1,960.03万元，呈不断增长态势。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措的资金一直维持在较高水平，财务费用较大，大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还部分有息负债，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。
2、公司短期偿债压力较大
截至2019年6月30日，公司短期借款金额为36,350万元，一年内到期的非流动负债为6,406.84万元，长期应付款（应付融资租赁款）余额为10,904.13万元。公司未来一年内还款压力较大，通过本次非公开发行募集资金偿还部分有息负债有利于改善公司资本结构，提升公司抗风险能力，符合全体股东的利益。
因此，本项目实施将减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。
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第五章 本次非公开发行A股对公司的影响
一、本次发行完成后对公司业务及资产、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
截至本预案披露日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大调整或整合，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权，按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本等相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过 80,432,455股限售流通股；水发众兴集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案披露日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行前，公司收入主要由燃气专用设备、分布式能源服务和燃气运营等构成。本次非公开发行完成后，公司将进一步提高燃气运营收入规模，进一步提大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案升上市公司盈利能力和抗风险能力。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位及相关交易完成后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，募投项目的实施有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度，实现公司业务结构的优化，提升公司抗风险水平和整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿债能力，降低财务风险。相关交易完成后，收购项目带来的经营性现金流量将逐年体现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。水发众兴集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易，除此之外，公司与大股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。本次发行涉及的同业竞争问题详见“第二章 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况”。
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四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其
提供担保情形
截至本预案披露日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人非经营性占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2019年6月30日，公司合并报表资产负债率为46.36%。本次拟收购的标的资产银川中油和子长华成截至2019年6月30日资产负债率分别为31.12%和 20.52%，均低于公司，本次募投项目实施后将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构更趋合理。本次发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
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第六章 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次发行相关的风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行尚需取得国资监管部门的批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）与募集资金运用有关的风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行性和必要性分析，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政策和公司未来发展战略等条件做出的。在标的公司未来经营中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致盈利存在下降或亏损的风险。
（三）本次发行募集资金不足的风险
本次非公开发行 A 股股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向特定对象非公开发行。本次非公开发行A股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行A股股票存在发行募集资金不足的风险。
（四）标的资产的交割风险
目前标的资产股权均处于质押状态，本次标的资产交割前尚需转让方上海华彗取得质权人远东国际商业银行股份有限公司的同意，并办理完成解除银川中油股权质押手续；取得质权人正信银行有限公司的同意，并办理完成解除子长华成股权质押手续等事宜。尽管本次《股权转让协议》已经约定了股权转让协议的生大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案效条件，且转让方对限期办理解除股权质押手续作出承诺。但仍存在标的资产交割周期较长、不能完全按照预计交割股权数量进行交割的风险。
（五）本次交易资产估值较高的风险
本次交易价格以标的资产的评估值为依据。截至2019年6月30日，银川中油股东全部权益价值为41,263.74万元，较账面净资产评估增值28,410.54万元，增值率为221.04%；子长华成股东全部权益价值为18,600.00万元，较账面净资产评估增值10,101.89万元，增值率为118.87%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，严格执行评估的相关规定，但仍可能存在未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者关注本次交易标的公司盈利能力未达预期从而影响本次交易资产估值的风险。
二、业务与经营风险
（一）公司业绩下滑的风险
受国际局势中的债务危机、贸易失衡、汇率波动等问题影响，国内宏观经济增速放缓，公司主营业务面临客户需求不足，订单减少，毛利率下降的问题。2019年1-6月，公司实现的净利润为-4,411.62万元，同比下降261.86%。天然气分布式能源站前期投入较大，短期内很难为公司贡献足够现金流。公司长期面临整体经济发展不确定，业主方用能不足，致使经营效益不达预期的风险。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模有所扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。本次交易完成后，上市公司未来将在管理体系、财务体系和业务体系等方面给予标的公司支持，积极发挥其优势，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
三、其他风险
（一）不可抗力风险
不可预知的自然灾害以及其他突发性的不可抗力事件，可能会对公司的财产、人员造成损害，导致公司的正常生产经营受损，从而影响公司的盈利水平。（二）股票价格波动风险
本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
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第七章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
为了完善和健全派思股份持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次非公开发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：
1、公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
3、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
（2）每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（3）公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、利润分配的期间间隔
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
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（2）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
5、利润分配的条件
（1）现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
7、利润分配政策的调整
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
①有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
②发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
④公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；
⑤法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对公司章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
（1）利润分配方案的研究论证程序、决策机制
①在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
③公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
④公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
⑤在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⑥公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（2）利润分配方案的审议程序
公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
1、2018年利润分配情况大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
公司2018年度可供分配的利润金额较小，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定健康发展，公司2018年度未派发现金红利，未送红股，未以资本公积金转增股本。
2、2017年利润分配情况
2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过公司2017年度利润分配方案，该次分配以403,302,277股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金6,049,534.16元（含税）。公司2016年现金股利分配方案符合公司股利分配政策。
3、2016年利润分配情况
2017年5月12日召开的2016年年度股东大会审议通过公司2016年度利润分配方案，该次分配以365,250,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.14元（含税），共计派发现金5,113,500元（含税）。公司2016年现金股利分配方案符合公司股利分配政策。
4、最近三个会计年度现金分红情况
年度 现金分红（元，含税） 分红年度合并报表中归属于上市 现金分红比
公司股东的净利润（元） 例
2018年 - 4,382,002.52 0.00%
2017年 6,049,534.16 54,862,970.94 11.03%
2016年 5,113,500.00 23,425,659.56 21.83%
合计 11,163,034.16 82,670,633.02 13.50%
（二）未分配利润使用安排
公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、股东回报规划
公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案（[2013]43 号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等相关规定，特制定《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”）。
1、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。
3、未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（2）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
①公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
②每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
③公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔
①在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案
②公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（4）利润分配的条件
①现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
②发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
②分红标准和比例是否明确和清晰；
③相关的决策程序和机制是否完备；
④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
⑥对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（4）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
5、股东回报规划的制定周期和调整
（1）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（2）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
6、本规划的效力及修订
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
四、本次发行后的利润分配政策
本次非公开发行完成后，公司将按照经董事会与股东大会审议通过的利润分配政策及股东回报规划执行利润分配，暂无重大调整计划。
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第八章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及公司采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票是否摊薄即期回报以及公司拟采取的措施等内容进行了信息披露。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《大连派思燃气系统股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取的措施公告》。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算
（一）主要假设和前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次发行于2020年6月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为67,200.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为80,432,455股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为-6,621.52万元。假设2019 年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动，即假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为-8,828.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,081.92万元。
假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长20%、持平和下降20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、2019年期末公司总股本仅考虑2019年11月回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票 114 万股股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；2020 年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年/2020年12月31日 2019年/
项目 本次发行前 本次发行后 2019年12月
31日
总股本（万股） 40,216.23 48,259.48 40,216.23
加权平均总股本（万股） 40,216.23 44,237.85 40,225.73
情景一：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2019年分别增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -7,062.95 -7,062.95 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -7,265.54 -7,265.54 -9,081.92
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.176 -0.160 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.176 -0.160 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.181 -0.164 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.181 -0.164 -0.226
情景二：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2019年无变化
归属于母公司股东的净利润（亿元） -8,828.69 -8,828.69 -8,828.69
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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -9,081.92 -9,081.92 -9,081.92
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） -0.220 -0.200 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.220 -0.200 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.226 -0.205 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.226 -0.205 -0.226
情景三：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净
利润较2019年分别下降20%
归属于母公司股东的净利润（亿元） -10,594.43 -10,594.43 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -10,898.30 -10,898.30 -9,081.92
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） -0.263 -0.239 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.263 -0.239 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.271 -0.246 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.271 -0.246 -0.226
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
基于上述三种假设进行测算，公司认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次收购实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次收购不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金投资项目为收购银川中油、子长华成股权，同时偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，银川中油、子长华成将成为公司子公司，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承大连派思燃气系统股份有限公司 非公开发行A股股票预案诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月28日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）
的议案
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟非公开发行股票募集资金。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金运用进行了可行性分析（修订稿），具体详见附件。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
证券代码：603318 证券简称：派思股份
大连派思燃气系统股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
（修订稿）
二〇一九年十一月
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
大连派思燃气系统股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过67,200.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟全部用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金
额（万元）
1 收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权 不超过43,263.74 41,260.00
2 收购子长华成天然气有限公司65%股权 不超过12,690.00 12,090.00
3 偿还银行贷款 13,850.00 13,850.00
合计 69,803.74 67,200.00
本次收购标的资产以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、收购银川中油精诚燃气有限公司100%股权和子长华成天然
气有限公司65%股权
（一）交易标的的股权结构
本次交易前，交易标的的股权结构图如下：大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告（二）银川中油精诚燃气有限公司
1、基本情况名称 银川中油精诚燃气有限公司
统一社会信用代码 91640121750819496Q
住所 宁夏永宁县望远镇庆丰南区A2-45号
法定代表人 王学
注册资本 5,000万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
天然气销售；天然气管道设计、安装、维修；天然气器材销售；
经营范围 燃气具销售、安装、维修；自有设备、房屋租赁;城市天然气管道
输送；提供燃气相关技术咨询、技术服务**（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年10月20日
营业期限 长期
登记机关 永宁县行政审批服务局
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 上海华彗曙智能 5,000 100%
源发展有限公司
合计 5,000 100%
2、股东情况及股权质押大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
银川中油精诚燃气有限公司（以下简称“银川中油”）共计1名法人股东，持股比例为100%，其基本情况如下：
名称 上海华彗曙智能源发展有限公司
统一社会信用代码 913101153507868327
住所 上海市奉贤区肖塘路255弄10号1层
法定代表人 邓顺林
注册资本 157,500万元人民币
企业类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
天然气、新能源、节能技术的应用开发，技术咨询、技术服务，
配套产品的设计，自有技术成果转让；家用电器、厨房设备的批
经营范围 发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉
及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有
关规定办理申请）；提供合同能源管理服务；贸易信息咨询，企业
管理咨询
成立日期 2015年8月31日
营业期限 2015年12月28日至2045年12月28日
登记机关 上海市市场监督管理局
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
浙江华聚鑫成投 37,800 24.00%
资有限公司
股权结构
新余嘉能投资管 119,700 76.00%
理有限公司
合计 157,500 100%
上海华彗曙智能源发展有限公司将其持有的银川中油 100%的股权于 2019年2月13日在永宁县市场监督管理局办理股权出质登记。质权人为远东国际商业银行股份有限公司，出质股权数额为5,000万元人民币。
3、主营业务及业务资质
银川中油主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装等。主要从事向城镇居民、商业、工业、CNG 加气站等客户的管道安装、管道天然气销售业务。所属行业为燃气生产和供应业。
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
根据《银川市燃气管理条例》规定，对管道供应燃气实行区域性统一经营。银川中油目前已经在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）形成了完整的管网区域和稳定的客户资源。同时，银川中油精诚燃气有限公司与中国石油天然气股份有限公司天然气销售公司建立了长期稳定的合作关系，上游供气稳定。
银川中油目前持有的经营资质和许可有：
（1）燃气经营许可证
银川中油持有永宁县住房和城乡建设局颁发的《燃气经营许可证》（宁201901040000G（经营企业）），经营类别为天然气零售，经营区域为银川市永宁县，有效期 2019年8月26日至2021年4月21日。
（2）建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）
银川中油持有银川市行政审批服务局于2016年12月30日颁发的《建筑业企业资质证书（燃气燃烧器具安装、维修企业）》，证书编号20160105001Q，资质等级为“燃气燃烧器具安装、维修”。
4、最近两年一期的主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对银川中油2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10245号标准无保留意见审计报告。银川中油财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 8,512.62 9,428.96 11,516.95
非流动资产合计 10,148.51 10,119.91 10,097.91
资产总计 18,661.13 19,548.87 21,614.86
流动负债合计 2,662.48 4,681.05 2,744.60
非流动负债合计 3,145.45 3,150.97 312.00
负债合计 5,807.93 7,832.02 3,056.60
所有者权益合计 12,853.20 11,716.85 18,558.26
（2）利润表情况大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 8,460.35 19,429.34 18,684.33
营业总成本 6,951.11 13,658.66 12,496.39
营业利润 1,226.39 4,858.10 5,258.19
利润总额 1,230.08 4,936.57 5,355.53
净利润 1,027.25 4,184.61 4,495.84
（3）现金流量表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 2,332.69 3,302.52 4,591.89
流量净额
投资活动产生的现金 -8.24 -216.33 -293.85
流量净额
筹资活动产生的现金 -1,620.00 -6,010.00 -3,139.00
流量净额
现金及现金等价物净 704.46 -2,923.81 1,159.04
增加额
5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：序 房屋证号 坐落 建筑面积 用途 登记时间 是否
号 （㎡） 抵押
永宁县望北方
1 宁房权证永宁 国际建材物流 59.73 公寓 2014.12.30 否
字第20147947 城TBSY6号楼
413号房
宁房权证永宁 永宁县望北方
2 字第20147949 国际建材物流 59.73 商业 2014.12.30 否
号 城TBSY6号楼
415号房
宁房权证永宁 永宁县望远北
3 字第20147950 方国际建材物 177.83 商业 2014.12.30 否
号 流城 H22 号楼
31号房
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
宁房权证永宁 永宁县望远北
4 字第20147951 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否
号 流城 H22 号楼
32号房
宁房权证永宁 永宁县望远北
5 字第20147952 方国际建材物 160.77 商业 2014.12.30 否
号 流城 H22 号楼
33号房
永房权证字第 永宁县望远镇
6 20103316号 庆丰苑南区 A2 204.58 商业 2010.11.10 否
号楼4号房
永房权证字第 永宁县望远镇
7 20103317号 庆丰苑南区 A2 1137.61 商业 2010.11.10 否
号楼17号房
永房权证字第 永宁县胜利乡
8 20155287号 威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否
区6-01室
永房权证永宁 永宁县胜利乡
9 字第20155286 威吉斯花园 F 296.12 住宅 2015.11.12 否
号 区6-02室
宁（2018）永 永宁县胜利乡
10 宁县不动产权 威吉斯花园 S 92.55 商业 2019.2.1 否
第0000812号 区1号楼03号 服务
房
宁（2019）永 永宁县望远镇
11 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000756 物流城D区D6 服务
号 号楼49号房
永（2019）永 永宁县望远镇
12 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000755 物流城D6号楼 服务
号 51号房
宁（2019）永 永宁县望远镇
13 宁县不动产权 北方国际建材 52.21 商业 2019.2.13 否
第 Y0000757 物流城D6号楼 服务
号 53号房
（2）土地使用权情况
截至2019年6月30日，银川中油拥有16宗土地使用权，基本情况如下：大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
序 土地证号 坐落 使用期限 面积 权利 用途
号 性质
宁（2019）永
1 宁县不动产权 永宁县望远镇唐徕 2019.1.4-20 7,887平方米 出让 工业
第 Y0000671 渠西侧 69.1.3 用地
号
2 永国用（2010）胜利乡金沙渠地区 2010.9.16-2 35.99亩 出让 农业
第2600号 046.4.4 用地
宁（2017）西 西夏区西夏国际物
3 夏区不动产第 流城内规划十二号 2015.3.25-2 2,400.03平方米 出让 公共设
0042451号（注 路西侧 065.3.24 施用地
1）
宁（2018）永 永宁县胜利乡威吉 2014.4.19-2 商服
4 宁县不动产权 斯花园S区1号楼 054.4.28 50.5平方米 出让 用地
第0000812号 03号房
宁（2019）永 永宁县望远镇北方 公用宗地面积：
5 宁县不动产权 国际建材物流城 D 2010.9.16-2 161,092.1平方米， 出让 批发零
第 Y0000756 区D6号楼49号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地
号 价26.105平方米
永（2019）永 永宁县望远镇北方 公用宗地面积：
6 宁县不动产权 国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1平方米， 出让 批发零
第 Y0000755 号楼51号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地
号 积26.105平方米
宁（2019）永 永宁县望远镇北方 公用宗地面积：
7 宁县不动产权 国际建材物流城D6 2010.9.16-2 161,092.1平方米， 出让 批发零
第 Y0000757 号楼53号房 050.9.15 分摊土地使用权面 售用地
号 价26.105平方米
8 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96平方米 出让 批发
第7622号 物流城TBSY6# 2050.9.15 零售
9 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 9.96平方米 出让 批发
第7621号 物流城TBSY6# 2050.9.15 零售
10 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 88.92平方米 出让 批发
第7618号 物流城H22#楼 2050.9.15 零售
11 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39平方米 出让 批发
第7620号 物流城H22#楼 2050.9.15 零售
12 永国用（2014）望远北方国际建材 2014.12.30- 80.39平方米 出让 批发
第7619号 物流城H22#楼 2050.9.15 零售
13 永国用（2010）望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 68.19平方米 出让 商住
第3245号 A2#楼 053.10.25 用地
14 永国用（2010）望远镇庆丰苑南区 2010.11.2-2 379.20平方米 出让 商住
第3244号 A2#楼 053.10.25 用地
15 永国用（2015）胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 221.00平方米 出让 住宅
第4438号 F区 080.12.30 用地
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
16 永国用（2015）胜利乡威吉斯花园 2015.11.2-2 173.50平方米 出让 住宅
第4439号 F区 080.12.30 用地
（3）对外担保情况
2018年12月21日，银川中油与远东国际商业银行股份有限公司和浙江华聚鑫成投资有限公司共同签署《保证合同》，因远东国际商业银行股份有限公司及其他债权人组成的银团向浙江华聚鑫成投资有限公司提供总额度不超过3,000万美元中期放款授信，银川中油为银团在主合同项下的债权提供连带责任保证担保。
（4）融资租赁
2018年12月21日，银川中油与远荣国际融资租赁有限公司（以下简称“远荣租赁”）签订编号为FEFL-2018-022-001-ZYJC的《融资租赁合同（售后回租）》，约定银川中油向远荣租赁以售后回租的方式租赁管网和机器设备共76批，租赁本金为3,000万元，利率为8%，租赁期限为3年，起租日为2018年12月25日。本次融资租赁以租赁物实现动产抵押以及客户应收账款提供质押担保。
6、标的资产的评估情况
中威正信（北京）资产评估有限公司对银川中油在评估基准日2019年6月30 日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信（北京）资产评估有限公司评报字（2019）第10010号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的银川中油精诚燃气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，银川中油所有者权益的账面价值为12,853.20万元，资产基础法下，标的资产评估价值为12,729.90万元，评估减值123.30万元，减值率0.96%；收益法下，标的资产评估价值为41,263.74万元，增值额为28,410.54万元，增值率为221.04%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
目前，银川中油是根据主管部门批复在规定区域内经营天然气零售业务。银川中油精诚燃气有限公司经多年发展，在银川市永宁县（望远镇、兴泾镇、良田镇）具有明显的区域优势、客户优势，且公司天然气原材料具有稳定的供应来源，因此公司具备相应的获利能力，生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果41,263.74万元。
（三）子长华成天然气有限公司
1、基本情况名称 子长华成天然气有限公司
统一社会信用代码 91610623MA6YE6984E
住所 陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人 王彩丽
注册资本 6,000万元
企业类型 其他有限责任公司
城镇天然气；燃气器具销售维修服务；汽车加气站；管道安装维
经营范围 修服务；危险货物运输；房屋及场地租赁（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2016年9月9日
营业期限 2016年9月9日至2020年9月9日
登记机关 子长县工商行政管理局
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
上海华彗曙智能 3,900 65.00%
股权结构 源发展有限公司
子长县天然气有 2,100 35.00%
限公司
合计 6,000 100%
2、股东情况及股权质押
（1）上海华彗曙智能源发展有限公司
上海华彗曙智能源发展有限公司情况详见本节二、/（二）/“2、股东情况及股权质押”
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
（2）子长县天然气有限公司名称 子长县天然气有限公司
统一社会信用代码 91610623794118050D
住所 陕西省延安市子长县城西桃园村
法定代表人 高增强
注册资本 3,000万元人民币
企业类型 有限责任公司
城镇天然气、燃气器具、汽车加气站（壹座）；危险货物运输（2
经营范围 类一项）；管道安装维修服务；房屋及场地租赁（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006年11月6日
营业期限 长期
登记机关 子长县工商行政管理局
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
股权结构 高金莲 2,367.162 78.91%
李英 632.838 21.09%
合计 3,000.00 100%
（3）股权质押情况
上海华彗于2017年12月20日将其持有子长华成65%股权在子长县行政审批服务局办理股权出质登记，质权人为正信银行有限公司，出质股权数额为3,900万元。
3、主营业务及业务资质
子长华成主营业务为天然气管道输配和销售、天然气管道安装以及CNG加气站等，所属行业为燃气生产和供应业。子长华成是子长县境内唯一政府特许从事城镇燃气供应与燃气服务的企业，拥有“双气源”保障（延长石油、中石油西气东输管线）。目前已敷设天然气中、低压管网约203.1公里，阀门井262座，调压箱柜553台，主城区管网实现了95%以上的覆盖率。
子长华成目前持有的经营资质和许可有：
（1）燃气经营许可证
子长华成持有延安市城市管理局核发的《燃气经营许可证》（陕大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告201706120010GJ），经营类别为管道燃气、燃气汽车加气站（三森加气站、郭家坪加气站），经营区域为子长县，有效期为2017年8月30日至2022年8月29日。
（2）特许经营权
根据子长华成与子长县住房和城乡建设局签订的《子长县天然气气化工程及燃气特许经营合同书》，子长华成拥有子长县行政管辖区域的特许经营权，如行政管辖区域扩大，合同约定的特许经营权地域范围随之扩大。特许经营有效期限为30年，自2016年9月18日至2046年9月17日。
（3）燃气燃烧器具安装维修许可证
子长华成持有延安市城市管理局核发的《陕西省燃气燃烧器具安装维修许可证》，经营范围为燃气燃烧器具安装维修，安装维修区域为延安市（子长县）。
4、最近两年一期的主要财务数据
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对子长华成2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2019JNA10244号标准无保留意见审计报告。子长华成财务报表的主要数据如下：
（1）资产负债表情况
单位：万元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产合计 2,967.91 3,922.69 3,070.62
非流动资产合计 7,724.60 7,954.10 7,690.12
资产总计 10,692.51 11,876.79 10,760.74
流动负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
非流动负债合计 - - -
负债合计 2,194.40 2,815.91 1,439.12
所有者权益合计 8,498.11 9,060.88 9,321.62
（2）利润表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业总收入 3,376.07 6,302.69 5,748.36
营业总成本 2,243.33 3,724.15 3,273.34
营业利润 234.94 1,545.87 1,537.13
利润总额 232.94 1,364.54 1,523.22
净利润 195.09 1,117.84 1,290.38
（3）现金流量表情况
单位：万元
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金 -106.18 2,346.98 1,949.20
流量净额
投资活动产生的现金 -140.79 -169.71 -567.02
流量净额
筹资活动产生的现金 -800.00 -1,423.08 -
流量净额
现金及现金等价物净 -1,046.97 754.19 1,382.18
增加额
5、主要资产权属状况、对外担保及主要负债情况
（1）主要固定资产情况
截至2019年6月30日，已取得房屋所有权证的自有房屋明细如下：序 房屋证号 坐落 建筑面积（㎡） 用途 登记时间 是否
号 抵押
陕（2018）子长 子长县瓦窑堡街道 商业
1 县不动产权第 办郭家坪村 613.51 服务 2018.9.14 否
0000557号
陕（2017）子长 子长县杨家园则镇 商业
2 县不动产权第 276.38 2017.9.29 否
0000678号注 王家坪村 服务
陕（2018）子长 子长县瓦窑堡街道
3 县不动产权第 办城西桃园村 4,403.71 办公 2018.9.14 否
0000558号
注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，
将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。
（2）土地使用权情况
截至2019年6月30日，子长华成拥有3宗土地使用权，基本情况如下：
序 土地证号 坐落 使用期限 面积（㎡） 权利性 用途
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
号 质
陕（2018）子长县 子长县瓦窑 2015.8.31- 其他商
1 不动产权第 堡街道办郭 2055.8.30 11,654 出让 服用地
0000557号 家坪村
陕（2017）子长县 子长县杨家 2017.7.21-2 其他商
2 不动产权第 园则镇王家 6,646 出让
0000678号注 坪村 057.7.20 服用地
陕（2018）子长县 子长县瓦窑 2015.8.31-2 公共设
3 不动产权第 堡街道办城 065.8.30 4,527.03 出让 施用地
0000558号 西桃园村
合计 22,827.03 —
注：2019年8月21日，子长华成与陕西远志新能源发展有限公司签订《资产转让协议》，
将东关加气站的房屋、土地、设备等进行转让，因此该房屋与土地一并转让。
（3）对外担保情况
截至本预案公告日，子长华成无对外担保情况。
（4）主要负债情况
截至2019年6月30日，子长华成的负债总额为2,194.40万元，均为正常经营活动所产生的经营性流动负债。截至2019年6月30日，子长华成的主要负债情况如下：
项目 金额（万元） 占比
应付账款 348.05 15.86%
预收款项 1,719.70 78.37%
应付职工薪酬 38.34 1.75%
应交税费 76.59 3.49%
其他应付款 11.73 0.53%
负债合计 2,194.40 100%
6、标的资产的评估情况
中威正信对子长华成在评估基准日2019年6月30日的股东全部权益进行了评估，出具了中威正信评报字（2019）第10011号《大连派思燃气系统股份有限公司拟收购股权所涉及的子长华成天然气有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用资产基础和收益法进行评估。截至评估基准日，子长华成所有者权益的账面价值为 8,498.11 万元，资产基础法下，标的资产评估价值为大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告9,470.10万元，评估增值971.99万元，增值率11.44%；收益法下，标的资产评估价值为18,600.00万元，增值额为10,101.89万元，增值率为118.87%。
资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动，这种成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。
子长华成经多年发展，具有明确的管道气供气范围，有明显的区域优势、客户优势，并且公司原材料具有稳定的供应来源，因此在同行业中具有一定的优势，公司具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续，采用收益法的结果更能客观地反映被评估单位的价值。上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映了被评估单位的客观价值，差异是合理的。因此，此次评估结论采用收益法评估结果18,600.00万元作为最终评估结果。
（四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
1、对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
上市公司董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（1）关于评估机构的独立性
中威正信（北京）资产评估有限公司作为拟收购标的资产的评估机构，具有证券、期货相关业务资格，除正常的业务往来关系外，该机构及经办人员与公司及本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（2）关于评估假设前提的合理性
中威正信（北京）资产评估有限公司为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告对象的实际情况，评估假设前提合理。
（3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中威正信（北京）资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（4）关于评估定价的公允性
本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，本次交易聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、估值合理性分析
（1）标的资产估值情况与同行业上市公司比较
截至2019年6月30日，同行业上市公司（剔除亏损企业）估值情况如下：序号 证券简称 证券代码 静态市盈率（倍） 动态市盈率（倍）
1 胜利股份 000407.SZ 33.22 32.78
2 南京公用 000421.SZ 18.71 28.92
3 陕天然气 002267.SZ 22.53 23.23
4 新疆浩源 002700.SZ 46.75 50.30
5 佛燃股份 002911.SZ 23.08 24.73
6 天壕环境 300332.SZ 49.02 39.25
7 国新能源 600617.SH 132.56 98.52
8 大众公用 600635.SH 39.61 32.94
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
9 申能股份 600642.SH 16.17 14.47
10 百川能源 600681.SH 10.67 10.32
11 贵州燃气 600903.SH 86.37 80.15
12 重庆燃气 600917.SH 31.15 32.74
13 深圳燃气 601139.SH 15.88 16.01
14 新疆火炬 603080.SH 28.99 26.57
15 新天然气 603393.SH 15.67 15.50
16 皖天然气 603689.SH 20.97 18.78
17 东方环宇 603706.SH 34.82 34.49
平均值 36.83 34.10
标的资产 11.25 15.21
综上，同行业17家上市公司（剔除亏损企业）按2019年6月30日平均静态市盈率为36.83倍、平均动态市盈率为34.10倍，按照评估价值本次标的资产静态市盈率为11.25倍，按2019年预计净利润计算的市盈率为15.21倍，与上市公司估值相比，具备公允性。
（2）标的资产估值情况与可比交易比较
2017 年以来，A 股上市公司收购与标的资产业务相近的公司的交易估值情况如下：
上市公司 标的资产 标的资产主营业务 评估基准日 市盈率 市净率
光正燃气有限 天然气销售，燃气具 2018 年12 月
新疆火炬 公司51%股份 及其配件销售，天然 31 日 17.83 1.56
气集中供热
苏州天泓燃气 天然气的经营；燃气 2018年12月31
大通燃气 有限公司80% 设备自控系统；燃气 日 7.69 2.31
股权 技术的开发与咨询；
光正燃气有限 天然气销售，燃气具 2018年9月30
新疆火炬 公司49%股份 及其配件销售，天然 日 25.00 1.28
气集中供热
吴起宝泽天然 城镇天然气、汽车加 2018年6月30
陕天然气 气有限责任公 气；燃气燃烧器具经 日 63.15 3.01
司100%股权 销、安装与维修。
阜阳国祯燃气 2018年3月31
百川能源 有限公司 城市燃气业务 日 12.78 3.63
100%股权
深圳能源 赵县亚太燃气 管道燃气（天然气）、 2017年3月31 36.87 1.82
大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
有限公司 燃器具及配件的批 日
100%股权 发、零售
荆州市天然气 从事燃气销售和燃气 2016年12月31
百川能源 发展有限责任 接驳业务 日 11.26 7.78
公司
平均值 - 24.94 3.06
标的资产 - 11.25 2.79
参考同行业上市公司相关案例，本次交易，标的资产的市盈率、市净率均低于可比交易的平均值，本次交易的标的资产的交易价格处于合理范围内。
（五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
本协议当事人：
（1）转让方：上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“甲方”）
（2）受让方：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议签订于2019年11月22日。
2、本次交易作价依据、收购总价款及支付安排
（1）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，银川中油经审计的净资产为 12,853.20 万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，银川中油截至基准日的评估值为41,263.74万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币41,263.74万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，子长华成经审计的净资产为8,498.11万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日子长华成全部权益评估值为18,600.00万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币12,090.00万元。
（2）甲、乙双方同意，鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，股权转让款按下列方式支付：
①在乙方就本次交易相应的非公开发行A股股票募集资金到位后的10个工大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告作日内，乙方支付第一笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的51%；
②在标的股权过户完成后的10个工作日内，乙方支付第二笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的39%；
③自交接日起满3个月，在下述约定的条件均得到满足后10个工作日内，乙方支付第三笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的10%（若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据，则视为本条得到满足）：
<1>转让方没有严重违反本协议第七条项下的承诺及保证；
<2>期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。
④若2020年4月30日未完成股权交割，则乙方向甲方支付交易价款利息补偿款人民币2600万元整，与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。
3、过渡期的损益安排
过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于标的公司实施利润分配），则甲方应于审计结果出具日后的15日内以现金方式补足。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议自经双方盖章及其授权代表正式签字之日起成立，满足下列条件后生效：
（1）转让方就向受让方转让标的股权事宜已经其董事会和股东会审议通过；
（2）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意；
（3）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告股东大会的表决通过；
（4）受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。
5、违约责任
（1）本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起 2年期限届满之日，且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的50%。
（2）本协议签署后，如受让方不存在违约情形，而转让方主动停止出售标的股权的，则转让方应向受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
（3）本协议签署后，如转让方不存在违约情形，而受让方主动停止收购标的公司股权，则受让方应向转让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
（4）受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，应按应付未付款金额的0.5‰向转让方支付违约金，且逾期30日仍未支付的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
（5）非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义：因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁、正信银行有限公司明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的，属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形；因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。
（六）本次收购的必要性
1、加快下游燃气运营业务产业链布局大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
我国城市管道燃气行业正处于行业发展的成长期。由于天然气清洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。因此，上市公司立足于燃气输配和燃气应用领域，以市场需求为导向，加快实现从上游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应的全产业链布局。
本次发行前，公司通过子公司雅安华燃、伊川华燃和方城华燃，在雅安、伊川和方城等地拥有管道燃气经营权。本次发行完成后，公司将新增延安市子长县、银川市永宁县等区域的管道燃气经营权。本次发行有利于公司加快燃气应用领域的拓展速度，完善燃气产业链布局。
2、增强公司营业收入和营业利润的稳定性
城市管道燃气行业存在着天然的行业壁垒，在一定区域内，先进入者取得经营资质并完成管网建设后，后来者通常难以再进入该区域进行管道燃气经营。因此，城市管道燃气行业具有经营业绩受市场竞争影响相对较小、营业收入和利润相对稳定的特点。
在本次发行前，上市公司主要收入来源于燃气装备业务，近年来受宏观经济影响，市场订单减少，营业收入降幅明显，毛利率不断降低。同时因关税比例及汇率波动的巨大不确定性，海外项目减少，导致公司盈利能力锐减。本次发行完成后，上市公司将取得银川中油和子长华成的控制权。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报告》，假设前一年已完成购买，那么公司 2018 年度、2019 年 1-6 月合并报表营业收入将为 67,995.03 万元、26,588.69万元，归属于母公司股东的净利润将为5,295.67万元、-3,282.86万元。本次发行将有利于提高上市公司营业收入、利润的确定性和稳定性。
（七）可行性分析结论
为实现公司长期健康发展，近年来公司向上下游延展，不断完善产业链的战略布局，积极寻求燃气业务的并购发展机会，结合公司自身条件整合燃气资源，有效发挥燃气产业间的协同效应，增强公司的可持续发展和盈利能力。
我国城市燃气行业正处于行业发展的成长期，发展前景广阔。由于天然气清大连派思燃气系统股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告洁、高效的特性，在未来可预见的较长时间内，城市管道燃气行业规模将不断扩大。收购银川中油和子长华成的控股权，有利于公司进一步提升燃气业务的发展水平和完善燃气业务板块业务布局，符合公司的长期发展战略。
银川中油和子长华成的业务开展情况良好，盈利能力稳定。本次募投项目完成后，将较好地提升公司资产规模、盈利能力，提升公司持续经营能力，实现股东利益最大化。本次募投项目的实施符合全体股东的利益，符合现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。
三、偿还银行贷款
（一）项目概况
本次募集资金中13,850.00万元将用于偿还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关银行贷款。
（二）偿还银行贷款的必要性
1、公司资产负债率较高，财务费用支出较大
截至2019年6月末，公司资产负债率为46.36%，高于同行业平均水平（证监会“专用设备制造业”同期资产负债率中位数为 39.63%，较高的资产负债率制约了公司进一步债权融资，在一定程度上影响了公司未来业务发展。
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司有息负债余额分别为35,746.90万元、42,952.86万元、69,045.70万元及53,660.97万元。较高的有息负债规模提高了公司的财务成本，增加了公司财务风险，2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司利息支出分别为2,010.32万元、2,518.00万元、3,608.56万元及1,960.03万元，呈不断增长态势。
为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措的资金一直维持在较高水平，财务费用较大，大幅度摊薄了公司的经营效益。公司亟需使用募集资金偿还部分有息负债，降低财务费用，提升盈利水平，提高公司抵御风险能力。
2、公司短期偿债压力较大
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，严格管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《大连派思燃气系统股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《大连派思燃气系统股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见附件。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的相关说明，具体详见附件。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司董事会关于
非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司拟采取措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”、“派思股份”）就本次非公开发行股票可能造成的影响及是否摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事亦
作出了承诺。具体情况如下：
本次非公开发行的数量合计不超过80,432,455股（含80,432,455股），且募集资金总额不超过人民币67,200.00万元（含67,200.00万元）。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测
算
（一）主要假设和前提
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：
1、假设本次发行于2020年6月完成，该发行完成时间仅为本公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行核准并实际完成发行为准。
2、不考虑本次非公开发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为67,200.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），发行股份数量上限为80,432,455股。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2019年前三季度归属于母公司股东的净利润为-6,621.52万元。假设2019 年全年归属于母公司股东的净利润以及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润按照前三季度相同的趋势变动，即假设2019年全年归属于母公司股东的净利润为-8,828.69 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,081.92万元。
假设2020年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019年分别增长20%、持平和下降20%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、2019年期末公司总股本仅考虑2019年11月回购注销已获授尚未解除限售的限制性股票 114 万股股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；2020 年期末公司总股本仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020年/2020年12月31 2019年/
项目 日
本次发行前 本次发行后 2019年12月
31日
总股本（万股） 40,216.23 48,259.48 40,216.23
加权平均总股本（万股） 40,216.23 44,237.85 40,225.73
情景一：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2019年分别增长20%
归属于母公司股东的净利润（万元） -7,062.95 -7,062.95 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -7,265.54 -7,265.54 -9,081.92
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.176 -0.160 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.176 -0.160 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.181 -0.164 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.181 -0.164 -0.226
情景二：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2019年无变化
归属于母公司股东的净利润（亿元） -8,828.69 -8,828.69 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -9,081.92 -9,081.92 -9,081.92
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） -0.220 -0.200 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.220 -0.200 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.226 -0.205 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.226 -0.205 -0.226
情景三：2020年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
净利润较2019年分别下降20%
归属于母公司股东的净利润（亿元） -10,594.43 -10,594.43 -8,828.69
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 -10,898.30 -10,898.30 -9,081.92
净利润（亿元）
基本每股收益（元/股） -0.263 -0.239 -0.219
稀释每股收益（元/股） -0.263 -0.239 -0.219
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.271 -0.246 -0.226
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.271 -0.246 -0.226
注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
基于上述三种假设进行测算，公司认为本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。本次收购实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经营性损益，则预计本次收购不存在摊薄即期回报的情况。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取以下措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、积极推进公司发展战略，不断提升自身盈利能力
本次募集资金投资项目为收购银川中油、子长华成股权，同时偿还银行贷款，围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目实施后，银川中油、子长华成将成为公司子公司，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应，并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升，进一步提高公司归属于母公司股东的净利润。
3、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行所作出的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
四、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出
的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此承诺。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月22日
大连派思燃气系统股份有限公司控股股东
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本公司（水发众兴集团有限公司）作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称为“上市公司”）控股股东，现出具承诺如下：
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相关规定及本公司承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。
（以下无正文）
承诺人：水发众兴集团有限公司
2019年11月22日
大连派思燃气系统股份有限公司董事、高级管理人员
关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本人作为大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称为“公司”） □董事□高级管理人员，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极
推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
承诺人（签字）：
2019年11月22日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体申购方法，以及其他与发行上市有关的事项；
（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜；
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（6）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整，董事会根据政策规定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续办理本次非公开发行相关事宜。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案
公司《未来三年股东回报规划（2019-2021年度）》（见附件）符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护了中小投资者的合法权益。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）
（2019年11月）
公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国证券监督管理委员会公告《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《公司章程》等相关规定，特制定《大连派思燃气系统股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实现可供分配利润的15%。
三、未来三年（2019-2021年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（二）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
（一）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、股东回报规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（二）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、本规划的效力及修订
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月22日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于签署附条件生效的股权转让协议的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规、规范性文件，公司拟收购子长华成天然气有限公司65%股权，以及银川中油精诚燃气有限公司100%股权，并与上海华彗曙智能源发展有限公司分别签署关于上述两家公司的附条件
生效的股权转让协议，并授权公司董事长尚智勇与上海华彗曙智能源发展有限公
司签署上述协议。协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
本协议当事人：
转让方：上海华彗曙智能源发展有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“乙方”）
本协议签订于2019年11月22日。
（二）本次交易作价依据、收购总价款及支付安排
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，银川中油经审计的净资产为 12,853.20 万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，银川中油截至基准日的评估值为41,263.74万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币41,263.74万元。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至基准日，子长华成经审计的净资产为8,498.11万元。根据中威正信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日子长华成全部权益评估值为18,600.00万元。甲、乙双方最终确定标的股权转让价：人民币12,090.00万元。
2、甲、乙双方同意，鉴于乙方系通过非公开发行股票募集资金支付股权转让价款，股权转让款按下列方式支付：
（1）在乙方就本次交易相应的非公开发行 A 股股票募集资金到位后的 10个工作日内，乙方支付第一笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的51%；
（2）在标的股权过户完成后的10个工作日内，乙方支付第二笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的39%；
（3）自交接日起满3个月，在下述约定的条件均得到满足后10个工作日内，乙方支付第三笔股权转让价款，即本次股权转让总价款的10%（若该期间内受让方未书面提出不符情形及证据，则视为本条得到满足）：
<1>转让方没有严重违反本协议第七条项下的承诺及保证；
<2>期间未发生因交接日前已存在的事项导致影响标的公司权益或经营的重大不利事项。
（4）若2020年4月30日未完成股权交割，则乙方向甲方支付交易价款利息补偿款人民币2600万元整，与第一笔股权转让价款一并支付。本次交易乙方不再向甲方另行支付其他费用。
（三）过渡期的损益安排
过渡期间标的公司所产生的盈利由乙方享有，亏损由甲方向乙方以现金方式补足。乙方有权聘请甲方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的公司发生亏损的或因其他原因而减少的净资产部分（包括但不限于标的公司实施利润分配），则甲方应于审计结果出具日后的15日内以现金方式补足。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议自经双方盖章及其授权代表正式签字之日起成立，满足下列条件后生效：
1、转让方就向受让方转让标的股权事宜已经其董事会和股东会审议通过；
2、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得有权国有资产监督管理部门批准同意；
3、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得其董事会、股东大会的表决通过；
4、受让方就本次交易及相应的非公开发行A股股票事项取得中国证监会的核准。
（五）违约责任
1、本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约，应向对方承担违约责任。受让方就本协议及本协议项下交易和事项向转让方要求损害赔偿的期限截至本协议签署日起 2 年期限届满之日，且转让方向受让方支付的赔偿金额最高不应超过股权转让总价款的50%。
2、本协议签署后，如受让方不存在违约情形，而转让方主动停止出售标的股权的，则转让方应向受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
3、本协议签署后，如转让方不存在违约情形，而受让方主动停止收购标的公司股权，则受让方应向转让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
4、受让方未按约定日期向转让方支付股权转让价款，每逾期一日，应按应付未付款金额的0.5‰向转让方支付违约金，且逾期30日仍未支付的，转让方有权解除本协议，并要求受让方支付股权转让总价款的10%作为违约金。
5、非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损失由各方各自承担。为免疑义：因远东国际商业银行股份有限公司或远荣租赁、正信银行有限公司明确拒绝为标的股权办理股权解质押登记导致本合同不能履行的，属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形；因本次交易未获国有资产监督管理部门、乙方股东大会或中国证监会核准属于上述非因转让方或受让方原因致使本协议不能履行或生效的情形。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》鉴于，公司控股股东水发众兴集团有限公司曾承诺“持有派思股份权益比例上升至30.08%之日起12个月内不存在继续增持及出售派思股份的计划。如出现因水发众兴集团违反上述承诺而导致派思股份及其中小股东权益受到损害的情况，将依法承担相应的赔偿责任”。
现公司拟非公开发行股票，公司控股股东水发众兴集团拟认购公司非公开发行的股票。根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，公司需召开董事会、股东大会同意豁免控股股东水发众兴集团履行前述不增持的承诺。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
《关于本次非公开发行股票涉及的＜审计报告＞、＜资产评估报告
＞及＜盈利预测审核报告＞的议案》
公司聘请的具有证券从业资格的审计机构、评估机构为本次非公开发行出具了《审计报告》、《资产评估报告》及《盈利预测审核报告》。（详见附件）
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评
估方法的适用性的意见的议案》
请审议确认本次交易的评估机构是否独立，评估假设前提是否合理，定价依据与交易价格是否公允，是否符合相关法律法规的规定，是否会损害公司及广大中小股东的利益。
以上议案，请审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易的议案一、交易概述
为避免同业竞争，水发集团有限公司下属企业将其现存的与本公司构成潜在同业竞争的资产托管给本公司，本公司于2019年11月27日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》。本公司已于2019年11月27日与相关委托方签订《股权托管协议》。
委托方 受托方 标的股权
水发众兴燃气有限 平原新星燃气有限公司51%股权
责任公司 烟台聚力燃气股份有限公司51.17%
股权
深圳市鑫金珠投资 北海市管道燃气有限公司84.73%股
发展有限公司 权、广西泛北物流有限公司80.49%股
权
深圳市天辰双联投 北海市管道燃气有限公司15.27%股
资有限公司 权、广西泛北物流有限公司14.51%股
本公司 权
禄丰神州燃气有限公司80%股权、利
水发能源集团有限 津辛河天然气技术服务有限公司
公司 69.18%股权、曹县水发启航燃气有限
公司51%股权、曹县东合新能源有限
公司有限公司51%股权
鲁控水务集团有限 山东鲁控能源发展有限公司51%股权
公司
山东鲁控能源发展 上海敏欣能源科技有限公司85%股权
有限公司
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
1、水发众兴燃气有限责任公司公司名称 水发众兴燃气有限责任公司统一社会信用代码 91110114MA017TDM8W
成立日期 2017年9月25日
法定代表人 尚智勇
注册资本 10000万元人民币
住所 北京市昌平区科技园区富康路18号科研楼6层601A室
燃气经营;销售燃气用具、管道设备、仪器仪表、矿产品、金属制品;
出租燃气用具;天然气技术开发、技术咨询、技术服务。(企业依法
经营范围 自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
2、深圳市鑫金珠投资发展有限公司公司名称 深圳市鑫金珠投资发展有限公司统一社会信用代码 91440300797950504J
成立日期 2007年2月8日
法定代表人 尚智勇
注册资本 1000万元人民币
住所 深圳市宝安区沙井街道上南工业区第九幢二楼2号(办公场所)
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);金属材料、五金
经营范围 器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售,其他国内贸易(以
上不含专营、专控、专卖商品);投资策划、展览展示、信息咨询(不
含限制项目)。
3、深圳市天辰双联投资有限公司公司名称 深圳市天辰双联投资有限公司统一社会信用代码 91440300672952055E
成立日期 2008年3月14日
法定代表人 尚智勇
注册资本 100万元人民币
住所 深圳市盐田区东海大道南方明珠花园第1栋202房
一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询、信息
经营范围 咨询(不含人才中介服务及限制项目);国内贸易(不含专营、专控、专
卖商品);从事货物及技术的进出口业务(国家明令禁止及特种许可
的除外)。
4、水发能源集团有限公司公司名称 水发能源集团有限公司统一社会信用代码 91370000MA3FAYKB0E成立日期 2017年7月31日
法定代表人 郑清涛
注册资本 25200万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号13层东半区
太阳能发电及电力储备;风力发电、水电发电、生物质发电;太阳能
技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售;太阳能应用技术咨询
服务;太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理;太
阳能发电电子系统设备研发、制造、销售;电力生产销售;电力业务
经营范围 相关的技术服务、科技开发、信息咨询;储能技术设备和材料的研发、
制造、销售;光伏农业、光伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、
组织建设与经营管理;分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理;
能源智能化经营管理;化工产品、石油制品(以上项目不含危险品及
易制毒化学品)的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。
5、鲁控水务集团有限公司公司名称 鲁控水务集团有限公司统一社会信用代码 913700000930496703成立日期 2014年3月3日
法定代表人 沈林栋
注册资本 150000万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路33399号6楼
以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环境
治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营;水力发电、生物质热电
联产等能源类项目的投资、建设和运营;工程项目管理;技术服务;技
经营范围 术推广;商品物资批发零售(国家规定专营许可的除外);综合物流的
组织、投资与管理;建筑材料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、
水处理药剂等相关材料的批发和零售。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)。
6、山东鲁控能源发展有限公司公司名称 山东鲁控能源发展有限公司统一社会信用代码 91370203MA3F217W6L
成立日期 2017年6月13日
法定代表人 牛俊书
注册资本 2000万元人民币
住所 山东省青岛市黄岛区峨眉山路396号青岛光谷国际海洋信息港3号
楼301-3
合同能源管理;暖通工程;依据电力管理部门核发的《供电营业许可
证》开展经营活动;依据电力管理部门核发的《承装(修、试)电力设
施许可证》开展电力工程承包业务;新能源技术、再生资源技术、节
能技术、监测控制技术的技术研究、技术咨询、技术推广、技术服
务;充电桩的技术研究、技术咨询、安装、维修及零售(不得在此住
所内从事安装、维修业务);房地产开发;城镇天然气销售(不含运输及
经营范围 储存);批发:日用百货、控制设备、针纺织品、家具、工艺美术品、
文化用品、体育用品、金属材料(不含稀贵金属)、建筑材料、化工
产品(不含危险品)、机械设备(不含特种设备)、电子产品、五金交电、
计算机软硬件、计算机及辅助设备、通讯设备(不含无线电发射及卫
星地面接收设施);冷气、热力的生产及供应;计算机软件开发;货物及
技术进出口(国家法律法规禁止经营的不得经营,国家法律法规限制
经营的凭许可证经营)。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）关联关系
本公司与委托方关联关系如下：
三、关联交易标的
水发众兴燃气有限责任公司持有的平原新星燃气有限公司 51%股权、及烟台聚力燃气股份有限公司 51.17%股权；深圳市鑫金珠投资发展有限公司持有的北海市管道燃气有限公司84.73%股权、广西泛北物流有限公司80.49%股权；深圳市天辰双联投资有限公司持有的北海市管道燃气有限公司15.27%股权、广西泛北物流有限公司14.51%股权；水发能源集团有限公司持有的禄丰神州燃气有限公司80%股权、利津辛河天然气技术服务有限公司69.18%股权、曹县水发启航燃气有限公司51%股权、曹县东合新能源有限公司有限公司51%股权；
鲁控水务集团有限公司持有的山东鲁控能源发展有限公司51%股权。
四、联交易协议的主要内容
1、托管标的及托管期限
托管方（甲方）确认将甲方所合法拥有的目标公司股权，于本协议所明确的托管期限内委托与受托方（乙方）管理。
托管期限为自本协议生效之日起至不存在与乙方发生同业竞争情形之日为止。
2、托管方式
甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和目标公司章程规定应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、质押等）之前，应征得乙方的同意。
甲方将包括但不限于下列托管标的依据相关法律法规和目标公司章程应享有的股东权利，委托给乙方行使：股东表决权；提案权；股东会召集权；委派董事（包括董事长）、监事及高级管理人员；获取公司有关信息；依据相关法律法规和目标公司章程应享有的其他股东权利。
3、托管费用
甲方向乙方每年支付托管费费用，托管费用按照目标公司审计后年度营业收入的万分之五计算。该托管费用包括乙方完成本协议项下托管事项所需的所有费用及相应的税费。
4、协议的生效和终止
协议由双方盖章及其法定代表人或授权代表签署且双方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序后生效。
协议在以下任一情形发生时终止：双方协商一致同意并签署本协议的终止协议；托管期限均已根据本协议相关条款的约定终止。
三、关联交易目的及对公司影响
公司本次非公开发行有利于公司借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。公司控股股东水发众兴集团为了支持公司战略发展规划的顺利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金投资项目的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。水发众兴集团认购本次非公开发行的股票后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。
公司与关联方签署《股权托管协议》，能够有效处理与控股股东的及关联方存在的同业竞争问题，同时提高公司对燃气运营业务的管理能力，本次关联交易不存在损害公司利益的情形。
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月
关联交易的议案
一、关联交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票，涉及对公司有关关联交易事项的确认。公司于2019年11月27日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月关联交易的议案》。公司董事会对公司最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易情况进行了确认，关联董事谢冰先生、尚智勇先生、王福增先生、李建平先生、朱先磊先生和李启明先生对该事项回避表决。公司独立董事对涉及关联交易的议案进行了事前认可，同意将涉及关联交易的议案提交本次董事会审议，并发表了同意的独立意见。根据有关法律法规相关规定，本事项尚须获得股东大会的批准，与相关关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、最近三年及一期关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、向关联方销售
最近三年及一期内，公司向关联方销售商品、提供劳务的关联交易具体情况如下：
单位：元
关联 关联 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
关联 交易 交易 金额 占营业收 金额 占营业 金额 占营业收 金额 占营业收
方 内容 定价 （元） 入比例 （元） 收入比 （元） 入比例 （元） 入比例
方式 例
陕西
派思 减压
燃气 计量 成本 - - 299,310.34 0.08% - - 219,596.58 0.06%
产业 撬等 加成
装备
制造
有限
公司
2、向关联方采购
最近三年及一期内，公司向关联方采购商品和接受劳务方面的关联交易具体情况如下：
单位：元
关 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
联 关联
关联方 交 交易 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业 金额 占营业
易 定价 （元） 成本比 （元） 成本比 （元） 成本比 （元） 成本比
内 方式 例 例 例 例
容
调 市场
压 价 - - - - - - 43,415.39 0.02%
大连派思动 器
力发展有限 燃
公司 气 市场 - - 75,431,034.49 28.59% - - - -
轮 价
机
卡莱瑞佛传 设 市场
热（江苏） 备 价 - - 7,692,307.69 2.92% - - 663,524.91 0.28%
有限公司
进
RMG 口
Messtechnik 流 市场 - - 2,470,743.37 0.94% 1,994,715.82 0.59% - -
GmbH 量 价
计
等
陕西派思
燃气产业 设 市场 - - 321,681.04 0.12% 735,042.73 0.22% - -
装备制造 备 价
有限公司
3、关联租赁情况
最近三年及一期内，公司存在作为出租方的租赁情况，具体情况如下：
单位：万元
租赁资产种 确认的租赁收益
承租方名称 类 2019年1-6 2018年度 2017年度 2016年度
月
大连派思透平
动力科技有限 房屋租赁 97.74 193.92 96.38 -
公司
4、支付关键管理人员薪酬
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，发行人支付给董事、监事、高级管理人员薪酬分别为354.68万元、290.20万元、169.70万元、71.50万元。
（二）偶发性关联交易
1、关联方提供担保
最近三年及一期，公司关联方谢冰、谢云凯、李伟、何蕾、大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）、大连佳诚能源工程设备有限公司（以下简称“佳诚能源”）、大连派思新动贸易有限公司（以下简称“派思新动”）、派思计量科技（大连）有限公司（以下简称“派思计量”）、大连派思动力发展有限公司（以下简称“派思动力”）、鄂尔多斯市派思能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯派思”）、水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）为公司提供连带责任保证，各期末担保余额情况如下：
（1）2019年6月30日
担保方 被担保方 担保金额 担保起始 担保到期日 截至目前是否已
（元） 日 经履行完毕
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 50,000,000.00 2019-3-1 2019-8-31 是
源
派思新动、派思计 公司 35,000,000.00 2019-1-28 2019-7-25 是
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 30,000,000.00 2019-1-31 2019-7-31 是
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
谢冰、何蕾、派思投 公司 30,000,000.00 2019-3-15 2019-9-14 是
资、水发众兴、鄂尔
多斯派思
谢冰 公司 35,000,000.00 2019-2-20 2019-9-29 是
谢冰、何蕾、派思投 公司 16,000,000.00 2019-5-22 2020-5-21 否
资、水发众兴
谢冰、何蕾、派思投 公司 20,000,000.00 2019-6-20 2020-6-19 否
资、水发众兴
谢冰、何蕾、派思投 公司 20,000,000.00 2019-6-28 2020-6-26 否
资、水发众兴
派思投资、谢冰、鄂 公司 10,000,000.00 2018-9-17 2019-9-17 是
尔多斯派思
谢冰、何蕾 公司 70,000,000.00 2018-9-12 2019-9-12 是
谢冰 公司 2,108,000.00 2018-8-22 2019-8-21 是
谢冰 公司 1,960,000.00 2018-1-25 2019-7-25 是
派思投资、谢冰、鄂 公司 50,000,000.00 2018-9-17 2019-9-17 是
尔多斯派思
派思新动、派思计 公司 657,000.00美 2016-12-30 2020-12-30 否
量、派思动力、鄂尔 元
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 882,000.00 2012-4-19 2050-12-31 否
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 772,000.00 2016-8-8 2019-8-3 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,272,000.00 2016-9-8 2019-7-13 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 8,816,000.00 2016-10-26 2019-10-25 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 770,000.00 2016-11-1 2019-9-20 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 609,819.00 2016-12-19 2019-12-18 否
源
派思新动、派思计 公司 155,900.00美 2015-12-15 2019-7-30 是
量、派思动力、鄂尔 元
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 700,000.00 2016-7-14 2020-1-1 否
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 2,680,000.00 2016-8-3 2019-7-18 是
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 1,320,000.00 2016-9-18 2021-1-4 否
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 8,816,000.00 2016-10-14 2021-9-4 否
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 160,847.40美 2016-3-3 2020-2-11 否
量、派思动力、鄂尔 元
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 3,700,000.00 2017-6-26 2020-5-31 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 2,267,000.00 2017-7-3 2020-7-2 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,056,000.00 2017-7-12 2020-7-11 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,336,000.00 2017-7-12 2019-11-6 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,024,548.00 2017-7-21 2019-11-30 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 5,375,000.00 2017-9-21 2020-9-20 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 915,000.00 2017-11-17 2019-7-15 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,523,000.00 2018-2-28 2020-6-15 否
源
派思新动、派思计 公司 729,279.75美 2018-5-9 2019-10-1 是
量、派思动力、鄂尔 元
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
派思新动、派思计 公司 1,461,958.00 2018-5-9 2019-12-15 否
量、派思动力、鄂尔
多斯派思、派思投
资、谢冰、何蕾、李
伟
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 192,854.20 2018-10-25 2019-12-1 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,006,000.00 2018-10-25 2020-12-31 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,896,000.00 2018-12-14 2019-8-31 是
源
谢冰、何蕾、派思投 公司 56,610,707.83 2018-11-23 2021-11-22 否
资
截至2019年6月30日，本公司的股东派思投资和谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票 50,000,000.00 元、交通银行大连经济技术开发区分行开具的银行承兑汇票4,068,000.00元提供担保。
（2）2018年12月31日
截止目前
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 是否已经
履行完毕
谢冰 公司 50,000,000.00 2018-4-25 2019-4-24 是
谢冰、何蕾、派思投资 公司 50,000,000.00 2018-3-27 2019-3-26 是
谢冰、何蕾、派思投资 公司 30,000,000.00 2018-3-22 2019-3-21 是
谢冰 公司 30,000,000.00 2018-1-29 2019-1-26 是
谢冰 公司 40,000,000.00 2018-1-25 2019-1-24 是
谢冰、何蕾 公司 70,000,000.00 2018-9-11 2019-9-11 是
谢冰、何蕾、派思投资 公司 20,000,000.00 2018-8-23 2019-8-22 是
谢冰、何蕾、派思投资 公司 20,000,000.00 2018-7-12 2019-7-11 是
谢冰、何蕾、派思投资 公司 16,000,000.00 2018-4-19 2019-4-18 是
鄂尔多斯派思、派思投 公司 10,000,000.00 2018-9-17 2019-9-17 是
资、谢冰
谢冰、派思投资 公司 13,500,000.00 2017-6-15 2019-6-14 是
谢冰、派思投资 公司 14,990,000.00 2017-6-14 2019-6-13 是
谢冰、派思投资 公司 35,000,000.00 2018-4-18 2019-4-18 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 1,461,958.00 2018-5-9 2019-12-15 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 6,000,000.00 2018-3-23 2019-2-28 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 1,740,000.00 2016-11-28 2019-7-30 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 8,816,000.00 2016-10-14 2021-9-4 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 1,320,000.00 2016-9-18 2021-1-4 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 2,680,000.00 2016-8-3 2020-1-18 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 700,000.00 2016-7-14 2020-1-1 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 313,110.00 2016-4-22 2019-9-28 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 893,000.00 2015-8-31 2018-8-20 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 882,000.00 2012-4-19 2050-12-31 否
谢冰 公司 1,390,000.00 2016-3-31 2019-3-18 是
谢冰 公司 1,670,000.00 2016-3-31 2019-3-18 是
谢冰 公司 772,000.00 2016-8-8 2019-8-3 是
谢冰 公司 1,272,000.00 2016-9-8 2019-7-13 是
谢冰 公司 8,816,000.00 2016-10-26 2019-10-25 是
谢冰 公司 770,000.00 2016-11-1 2019-9-20 是
谢冰 公司 609,819.00 2016-12-19 2019-12-18 否
谢冰 公司 758,000.00 2017-6-5 2019-6-30 是
谢冰 公司 3,700,000.00 2017-6-26 2020-5-31 否
谢冰 公司 2,267,000.00 2017-7-3 2020-7-2 否
谢冰 公司 1,056,000.00 2017-7-12 2020-7-11 否
谢冰 公司 1,336,000.00 2017-7-12 2019-11-6 是
谢冰 公司 575,000.00 2017-7-21 2019-6-15 是
谢冰 公司 1,024,548.00 2017-7-21 2019-11-30 否
谢冰 公司 5,375,000.00 2017-9-21 2020-9-20 是
谢冰 公司 915,000.00 2017-11-17 2019-7-15 是
谢冰 公司 1,523,000.00 2018-2-28 2020-6-15 否
谢冰 公司 76,000.00 2018-4-28 2019-8-3 是
谢冰 公司 2,411,837.80 2018-5-4 2020-9-20 否
谢冰 公司 192,854.20 2018-10-25 2019-12-1 否
谢冰 公司 1,006,000.00 2018-10-25 2020-12-31 否
谢冰 公司 1,896,000.00 2018-12-14 2019-8-31 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 729,279.75美元2018-5-9 2019-10-1 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 1,188,000.00美元2017-5-4 2019-12-19 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 657,000.00美元2016-12-30 2021-1-4 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 1,168,000.00美元2016-7-25 2019-12-29 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 1,168,000.00美元2016-7-25 2019-12-29 否
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 155,900.00美元2015-12-15 2019-7-30 是
谢冰、何蕾、佳诚能源 公司 160,847.40美元2016-3-3 2020-2-11 否
截至2018年12月31日，本公司的股东派思投资和谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票 50,000,000.00 元、交通银行大连经济技术开发区分行开具的银行承兑汇票8,858,000.00元提供担保。
（3）2017年12月31日
截至目前是
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 否已经履行
完毕
谢冰、何蕾、派思投 公司 20,000,000.00 2017/5/5 2018/2/26 是
资
谢冰、何蕾 公司 20,000,000.00 2017/7/12 2018/7/11 是
谢冰、何蕾 公司 20,000,000.00 2017/8/10 2018/8/9 是
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 50,000,000.00 2017/4/25 2018/4/24 是
源
谢冰、何蕾、派思投 公司 30,000,000.00 2017/3/28 2018/3/27 是
资
谢冰、何蕾、派思投 公司 30,000,000.00 2017/4/7 2018/4/6 是
资
谢冰、何蕾、派思投 公司 20,000,000.00 2017/4/13 2018/4/12 是
资
谢冰、何蕾 公司 15,000,000.00 2017/9/14 2018/3/30 是
谢冰、何蕾 公司 15,000,000.00 2017/9/21 2018/3/30 是
谢冰、派思投资 公司 13,500,000.00 2017/6/14 2019/6/13 是
谢冰、派思投资 公司 19,990,000.00 2017/6/14 2019/6/13 是
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 855,000.00 2015/12/29 2018/12/28 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,190,000.00 2016/3/17 2018/1/30 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,190,000.00 2016/3/17 2018/1/30 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,670,000.00 2016/3/31 2019/3/18 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,390,000.00 2016/3/31 2019/3/18 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 868,000.00 2016/4/19 2018/1/30 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 772,000.00 2016/8/8 2019/8/3 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 680,000.00 2016/8/29 2018/12/31 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,272,000.00 2016/9/8 2019/7/13 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 8,816,000.00 2016/10/26 2019/10/25 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 770,000.00 2016/11/7 2019/9/20 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,150,000.00 2016/12/1 2018/10/31 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,180,000.00 2016/12/1 2018/10/31 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 609,819.00 2016/12/19 2018/12/18 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 758,000.00 2017/6/5 2019/6/30 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 3,700,000.00 2017/6/26 2020/5/31 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 2,267,000.00 2017/7/3 2020/7/2 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,056,000.00 2017/7/12 2020/7/11 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,336,000.00 2017/7/12 2019/11/6 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 1,024,548.00 2017/7/21 2019/11/30 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 575,000.00 2017/7/21 2019/6/15 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 75,000.00 2017/9/6 2018/2/8 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 862,000.00 2017/9/6 2018/5/31 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 10,750,000.00 2017/9/21 2018/10/15 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 5,375,000.00 2017/9/21 2020/9/20 否
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 915,000.00 2017/11/17 2019/7/15 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 589,597.90 2017/11/20 2018/5/24 是
源
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 760,000.00 2017/12/19 2018/10/1 是
源
谢冰 公司 882,000.00 2012/4/19 2050/12/31 否
谢冰 公司 5,704,900.00 2015/8/31 2018/8/20 是
谢冰 公司 893,000.00 2015/8/31 2018/8/20 是
谢冰 公司 699,000.00 2015/10/30 2018/12/30 是
谢冰 公司 313,110.00 2016/4/22 2019/9/28 是
谢冰 公司 528,000.00 2016/4/27 2018/3/30 是
谢冰 公司 700,000.00 2016/7/14 2020/1/1 否
谢冰 公司 2,680,000.00 2016/8/3 2020/1/18 否
谢冰 公司 1,320,000.00 2016/9/18 2021/1/4 否
谢冰 公司 8,816,000.00 2016/10/14 2021/9/4 否
谢冰 公司 1,740,000.00 2016/11/18 2019/7/30 是
谢冰 公司 678,599.88 2017/5/25 2018/7/30 是
谢冰 公司 2,768,440.14 2017/6/7 2018/7/30 是
谢冰 公司、大连威荣贸易 20,000,000.00 2017/12/11 2018/12/11 是
有限公司（注）
谢冰 公司、大连威荣贸易 20,000,000.00 2017/12/11 2018/9/11 是
有限公司（注）
谢冰、何蕾、佳诚能 公司 840,000.00美元2016/12/19 2018/12/18 是
源
谢冰 公司 155,900.00美元2015/12/15 2019/7/30 是
谢冰 公司 160,847.40美元2016/3/3 2020/2/11 否
谢冰 公司 1,168,000.00美元2016/7/25 2019/12/19 否
谢冰 公司 1,168,000.00美元2016/7/25 2019/12/19 否
谢冰 公司 157,200.00美元2016/9/5 2018/9/1 是
谢冰 公司 657,000.00美元2016/12/30 2021/1/4 否
谢冰 公司 1,188,000.00美元2017/5/4 2019/12/19 否
谢冰 公司 74,956.45美元2017/4/17 2018/2/28 是
截至2017年12月31日止，本公司的股东派思投资和谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票 11,860,000.00 元、包商银行包头分行营业部开具的银行承兑汇票 11,150,000.00 元提供担保，本公司以房产抵押和谢冰担保方式为本公司取得交通银行大连经济技术开发区分行开具的银行承兑汇票20,010,000.00元。
2017年12月12日，公司关联方谢冰为重庆海尔小额贷款有限公司与借款人大连派思燃气系统股份有限公司和大连威荣贸易有限公司签署的两份《公司额度借款合同》提供担保，两份借款合同金额均为2,000万元人民币，均已在2018年偿还，担保已履行完毕。
（4）2016年12月31日
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保起始日 担保到期日 截至目前是否已经
履行完毕
派思投资、佳 公司 20,000,000.00 2016/4/22 2017/4/20 是
诚能源、谢冰
谢冰、何蕾、 公司 28,500,000.00 2016/4/28 2017/4/27 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 41,500,000.00 2016/6/16 2017/6/15 是
佳诚能源
谢冰 公司 10,000,000.00 2016/7/7 2017/7/7 是
谢冰 公司 36,300,000.00 2016/7/12 2017/7/12 是
谢冰 公司 18,472,000.00 2016/8/15 2017/8/15 是
谢冰 公司 17,150,000.00 2016/8/8 2017/8/8 是
谢冰、派思投 公司 20,000,000.00 2016/10/11 2017/4/10 是
资
谢冰、派思投 公司 30,000,000.00 2016/10/13 2017/4/12 是
资
谢冰、何蕾 公司 18,000,000.00 2016/12/1 2017/11/30 是
谢冰 公司 409,500.00美元2016/7/28 2017/1/27 是
谢冰 公司 93,000.00美元2016/8/11 2017/2/10 是
谢冰 公司 1,800,000.00美元2016/8/11 2017/2/10 是
谢冰 公司 1,800,000.00美元2016/8/11 2017/2/10 是
谢冰 公司 1,956,000.00美元2016/8/11 2017/2/10 是
谢冰 公司 882,000.00 2012/4/19 2050/12/31 否
谢冰 公司 699,000.00 2015/10/30 2018/12/30 是
谢冰 公司 5,704,900.00 2015/8/31 2018/8/20 是
谢冰 公司 893,000.00 2015/8/31 2018/8/20 是
谢冰、何蕾 公司 855,000.00 2015/12/19 2018/12/18 是
谢冰、何蕾 公司 1,399,000.00 2015/3/13 2017/12/31 是
谢冰、何蕾 公司 439,000.00 2015/10/9 2017/8/30 是
谢冰、何蕾 公司 589,597.90 2014/11/27 2017/1/20 是
谢 冰 及 其 配 公司 792,551.30 2014/1/17 2017/1/9 是
偶、谢云凯
谢 冰 及 其 配 公司 637,648.60 2014/1/17 2017/1/9 是
偶、谢云凯
谢 冰 及 其 配 公司 78,234.60 2014/6/27 2017/1/9 是
偶、谢云凯
谢冰 公司 8,816,000.00 2016/10/14 2021/9/4 否
谢冰 公司 1,320,000.00 2016/9/18 2021/1/4 否
谢冰 公司 2,680,000.00 2016/8/3 2020/1/18 否
谢冰 公司 700,000.00 2016/7/14 2020/1/1 否
谢冰 公司 313,100.00 2016/4/22 2019/9/28 是
谢冰 公司 1,740,000.00 2016/11/18 2019/7/30 是
谢冰 公司 528,000.00 2016/4/27 2018/3/30 是
谢冰 公司 1,250,599.80 2016/2/24 2017/12/30 是
谢冰、何蕾、 公司 1,190,000.00 2016/3/17 2018/1/30 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,190,000.00 2016/3/17 2018/1/30 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,190,000.00 2016/3/17 2017/12/20 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,190,000.00 2016/3/17 2017/12/20 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 868,000.00 2016/4/19 2018/1/30 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,670,000.00 2016/3/31 2019/3/18 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,390,000.00 2016/3/31 2019/3/18 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 155,800.00 2016/4/29 2017/8/30 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 772,000.00 2016/8/8 2019/8/3 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 667,000.00 2016/8/29 2018/12/31 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,272,000.00 2016/9/8 2019/7/13 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 988,000.00 2016/9/21 2017/9/30 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 8,816,000.00 2016/10/26 2019/10/25 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 598,000.00 2016/10/27 2017/12/31 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 770,000.00 2016/11/1 2019/9/20 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 630,000.00 2016/11/7 2017/12/31 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,336,000.00 2016/11/7 2019/11/6 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 609,819.00 2016/12/19 2018/12/18 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 609,819.00 2016/12/19 2017/12/18 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 467,400.00 2016/12/21 2017/4/30 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,150,000.00 2016/12/1 2018/10/31 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 1,180,000.00 2016/12/1 2018/10/31 是
佳诚能源
谢冰 公司 155,900.00美元2015/12/15 2019/7/30 是
谢冰 公司 729,279.75美元2015/4/15 2017/3/1 是
谢冰 公司 657,000.00美元2016/12/30 2021/1/4 否
谢冰 公司 1,168,000.00美元2016/7/25 2019/12/19 否
谢冰 公司 1,168,000.00美元2016/7/25 2019/12/19 否
谢冰 公司 157,200.00美元2016/9/5 2018/9/1 是
谢冰 公司 154,200.00美元2016/9/1 2017/6/24 是
谢冰 公司 160,847.40美元2016/3/3 2020/2/11 否
谢冰 公司 160,847.40美元2016/3/3 2017/4/30 是
谢冰、何蕾、 公司 840,000.00美元2016/12/19 2018/12/18 是
佳诚能源
谢冰、何蕾、 公司 840,000.00美元2016/12/19 2017/12/18 是
佳诚能源
截至2016年12月31日止，本公司股东派思投资以及谢冰为本公司在华夏银行大连开发区支行开具的银行承兑汇票3,609.00万元提供担保。
2、向关联方拆入资金
为解决公司生产经营及项目投资的资金缺口，公司原控股股东派思投资按银行同期贷款利率向公司提供借款。具体情况如下：
2017年度，派思投资累计向公司提供借款人民币4,821.82万元，公司共向派思投资支付资金利息3.38万元。
2016年度，派思投资累计向公司提供借款人民币4,876.04万元，公司共向派思投资支付资金利息70.72万元。
3、向关联方出售资产
（1）出售大连派思重工装备有限公司（以下简称“派思装备”）
为进一步优化公司资产结构，并根据《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》的协议安排，公司及全资子公司派思装
备拟终止盾构机生产制造、销售及相关业务。2019 年 4 月 21 日，公司、派思
装备与公司股东派思投资签署《债权转让协议》，将因盾构机业务产生的公司及
派思重工应收款项、预付账款等债权按评估值转让给派思投资，转让价款人民币
51,070,046.18 元。该事项经过公司第三届董事会第六次临时会议审议批准。
（2）出售“KG5”技术
公司自挪威公司Dresser-Rand AS处收购并持有3,000KW级小型燃气轮机制造有关的专有技术（以下简称“KG5技术”），由于KG5技术的改进升级工作需要与国内外顶级燃气轮机研发机构合作且后续研发所需资金量巨大，公司与之前业已达成合作意向的国内研发机构的合作事宜仍然无实质性进展，完成 KG5技术的升级并实现产业化尚存在较大的不确定性和风险。为维护公司和中小投资者利益，经第二届董事会第十次临时会议审议，公司于2016年11月14日与派思投资签署了《资产转让协议》，将 KG5 技术按账面原值作价人民币 22,075,200.00元转让给派思投资。
三、关联方介绍及关联关系说明
公司最近三年及一期发生关联交易的关联方主要包括公司现控股股东水发众兴集团、原控股股东派思投资及其控制的企业、联营企业陕西派思、公司原实际控制人谢冰及其控制的企业、谢冰近亲属等。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易与公司正常生产经营相关，对公司的主营业务发展具有积极意义。
2、上述关联交易以市场价格为定价基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。
3、公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并发表了独立董事意见如下：
“鉴于公司控股股东已发生变更且公司拟非公开发行股票，涉及对报告期内有关关联交易事项的自查及确认。根据《上海证券交易所股票上市规则》，结合公司以往对关联交易已经履行的审议程序，我们对该等关联交易进行了审查，最近三年及一期（即2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月）关联交易系公司业务发展所需，并遵循了公平、自愿、合理的交易原则，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情况。”
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及的＜备考审阅报告＞的议案
公司聘请致同会计师事务所（特殊合伙人）为本次非公开发行出具了《备考审阅报告》。（详见附件）
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于修改公司章程的议案
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）的有关规定，拟对《大连派思燃气系统股份有限公司章程》的有关内容相应予以修订，具体情况如下：
原文 修改为
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
第二十三条 公司在下列情况下，可以 规定，收购本公司的股份：
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 （一）减少公司注册资本；
规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股
并； 权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的。
的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 换为股票的公司债券；
股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，
第二十四条 公司收购本公司股份，可 可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
以选择下列方式之一进行： 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公司因本章程0第（一） 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
项至第（三）项的原因收购本公司股份的， 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
应当经股东大会决议。公司依照0规定收购 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转 议决议。
让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照0第（三）项规定收购的本公 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润 项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或召集股东大会会议通知 第四十四条 本公司召开股东大会的
中指定的其它地方。 地点为：公司住所地或召集会议的通知中指
股东大会应设置会场，以现场结合网络 定的其他地方。
投票方式召开，通过深圳证券交易所交易系 股东大会将设置会场，以现场会议形式
统和深圳证券信息有限公司上市公司股东大 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
会网络投票系统向股东提供网络形式的投票 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
平台，为股东参加股东大会提供便利。 参加股东大会的，视为出席。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期每届三年。董事任期届满，可连 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连
能无故解除其职务。 任。
..... ......
第一〇六条 董事会由九名董事组成，
第一〇六条 董事会由九名董事组成， 其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。
其中设独立董事三人。董事会设董事长一人。 公司董事会设审计委员会、战略委员会、
提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一〇七条 董事会行使下列职权：
第一〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作；
……
告工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
…… 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十六条）决定公司因本章程第二十三
检查总经理的工作； 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
（十六）法律、行政法规、部门规章或 定的情形收购本公司股份；
本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或
对于超过股东大会授权范围的事项，董 本章程授予的其他职权。
事会应当提交股东大会审议。 对于超过股东大会授权范围的事项，董
事会应当提交股东大会审议。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
原文 新增章节
“第八章 公司党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百四十九条 公司根据《党
无 章》规定，设立中共大连派思燃气系统
股份有限公司支部委员会（以下简称
“公司党支部”）。
第一百五十条 公司党支部的书
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
第一百五十一条 党组织机构设
置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费中列支。
第二节 公司党支部职权
第一百五十二条 公司党支部的
职权包括：
（一）负责公司党组织的思想建
设、作风建设、组织建设、制度建设，
发挥公司党组织政治核心作用、党支部
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（二）保证监督党和国家的方针、
政策在公司的贯彻执行，落实党中央、
国务院重大战略决策，以及上级党组织
有关重要工作部署；
（三）坚持党管干部原则，落实党
管人才的主体责任，支持股东、董事会、
监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身
利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）部署公司思想政治工作、精
神文明建设、企业文化建设和工会工作
等，研究并落实党风及廉政从业建设工
作，支持纪律检查委员切实履行监督责
任，在管理权限范围内，决定干部违纪
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
违规问题的处理意见。
（六）研究其他应由公司党支部
决定的事项。
第一百五十三条 公司党支部设
纪律检查委员，负责纪检监督工作，其
职责包括：
（一）检查党的路线、方针、政策
和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委
和公司党支部有关重要决定、决议及工
作部署，对党员领导干部行使权力进行
监督；
（二）做好保障和维护党员民主
权利的工作，引导党员按照《党章》和
《中国共产党党员权利保障条例》的规
定自觉履行党员义务；
（三）负责公司作风建设和党风
廉政建设工作，开展经常性的党性党风
党纪教育工作，对党员特别是党员领导
干部进行相关教育和监督，防止和纠正
不正之风；
（四）负责公司及下属单位纪律
检查工作，受理党员和群众检举、控告
和申诉，检查、处理所属党组织和党员
违反党纪案件；对党员违反党纪的处理
提出意见建议等；
（五）承办公司党支部交办的其
他工作。
备注：从原第八章“第八章 财务会计制度、利润分配和审计”开始的后续章、
节、条文序号相应自动顺延。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。
附件：《大连派思燃气系统股份有限公司章程》（2019年11月修订草案）
以上议案，请予审议。
大连派思燃气系统股份有限公司
2019年11月27日
大连派思燃气系统股份有限公司
章 程
（草案）
（2019年11月）
大连派思燃气系统股份有限公司 章程
目 录
第一章 总则..........................................................................................................................................3
第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................................4
第三章 股份..........................................................................................................................................4
第一节 股份发行...............................................................................................................................4
第二节 股份增减和回购...................................................................................................................5
第三节 股份转让...............................................................................................................................6
第四章 股东和股东大会......................................................................................................................7
第一节 股东.......................................................................................................................................7
第二节 股东大会的一般规定...........................................................................................................9
第三节 股东大会的召集................................................................................................................. 11
第四节 股东大会的提案与通知.....................................................................................................12
第五节 股东大会的召开................................................................................................................. 14
第六节 股东大会的表决和决议.....................................................................................................16
第五章 董事会....................................................................................................................................21
第一节 董事.....................................................................................................................................21
第二节 董事会.................................................................................................................................24
第六章 总经理及其他高级管理人员................................................................................................ 27
第七章 监事会....................................................................................................................................29
第一节 监事.....................................................................................................................................29
第二节 监事会.................................................................................................................................29
第八章 党建工作................................................................................................................................ 31
第一节 党组织的机构设置...........................................................................................................31
第二节 公司党支部职权................................................................................................................. 31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计........................................................................................ 32
第一节 财务会计制度..................................................................................................................... 32
第二节 内部审计............................................................................................................................. 36
第三节 会计师事务所的聘任.........................................................................................................37
第十章 通知和公告............................................................................................................................ 37
大连派思燃气系统股份有限公司 章程
第一节 通知........................................................................................................................................37
第二节 公告........................................................................................................................................38
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算........................................................................38
第一节 合并、分立、增资和减资.................................................................................................38
第二节 解散和清算......................................................................................................................... 39
第十二章 修改章程............................................................................................................................ 41
第十三章 附则....................................................................................................................................41
大连派思燃气系统股份有限公司 章程
大连派思燃气系统股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司于 2011 年 3 月 25 日经大连经济技术开发区经济贸易局“大开经贸[2011]107号”文批准，由中外合资大连派思燃气系统有限公司整体变更设立为外商投资股份有限公司并获得大连市人民政府核发的“商外资大资字[2002]0725 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；在大连市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：210241400000445。
第三条 公司于2015年4月2日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3,010万股，于2015年4月24日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：大连派思燃气系统股份有限公司
英文全称：Dalian Energas Gas-System Co.，Ltd.
第五条 公司住所：大连经济技术开发区振鹏工业城73#。邮编：116600
第六条 公司注册资本为40,216.2277万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起大连派思燃气系统股份有限公司 章程诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发展。实现资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品（涉及行政许可证的，须经批准后方可开业经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的发起人、认购的股份数额、持股比例、出资方式和出资时间为：
序号 发起人 认购股数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间
1 大连派思投资有限公司 59,500,000 70.00 净资产 2011.5.26
2 EnergasLtd. 25,500,000 30.00 净资产 2011.5.26
第十九条 公司股份总数为40,216.2277万股，每股面值为1元，全部为人大连派思燃气系统股份有限公司 章程民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形大连派思燃气系统股份有限公司 章程收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
大连派思燃气系统股份有限公司 章程
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东大连派思燃气系统股份有限公司 章程有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行大连派思燃气系统股份有限公司 章程质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定大连派思燃气系统股份有限公司 章程的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会。
公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。大连派思燃气系统股份有限公司 章程
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议的通知中指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股大连派思燃气系统股份有限公司 章程东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补大连派思燃气系统股份有限公司 章程充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；大连派思燃气系统股份有限公司 章程
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；大连派思燃气系统股份有限公司 章程
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股大连派思燃气系统股份有限公司 章程东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限15年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对现金分红政策进行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票大连派思燃气系统股份有限公司 章程表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。会议主持人应当要求关联股东回避；如会议主持人需要回避的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东大会上进行表决，公司应当在股东大会决议及会议记录中作出详细记载。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联方股东所持表决权的半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项设计本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
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1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、非职工代表监事公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开10日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司工会提名，经公司职工代表大会民主选举产生。
公司董事会、监事会应分别对提名人提交的候选人情况进行资格审查，独立董事候选人应在公告前取得证券监管部门的审核同意。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为：每一股份有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事。但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
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第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和大连派思燃气系统股份有限公司 章程代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满大连派思燃气系统股份有限公司 章程未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘程序为：
（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；
（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。大连派思燃气系统股份有限公司 章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后的两年内仍然对公司和股东承担忠实义务，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地大连派思燃气系统股份有限公司 章程认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。
公司董事会设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事大连派思燃气系统股份有限公司 章程项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十七条）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事大连派思燃气系统股份有限公司 章程共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：电话、传真、邮件等。
董事会临时会议的通知时限为：不迟于会议召开前3日通知全体董事和监事；如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知
时限的限制，但应在董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权大连派思燃气系统股份有限公司 章程范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限15年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名、财务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应向董事会提交免职的理由。副总经理可以在
任期届满以前提出辞职，有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司
之间的劳务合同规定。
副总经理协助总经理工作，并受总经理委托，分管公司某一个或几个方面的工作，就分管的工作向总经理负责并报告工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。大连派思燃气系统股份有限公司 章程
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存15年。
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第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党建工作第一节 党组织的机构设置第一百四十九条 公司根据《党章》规定，设立中共大连派思燃气系统股份有限公司支部委员会（以下简称“公司党支部”）。
第一百五十条 公司党支部的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百五十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党支部职权
第一百五十二条 公司党支部的职权包括：
（一）负责公司党组织的思想建设、作风建设、组织建设、制度建设，发挥公司党组织政治核心作用、党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；
（三）坚持党管干部原则，落实党管人才的主体责任，支持股东、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）部署公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会工作等，研究并落实党风及廉政从业建设工作，支持纪律检查委员切实履行监督责任，在管理权限范围内，决定干部违纪违规问题的处理意见。
（六）研究其他应由公司党支部决定的事项。大连派思燃气系统股份有限公司 章程
第一百五十三条 公司党支部设纪律检查委员，负责纪检监督工作，其职责包括：
（一）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党支部有关重要决定、决议及工作部署，对党员领导干部行使权力进行监督；
（二）做好保障和维护党员民主权利的工作，引导党员按照《党章》和《中国共产党党员权利保障条例》的规定自觉履行党员义务；
（三）负责公司作风建设和党风廉政建设工作，开展经常性的党性党风党纪教育工作，对党员特别是党员领导干部进行相关教育和监督，防止和纠正不正之风；
（四）负责公司及下属单位纪律检查工作，受理党员和群众检举、控告和申诉，检查、处理所属党组织和党员违反党纪案件；对党员违反党纪的处理提出意见建议等；
（五）承办公司党支部交办的其他工作。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司大连派思燃气系统股份有限公司 章程法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为：
（六）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（七）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
（八）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司大连派思燃气系统股份有限公司 章程采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（九）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（十）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的15%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十二）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
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（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十三）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便大连派思燃气系统股份有限公司 章程股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。
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第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件等方式进行。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第1个工作日为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定www.sse.com.cn网站、《上海证券报》、《中国证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。大连派思燃气系统股份有限公司 章程
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十四条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3大连派思燃气系统股份有限公司 章程以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或大连派思燃气系统股份有限公司 章程者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其大连派思燃气系统股份有限公司 章程他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在大连市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
（本页为《大连派思燃气系统股份有限公司章程（2015年5月）》签署页）
大连派思燃气系统股份有限公司
法定代表人：尚智勇
签署日期： 年 月 日大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
大连派思燃气系统股份有限公司
关于公司向股东出售孙公司全部股权暨关联交易的议案
一、关联交易概述
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）鉴于大连派思投资有限公司（简称“派思投资”）及大连派思燃气系统股份有限公司（简称“公司”、“派思股份”）实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》、《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》（简称“《补充协议书二》”）、《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》（简称“《补充协议书三》”）以及《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（四）》（简称“《补充协议书四》”）。
为进一步优化公司资产结构，并根据相关协议的安排，公司拟终止全资孙公司石家庄派诚新能源科技有限公司（以下简称“石家庄派诚”）相关业务，与公司股东派思投资签署《股权转让协议》，将全资孙公司石家庄派诚公司100%股权（以下简称“标的股权”）按2019年7月31日账面净资产值转让给派思投资。
派思投资为公司的5%持股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，在过去12个月内上市公司与派思投资的关联交易已达到5,111.80万元，本次交易需要通过股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，派思投资持有公司47,559,647股股份，占公司总股本的11.83%，为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的上市公司关联法人。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
（二）关联方基本情况
1、公司基本情况
名称：大连派思投资有限公司
统一社会信用代码：91210204559831542X
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层（能源市场）
法定代表人：谢冰
注册资本：10000万人民币
经营范围：项目投资（不含专项审批）；财务咨询、企业管理服务、企业管
理咨询；计算机软件、机械设备、机电设备、新能源技术的开发、技术转让、
技术咨询与技术服务；机械设备租赁；房屋租赁；化工产品、燃料油（闭杯
闪点＞60℃）（以上项目不含危险化学品）、煤炭、木材、五金产品、计算机
软硬件、机械设备及配件、机电设备及配件的批发，国内一般贸易。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、派思投资主要业务最近三年发展状况：
派思投资成立于2010年，主要从事项目投资，业务分布在燃气装备制造、新能源开发、燃气应用、能源投资、海外业务五大板块。除派思投资为上市公司提供借款担保及经过公司股东大会审议通过的日常关联交易外，派思投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
1、标的公司基本情况
名称：石家庄派诚新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130183MA07RXMK4J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：河北省石家庄市晋州市朝阳经济开发区（纺织工业园内）
法定代表人：邱赓屾
注册资本：2000万人民币
经营范围：分布式能源系统项目的技术开发、技术转让、热力销售、电力销大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主要财务指标
截至2019年7月31日，石家庄派诚总资产1,288.74万元，净资产1,030.04万元，净利润-95.95 万元。上述财务指标经过致同会计师事务所（普通合伙人）审计（致同审字(2019)第210ZB9303号）。
公司及其子公司未向上述交易标的公司提供担保，也不存在占用上市公司资金的情形。
四、关联交易价格确定的原则和方法
经各方公平磋商，本次交易参照石家庄派诚公司2019年7月31日账面净资产协商确认价格为1,517万元，最终以各方签署的正式交易文件为准。
本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
双方签订的《股权转让协议》的主要条款如下：
1、股权转让价格：人民币1,517元。
2、转让价款支付方式和支付期限：经交易双方友好协议，股权变更登记完成后30日内，乙方支付交易价款。
（二）本次交易不涉及债务重组。
六、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次交易有利于优化公司资源配置，从而实现公司可持续发展。
本次交易定价公允、公平、合理，对公司的财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形。
大连派思燃气系统股份有限公司 2019年第三次临时股东大会
七、本年年初至披露日与派思投资累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与派思投资累计已发生各类关联交易的总金额为5,111.80万元。
以上议案，请予以审议。
大连派思燃气系统股份有限公司董事会
2019年11月27日
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