海南京粮控股股份有限公司独立董事
关于公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易事项有关事项
的独立意见
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限公司拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第九届董事会第三次会议审议的与本次交易相关的事项发表如下独立意见：
1、公司原法定代表人郑清涉嫌违反《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，利用公司名义违规对外提供的担保，已经解除或其对公司的风险隐患已经消除，公司符合法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
2、《海南京粮控股股份有限公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附生效条件的《支付现金及发行股份购买资产协议》等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
3、本次交易的交易对方之一王岳成是公司的高级管理人员（副总经理）。此外，本次交易完成后，王岳成以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成将成为持有公司5%以上股份的自然人股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，王岳成系公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司第九届董事会成员与王岳成之间均不存在任何关联关系，无须回避表决本次交易相关议案。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力、增强独立性。本次交易完成后，浙江小王子仍为公司的控股子公司，不会对公司关联交易、同业竞争造成不利影响，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5、浙江小王子25.1149%股权的权益价值评估结果以2019年6月30日为评估基准日，由具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具、并经北京首农食品集团有限公司备案的资产评估报告的评估结果为定价参考依据，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。
6、本次会议审议的授权事项符合《深证证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等法律、行政法规和公司章程的有关规定授权范围，授权事项合法、合理，不存在重大风险。
7、公司第九届董事会第三次会议的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和公司章程的有关规定。
综上，公司独立董事认为，本次交易符合国家有关法律、行政法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（以下无正文）（此页无正文，为《海南京粮控股股份有限公司独立董事关于公司支付现金及发行股份购买资产暨关联交易事项有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
朱恒源： 陈广垒： 王欣新：
二〇一九年十一月二十六日
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