海南京粮控股股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟通过支付现金及发行股份方式收购王岳成、裘晓斌、洪慕强、朱彦军、姚紫山、帅益武六位自然人（以下简称“交易对方”）合计持有的浙江小王子食品有限公司（以下简称“标的公司”）25.1149%股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）作为本次交易的评估机构，中天华为本次交易出具了《海南京粮控股股份有限公司和北京京粮食品有限公司拟发行股份和支付现金购买资产所涉及浙江小王子食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2019]第1450号）。
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：
一、评估机构的独立性
公司聘请评估机构的选聘程序合法合规，中天华具有证券、期货相关资产评估业务资格，中天华及其经办评估师与公司、京粮食品、交易对方、标的公司及前述主体的关联方之间，均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的评估工作。
二、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均是按照国家相关法律、行政法规和规范性文件的要求进行的，遵循了评估准则或市场通用的行业惯例，符合评估对象的实际情况，未发现与假设前提相违背的事实。因此，本次评估的假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日（2019年6月30日）的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中天华采用了收益法和资产基础法对标的公司的全部股东权益在评估基准日所表现的市场价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的评估值。
中天华按照国家有关法规与行业规范的要求开展评估工作，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的具有相关性。
四、评估定价的公允性
标的公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,695.13万元，标的公司股东全部权益价值（净资产价值）为 140,851.68 万元，对应的市盈率倍数为12.04倍。标的公司于评估基准日经审计的合并报表口径归属于母公司所有者权益为65,786.36万元，即相应的市净率为2.14倍。
标的公司与A股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率指标比较如下：
项目 行业平均市盈率 行业平均市净率
最近一个月 39.94 5.94
最近三个月 38.90 5.73
最近六个月 37.78 5.49
最近一年 35.41 5.11
标的公司 12.04 2.14
资料来源：中证指数有限公司
注1：可比行业口径选择中国证监会行业分类食品制造行业截至2019年7月12日的市盈率、市净率。
注2：（1）标的公司市盈率＝2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润；（2）标的公司市净率＝2019年6月30日评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益。
此外，浙江小王子与国内同行业主要A股可比上市公司2018年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码 证券简称 市盈率 市净率
002820.SZ 桂发祥 30.14 2.34
002847.SZ 盐津铺子 59.94 5.79
603866.SH 桃李面包 40.42 7.33
603697.SH 有友食品 20.47 6.36
均值 36.49 5.46
浙江小王子 12.04 2.14
资料来源：中证指数公司
注1：可比公司统计口径选择证监会行业分类食品制造业上市公司截至2019年7月12日的市盈率、市净率，并剔除非以休闲食品为主业的公司。
注2：（1）浙江小王子市盈率＝2019年6月30日评估值÷2018年度归属于母公司所有者的净利润；（2）浙江小王子市净率＝2019年6月30日评估值÷评估基准日归属于母公司所有者权益。
浙江小王子对应的市盈率和市净率分别为12.04倍和2.14倍，市盈率、市净率均低于A股同行业上市公司平均市盈率及平均市净率。从与同行业的市盈率、市净率指标分析来看，标的公司的市盈率、市净率均处于合理区间，本次交易定价较为合理。
综上，董事会认为，本次交易评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
特此说明。
海南京粮控股股份有限公司
2019年11月26日
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