国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年十一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海华测导航技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
致：上海华测导航技术股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”、“公司”）的委托，担任华测导航2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就华测导航实施本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司以及激励对象的书面说明或确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、在为出具本法律意见书进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
5、本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报及公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
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基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华测导航实施本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司
1、华测导航系由上海华测导航技术股份有限公司于2015年1月16日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]237 号《关于核准上海华测导航技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，华测导航首次向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）2,980万股，并于2017年3月21日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票简称“华测导航”，股票代码为“300627”。
2、截至本法律意见书出具日，华测导航持有上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000754343149G的《营业执照》，其住所为上海市青浦区徐泾镇高泾路 599 号 C 座；法定代表人为赵延平；注册资本为人民币24,388.002 万元；类型为其他股份有限公司（上市）；经营范围为卫星导航定位系统及设备、地理信息系统及设备、灾害监测系统及设备、机械自动控制系统及设备、遥感信息系统及设备、无人机系统及设备、组合导航系统及设备、水文测绘系统及设备、安全防范系统及设备、测绘仪器、光学仪器、仪器仪表、通讯设备的生产、销售，从事上述技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，仪器仪表设备维修服务，自有设备租赁，计算机信息系统集成，从事货物和技术的进出口贸易业务；经营期限自2003年9月12日至长期。
（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司的说明以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZA12434号《审计报告》、公司2017年年度报告、2018年年度报告、2019 年半年度报告，并经本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站查询，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为：华测导航系依法设立、有效存续并在深圳交易所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形。华测导航具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
华测导航已于2019年11月27日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过关于《公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》、《提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》等与本次激励计划相关的议案。本所律师根据《激励管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查后确认，华测导航本次激励计划采用股票期权的方式，《激励计划（草案）》的内容已涵盖《激励管理办法》第九条规定的上市公司股权激励计划应当载明的事项，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，华测导航实施本次激励计划的目的系为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中明确规定了公司实施本次激励计国浩律师（杭州）事务所 法律意见书划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。
2、激励对象的确定范围
本激励计划首次授予部分的激励对象共计427人，包括：
（一）高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授股票期权时以及本激励计划的考核期内与公司或其分、子公司具有聘用或劳动关系。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司通过公司网站或者其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公国浩律师（杭州）事务所 法律意见书司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划的激励对象确定依据和范围符合《激励管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）股票期权的来源、数量与分配情况
1、股票期权涉及的标的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
2、本次激励计划拟授予股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予股票期权总计970万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额24,388.00万股的3.98%。其中，首次授予870万份，占本激励计划拟授予总量的89.69%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的3.57%；预留100万份，占本激励计划拟授予总量的10.31%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.41%。在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。
3、股票期权分配情况
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本计划公
姓名 职务 期权数量(万 期权总数的 告时公司总
份) 比例 股本的比例
侯勇涛 副总经理 6.00 0.62% 0.02%
沈礼伟 副总经理 6.00 0.62% 0.02%
高占武 财务总监 6.00 0.62% 0.02%
中层管理人员及核心技术（业务）骨干人 852.00 87.84% 3.49%
员（424人）
预留部分 100.00 10.31% 0.41%
合计（427人） 970.00 100.00% 3.98%
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本所律师认为，本次激励计划已列明拟授予股票期权涉及的标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，首次授予及预留权益的数量、涉及的标的股票数量、占本次激励计划的标的股票总额的百分比、占公司股本总额的百分比，激励对象及激励对象中的高级管理人员可获授股票期权数量、占本次激励计划拟授予股票期权总数的百分比，符合《激励管理办法》第九条第（三）、（四）项的规定；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效期内获授的公司股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《激励管理办法》第十四条第二款、第三款的规定；本次激励计划设置了预留权益，预留权益的比例未超过本次激励计划拟授予权益数量的20.00%，符合《激励管理办法》第十五条第一款的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
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3、等待期
本次激励计划首次授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起14个月、26个月、38个月。
本次激励计划预留授予部分的股票期权等待期分别为自股票期权授予之日起12个月、24个月、36个月。
4、可行权日
根据《激励计划（草案）》，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
首次授予第一 自首次授予之日起14个月后的首个交易日起至首次授予之 40%
个行权期 日起26个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第二 自首次授予之日起26个月后的首个交易日起至首次授予之 30%
个行权期 日起38个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第三 自首次授予之日起38个月后的首个交易日起至首次授予之 30%
个行权期 日起50个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日 40%
一个行权期 起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日 30%
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二个行权期 起36个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日 30%
三个行权期 起48个月内的最后一个交易日当日止
因未达到当期行权条件而不能申请行权的股票期权或达到行权条件但在当期行权期内未申请行权的股票期权，上述股票期权不得行权，由公司注销。
5、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等安排，符合《激励管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
1、首次授予的股票期权的行权价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的股票期权的行权价格为每份14.81元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股14.81元价格购买1股公司股票的权利。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的85%：
（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股17.05元；
（2）本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股17.42元。
公司本次选择股票期权作为激励工具，拟以常规定价的85%作为行权价格，即行权价格为每份14.81元。
3、预留授予的股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的85%：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于股票期权的行权价格及行权价格的确定方法的规定，符合《激励管理办法》第二十九条的规定。
（六）股票期权的授予及行权条件
1、授予条件国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、行权条件
根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权的行权考核年度为2020-2022三个会计年度，每年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。
首次授予的股票期权（预留同）各年度业绩考核目标如下表所示：国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于15%
第二个行权期 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于30%
第三个行权期 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于45%
注：上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施，公司薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考核进行评级，评级结果划分为A、B+、B和C/D四个档次，届时依照下表确定激励对象实际的行权比例：
考核结果 A B+ B C/D
行权比例 100% 100% 90% 0
若行权考核年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权数量=行权比例×个人当年计划行权数量。
激励对象考核当年未能行权部分由公司统一注销。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司根据行业以及自身业务特点选取净利润增长率作为公司层面业绩指标。净利润增长率指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司2019年股票期权激励计划设定了以2019年净利润为基数，2020年、2021年、2022年净利润增长率分别不低于15%、30%、45%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前国浩律师（杭州）事务所 法律意见书一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了股票期权的授予条件及行权条件，并对本次激励计划考核体系的科学性和合理性进行了分析，符合《激励管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二条的规定。
（七）调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调整方法、本次激励计划调整的程序。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于调整股票期权数量、行权价格的方法和程序，符合《激励管理办法》第九条第（九）项的规定；《激励计划（草案）》关于本次激励计划调整的程序，符合《激励管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）会计处理方法及对业绩的影响
《激励计划（草案）》中已对本激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时测算并列明了实施激励计划对各期业绩的影响。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的会计处理方法及对业绩的影响，符合《激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）实施程序
《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划的生效程序、股票期权的授予程序、股票期权的行权程序及本计划的变更、终止程序。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序，符合《激励管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
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（十）公司与激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》中规定了华测导航与激励对象的权利与义务。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于公司与激励对象各自的权利义务的规定，符合《激励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司与激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制
《激励计划（草案）》中规定了当公司发生控制权变更、合并、分立及《激励管理办法》第七条所述的任一情形，激励对象发生职务变更、解雇、辞职、丧失劳动能力、退休及死亡等情况下的处理办法。同时，《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象发生相关争议或纠纷的解决机制。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于公司与激励对象发生异动的处理、争议或纠纷解决机制，符合《激励管理办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
（十二）其他
1、根据《激励计划（草案）》，绩效考核指标为实施本次激励计划的条件，符合《激励管理办法》第十条的规定。
2、根据《激励计划（草案）》和公司承诺，华测导航不为激励对象依本次激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，华测导航为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，华测导航已经履行了下列法定程序：
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（1）华测导航董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及相关文件，并提交董事会审议。
（2）2019年11月27日，华测导航召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》、《提请股东大会授权董事会办理 2019年股票期权激励计划有关事项》等与本次股权激励计划有关的议案。
（3）2019年11月27日，华测导航独立董事就《激励计划（草案）》发表独立意见，认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（4）2019年11月27日，华测导航召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》、《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》、《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》等相关议案，并对本次激励计划所涉及事宜发表了意见。监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）尚需履行的法定程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的实施尚需履行以下程序：
（1）华测导航董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次激励计划。
（2）华测导航将于股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的名单和职务，公示期不少于10天。
（3）华测导航监事会对本次激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单最终审核结果及公示情况的说明。
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（4）华测导航将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）华测导航股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
（6）华测导航股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）华测导航股东大会审议通过本次激励计划及相关议案后，公司持相关文件至证券登记结算公司和工商行政管理部门办理有关登记结算事宜。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华测导航已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序，符合《激励管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据《激励管理办法》及公司书面确认，公司拟就本次激励计划履行下列信息披露义务：
1、公司第二届董事会第十四次会议审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内披露第二届董事会第十四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》、独立董事关于《激励计划（草案）》的独立意见、第二届监事会第十四次会议决议及本法律意见书等。
2、公司股东大会审议《激励计划（草案）》前5日披露的第二届监事会对激励对象名单最终审核结果及公示情况的说明。
3、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》后2个交易日内披露股东大会决议、《激励计划（草案）》及其摘要以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。
4、公司在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。
5、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本所律师认为，华测导航就本次激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《激励管理办法》的相关规定；《激励计划（草案）》经公司董事会审议通过后，公司仍需根据《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定就本次激励计划的实施继续履行后续信息披露义务。
五、激励对象参与本激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》及公司出具的声明与承诺，激励对象自愿参与本次激励计划，参与本次激励计划的资金来源均为自筹资金，资金来源合法合规，不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情形；公司不为激励对象依本次激励计划获取的股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，华测导航未为本次激励计划确定的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《激励管理办法》第二十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书第二条所述，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及华测导航《公司章程》的规定。
（二）本次激励计划的程序
本次激励计划通过华测导航董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审议、独立董事发表独立意见，监事会发表核查意见并须经股东大会审议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和合理性，保障股东对公司重大事项的知情权
及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，国浩律师（杭州）事务所 法律意见书亦不存在违反法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及公司说明，公司董事及与公司董事存在关联关系的人员未作为本次激励计划的激励对象，公司董事会审议与本次激励计划相关议案时，公司董事无须回避表决。
本所律师认为，华测导航董事会审议本次激励计划相关议案时，公司董事无须回避表决，符合《激励管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，华测导航符合《激励管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事在审议本次激励计划的相关事项时无须回避表决；公司就本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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第三部分 结 尾
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日为二零一九年 月 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吕 卿
苏致富
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