上海华测导航技术股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议的通知于2019年11月19日以书面或电子邮件的形式发出，会议于2019年11月27日在上海市青浦区徐泾镇高泾路599号D座三楼公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事甘为民、沈云中、施俭以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长赵延平主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海华测导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，本公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规并结合本公司实际情况拟定了《上海华测导航技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2019 年激励计划》”）及其摘要。经公司第二届董事会全体董事审议，一致同意《2019 年激励计划》及其摘要的相关内容。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案。
为保证公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“股票期权激励计划”）的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2019 年激励计划》的规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》。经公司第二届董事会全体董事审议，一致同意《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》相关内容。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
3、以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。
为了具体实施公司本次激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
（9）授权董事会根据公司激励计划的规定办理股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整。
（12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
4、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于《召开公司2019年第三次临时股东大会》的议案。
《关于召开公司 2019 年第三次临时股东大会的通知》详见于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见》
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2019年11月27日
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