证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2019-064
中航三鑫股份有限公司关于深交所问询函回复的公告本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月21日收到深圳证券交易所发来的《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2019】第407号）。现做出如下回复说明：
1、本次交易标的采用资产基础法进行估值，评估基准日账面价值13,277.68万元，评估值为26,868.40万元，增值率为102.36%。标的公司2018年亏损1,777.68万元，2019年1-6月亏损180.14万元。请补充披露标的公司资产基础法评估过程，并结合标的公司经营状况、资产状况、同行业公司情况等，补充披露采用上述方法对标的资产进行评估的原因、依据及合理性，请评估师核查并发表意见。
回复：1、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。被评估单位以持续经营假设为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债根据具体情况都可以采用适当的具体评估方法进行单独评估，被评估单位不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法。本次对主要资产的评估过程如下：
（1）房屋建筑物类：本次评估房屋建筑物类资产为工业厂房建筑，分布在广东省惠州市大亚湾西区响水河石化大道西23号广东中航特种玻璃技术有限公司园区内，同区域类似的房屋建筑物不存在活跃的出租或出售交易案例。对不能单独产生收益、无成交实例的房屋建筑物，按房地分估的原则，采用成本法进行评定估算。成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置同类房屋建筑物所需投资（简称重置价格）乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的一种方法。
（2）固定资产类：根据本次评估目的，按照资产原地使用的原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对正常使用的设备类资产采用成本法评估；对设备使用时间较长，市场上无法询到同类型全新设备市场价、且存在活跃的二手交易市场的设备，如普通的机动车辆及电子办公类设备，采用市场法评估。
（3）在建工程：在建工程为在建土建工程和在建设备工程，根据在建工程的特点，评估方法采用成本法。对在建设备，根据本次评估目的，经核实，截至评估基准日在建设备未安装完成，经评估人员了解得知，在建设备安装建设期为1年，因项目建设期较短，设备等价格变化不大，本次在评估过程中采用重置成本法以核实后的账面值加上合理建设期的资金成本确定评估值。对于在建土建工程，因该项目未开工且处于暂停状态，经与企业核实该项目目前暂无续建计划，故本次暂以核实后的账面值确认评估值。
（4）土地使用权：按照《城镇土地估价规程》的要求，结合待估宗地的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况,经综合分析比较，本次对广东中航特种玻璃技术有限公司土地评估采用市场法进行评估。市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地客价格的方法。
2、广东特玻主要从事特种玻璃的生产加工，为订单式生产。（1）由于产品的主要材料氧化锌铝靶及镀膜玻璃的价格波动较大，并且产品的价格及产品发货量受市场宏观环境、客户订单、客户需求、发货量不稳定等因素影也存在较大的不稳定性，导致未来收益、成本不确定性较大。（2）根据基准日数据显示，企业总资产为29,305.91万元，固定资产为15,653.17万元，固定资产占总资产比例为53.41%，符合特种玻璃制造加工行业特点。采用资产基础法以资产负债表为基础，能够更加合理的反映出被评估单位资产、负债的真实价值。
3、采用资产基础法评估增减值原因如下：
（1）本次评估的建筑物，大多数竣工于2006年至2008年，随着我国社会经济的不断发展，至评估基准日，构成建筑物建安工程成本的综合人工费、材料费、机械费价格有不同程度涨幅（根据wind查询的国家统计局公布的固定资产投资价格指数（建筑安装工程：广东:当季同比）计算得出，从2006年至2019年的综合增长率为10%，整体呈上涨趋势），使得建筑物建筑成本上升，评估原值增值；2016年5月以后建筑行业执行营改增政策，评估价值不含增值税，致使本次资产评估原值减值；由于增值因素大于减值因素，引起评估原值总体增值。被评估企业会计核算采用的建筑物折旧年限普遍短于建筑物的经济耐用年限，成新率低于采用成本法评估时确定的成新率，使得评估净值大于资产账面净值，引起评估净值增值。
（2）由于部分设备较企业购置时价格下降且部分设备是以评估值入账，导致设备评估原值减值。部分机器设备会计折旧年限普遍低于设备的经济寿命年限，即设备成新率较高，综合导致评估净值增值。
（3）车辆部分资产为评估值入账且大部分采用市场法评估，导致该类资产评估值大于账面净值，造成评估增值。
（4）电子设备因市场更新换代快，市场价值较低且部分设备是以评估值入账，导致评估原值减值。但部分设备经济寿命年限大于财务折旧年限，致成新率高，因成新率提高因素大于重置成本降低因素，电子设备评估增值。
（5）土地取得时间较早，随着市场经济不断发展，至评估基准日期间，土地价格有较大幅度的上涨，导致本次土地评估值增值。
经综上所述，我们认为采用资产基础法以资产负债表为基础，能够更加合理的反映出被评估单位资产、负债的真实价值。综合本次评估目的，以资产基础法评估结果为本次评估结论较为合理。评估师对上述内容出具了专项核查意见，已于同日刊登在巨潮资讯网上。
2、2018年5月24日，你公司拟以石岩生产中心部分固定资产对广东特玻进行增资，截至2018年11月底，增资事项实施完毕，你公司成为广东特玻的控股股东，广东特玻纳入你公司合并报表范围。请结合标的公司运营情况说明你公司2018年取得标的公司控制权的目的是否已经实现，本次收购亏损标的公司剩余股权的原因及必要性。
回复： 2018年底，在广东特玻纳入公司合并报表范围后，公司与其形成的关联交易成为内部往来，同时对其主营业务进行了结构性调整，形成主要以专、精、特的玻璃深加工业务结构，逐渐减少技术含量不高、价值较低的业务，现在广东特玻客户以海外市场为主，经营质量显著提高。广东特玻2017年度收入3558万元，利润总额-1892万元；2018年度收入2706万元，利润总额-2301万元。截至2019年9月末，广东特玻收入11982万元，利润总额101万元。2019年经营结果表明，实现了增资广东特玻取得控制权的目的，广东特玻经营业绩大幅改善。
根据广东特玻的资产与业务实际，广东特玻在与石岩业务整合后，公司经营质量趋于优良，收购大股东持有的其余股权有利于提升公司业绩，有利于广东特玻产业结构进一步优化升级，更好地适应市场环境的变化。
3、本次交易对价12,499.18万元的支付方式为现金支付，资金来源为自有资金。请结合你公司财务状况、现有货币资金用途、未来支出计划等，说明你公司是否具有充分的支付能力，并结合你公司现金流量状况、可利用的融资渠道等说明你公司的财务安全性。
回复：截至2019年9月，公司资产总额为46.27亿元，其中有息负债规模为12.44亿元，归属于母公司所有者的净利润为410.93 万元，资产负债率为79.21%。货币资金8.12亿元，其中现金及银行存款为5.89亿元，剩余部分主要为保证金。公司未来主要建设项目为珠海生产基地建设，珠海生产基地一期项目的厂房、宿舍楼及配套单体等建筑已顺利完工，进入试运行生产阶段。公司经营活动产生的现金流量净额为0.51亿元，本期融入资金12.05亿元，偿还债务13.67亿元。综上，公司有能力现金支付股转价款，同时公司与银行等金融机构保持良好的沟通，且有息负债规模逐年下降，公司目前财务资金安全。
4、其他你公司认为需予以说明的事项。
回复：公司无其他需要说明的事项。
中航三鑫股份有限公司董事会
二〇一九年十一月二十八日
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