上海市锦天城律师事务所
关于上海机电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会
之法律意见书地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于上海机电股份有限公司
2019年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：上海机电股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海机电股份有限公司（以下简称“公司”或“上海机电”）的委托，就公司召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《上海机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等内部规章制度的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
2019年10月28日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，本次股东大会由公司董事会负责召集。
2019年10月29日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等中国证监会指定媒体上发布了《上海机电关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”），公告了召开本次股东大会的时间、地点、方式、会议出席对象、会议登记方法及本次股东大会审议的相关事项。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，根据本所律师的见证，公司于2019年11月27日下午13:00在上海市浦东新区丁香路555号召开本次股东大会，会议由公司副董事长万忠培先生主持。本次股东大会采用的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2019年11月27日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年11月27日9:15-15:00。经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案与相关公告中的时间、地点、方式、需提交会议审议的事项一致。
综上经本所律师审核后认为，上海机电本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规
定，合法有效。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、股东的授权委托书和个人身份证等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共58名，代表上海机电有表决权股份的572,167,467股，占上海机电有表决权股份总数的55.9446%。
根据上证所信息网络有限公司提供给公司的投票统计结果，现场及网络投票方式参加本次股东大会的股东及委托代理人共107名，代表公司有表决权股份605,778,217股，占上海机电有表决权股份总数的59.2309%。
经本所律师审核，除上述股东出席本次股东大会外，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书出席了本次大会。
综上经本所律师审核后认为，上海机电本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，系合法有效。
三、 关于本次股东大会审议的议案
经本律师审核后认为，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知及《上海电气关于上海机电2019年第二次临时股东大会增加临时提案的通知》中所列明的审议事项相一致。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案：
1. 《公司日常关联交易议案》；
（1） 《关于与上海电气（集团）总公司2020-2022年度采购之关联交易》；
（2） 《关于与上海电气（集团）总公司2020-2022年度销售之关联交易》；
（3） 《关于与上海电气集团财务有限责任公司2020-2022年度综合业务往
来之关联交易》；
（4） 《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2020-2022年度采购之关联交易》；
（5） 《关于上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司
2020-2022年度销售之关联交易》。
上述议案已经本次股东大会以普通决议程序表决通过，即同意该等议案的表决权数已达到出席本次股东大会的具有表决权的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上，并且需要回避的股东在投票中均进行了回避。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议均合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，上海机电本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、审议议案、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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