证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2019-90
成都高新发展股份有限公司
关于全资子公司与项目代建业主签订施工合同
暨关联事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
本公告提供的预估项目毛利仅依据目前公司掌握的情况对工程利润的初步预测，不代表对利润实现的保证和承诺。工程施工不确定因素较多，可能出现以下情况影响利润预估的准确性，请以最终审计的定期财务报告结果为准。
1、本合同项下的工程项目属于工程总承包模式，在项目中标及签署合同时，尚无设计成果，业主方仅出具工程投资控制总价，故工程总造价尚无准确数据，可能存在工程收入偏差变动较大的风险。
2、工程总承包模式对成本控制能力要求较高，尤其是在项目实施过程中要通过完整强大的供应链体系形成规模化成本优势，公司目前尚无法完全准确预测工程全周期成本。
3、本合同项下的项目施工周期较长，存在原材料涨价、工程变更、环境变化、安全生产等不确定因素，进而影响合同最终收益实现情况。
4、本合同项下的项目工期进展可能受天气或其他自然灾害等不可抗力影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险，进而影响合同最终收益实现情况。
一、合同签署及关联交易概述
全国公共资源交易平台（四川省·成都市）成都市公共资源交易服务中心（https://www.cdggzy.com/index.aspx）于2019年9月发布了“12个乡镇居民污水处理提升改造工程(三期）施工图设计-施工总承包/标段招标公告”。2019年10月，成都市公共资源交易服务中心对上述项目进行评标结果公示，公司全资子公司成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人，以下简称倍特建安）与中国市政工程西南设计研究总院有限公司（联合体成员，以下简称市政西南设计院）组成的联合体（以下简称联合体）成为该项目的中标候选人。近日，联合体在收到上述项目的中标通知书后，与发包人成都高投建设开发有限公司（以下简称高投建设）正式签订了《12个乡镇居民污水处理提升改造工程(三期）施工图设计-施工总承包合同》。根据合同约定，倍特建安承担123,503,399.7元（暂定）的施工工作。由于发包人高投建设为公司控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）的全资子公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次事项是经过公开招标程序产生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司已向深圳证券交易所申请就上述因公开招标形成的关联交易事项豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务。并且，本次关联事项与一般关联交易有重要区别，高投建设仅为本项目的代建业主，项目实际业主为成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简称管委会）。关于本项目的代建业务模式说明详见本公告三、本合同项下项目属于代建业务模式的说明。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
二、合同当事人的基本情况
（一）发包人基本情况（关联方）
1、发包人名称：成都高投建设开发有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、住所：成都市高新区天府一街1008号
4、主要办公地点：成都市高新区天府一街1008号
5、法定代表人：任正
6、注册资本：20,000万元人民币
7、统一社会信用代码：91510100732384847A
8、经营范围：主要从事城市基础设施、工业地产、科技地产开发建设和经营、房地产综合开发、园林绿化、工程承包、建设项目管理、物业管理、工程监理、代办拆迁、投资咨询及管理。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
9、主要股东及实际控制人：高投建设为高投集团全资子公司。
10、公司与发包人存在关联关系，高投建设为公司控股股东高投集团的全资子公司，属于公司的关联方。
11、履约能力：高投建设不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
12、主要业务近三年发展状况：近三年主要业务是基础设施建设、房地产综合开发等。
13、主要财务数据：
单位：元
指标 2018年12月31日（经审计） 2017年12月31日（经审计）
资产总额 3,260,925,140.92 3,309,228,242.39
负债总额 2,888,011,806.05 2,967,116,021.78
净资产 372,913,334.87 342,112,220.61
2018年1-12月（经审计） 2017年度（经审计）
营业收入 248,726,610.45 178,404,220.59
净利润 30,801,114.26 10,350,421.76
（二）承包人基本情况
1、成都倍特建筑安装工程有限公司（联合体牵头人）
（1）法定代表人：栾汉忠
（2）注册资本：50,000万元人民币
（3）经营范围：工业与民用建筑工程、土石方工程、消防设施工程、防腐保温工程、建筑防水工程、地基与基础工程、钢结构工程、机电安装工程、建筑装修装饰工程、化工石油设备管道安装工程、市政公用工程、水利水电工程、公路路面工程、制冷工程及暖通空调设备、电器、卫生洁具、通风照明消防安装工程的施工（以上经营项目凭资证书经营）；销售钢材、建筑材料（不含危险化学品）、五金交电、日用百货；非标准设备的制作、加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（4）住所：成都高新区九兴大道八号
（5）倍特建安为公司全资子公司。
（6）履约能力：倍特建安不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
2、中国市政工程西南设计研究总院有限公司（联合体成员）
（1）法定代表人：李彦春
（2）注册资本：20,000万元人民币
（3）经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）工程勘察设计，工程管理服务；市政公用工程，房屋建筑工程，公路路面工程，桥梁工程，隧道工程，公路路基工程，水利水电工程，电力工程，通信工程，园林绿化工程，电信工程，环保工程，地基与基础工程，园林古建筑工程，钢结构工程，建筑装修装饰工程，机电安装工程，消防设施工程，防腐保温工程，高耸构筑物工程，建筑劳务分包，建筑防水工程，公路交通工程，化工石油工程，河湖整治工程，水工隧洞工程，送变电工程，体育场地设施工程，水工建筑物基础处理工程，城市轨道交通工程，城市及道路照明工程，机电工程、商品批发与零售、进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）住所：成都市金牛区星辉中路11号
（5）公司与其不存在关联关系。
（6）履约能力：市政西南设计院不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、本合同项下项目属于代建业务模式的说明
（一）本项目属于成都高新区投资的重点建设项目年度计划并由高新区财政金融局审议确定年度基建支出预算的项目，实际业主为管委会，高投建设为代建业主；高投建设在本项目完工后，将按照政府投资项目相关规定办理竣工决算，并与项目业主办理移交手续，协助业主方办理资产权属证书，不拥有本项目的权属。
（二）在本项目中，高投建设作为代建业主向管委会提供代建服务并收取代建费用。
（三）高投建设作为代建业主向施工方等供应商支付的资金来源于成都高新区财政预算资金。高投建设在履行代建业主职责时，设置了公益性项目资金专户用于接收、支付财政预算资金，用于区分企业自有资金；同时，也按国家规定的基建支出预算、基建财务会计制度、建设资金账户管理制度等进行管理；高投建设在本项目账务处理时，按照所发生的支出作为代建开发成本核算，收到的财政拨款作为专项负债，项目完工移交时冲抵代建开发成本和专项负债。
（四）管委会是成都市人民政府的派出机构，属于政府机构，是成都高新技术产业开发区的管理机关，公司与作为政府机构的管委会不构成关联关系。
四、合同的主要内容
（一）工程名称：12 个乡镇居民污水处理提升改造工程(三期）施工图设计-施工总承包合同
（二）工程地点：成都天府国际空港新城
（三）工程内容：主要包括12个乡镇居民污水处理提升改造工程(三期）施工图设计-施工总承包范围内的施工图设计、施工，直至竣工验收合格及整体移交、工程保修期内的缺陷修复和保修工作。
（四）合同工期：75日历天（含设计、施工工期）；
（五）合同价款：倍特建安承担合同中的施工工作，暂定施工费为 123,503,399.7元。
（六）付款进度：
1、预付款：11,275,989.85元。在承包人提交履约保证金及签订合同，开工条件审查通过后支付。
2、进度款：按季度支付，经全过程造价咨询机构审核、发包人审批后的次月，发包人支付已完成工程量（已完工程为季度计算完成的工程量）造价的65%。
3、结算款：
（1）结算价款支付时先扣除已支付的环境保护费、安全施工费、文明施工费、临时设施费。
（2）工程竣工验收合格且工程竣工结算报审计后付至全称造价机构核定金额的70%。
（3）结算审计完成后付至结算金额的97%，余3%作为质保金。
（4）质保金自工程竣工验收合格满两年后无息退还。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次公开招标共5家公司参与了投标，本项目的工程建设费招标控制价为130,003,578.61元，倍特建安的中标价为123,503,399.7元，下浮率约为 5%。本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，投标程序及结果公开公平、交易条件公允，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。
六、合同暨关联交易的目的和影响
本项目是公司全资子公司倍特建安以联合体方式参与承建成都天府国际空港新城的建设施工项目，符合公司争取多承揽优质建筑施工项目的发展规划。本项目预计将在2019年12月30日完工，若本项目能按计划顺利实施并执行完毕，2019年度预计确认营业收入约8,200万左右（已扣除暂列金及税金影响），本项目预估毛利率 10%，系根据公司财务部门的初步测算做出，若本公告披露后发生了不可预计的前述特别风险提示中的事项，将影响本次估计的完工时间及估算毛利的准确性。本项目产生毛利润的具体数据以公司 2019 年及后续年度的财务报告审计结果为准。
本合同的履行不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因此而对发包人形成依赖。
关联方高投建设按公开招标确定的中标价格支付合同价款，不存在损害关联方股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年1月1日至披露日，除今日公告的关联交易以外，公司与高投建设累计已发生各类关联交易的总金额约为17.23亿元。
七、备查文件
《12个乡镇居民污水处理提升改造工程(三期）施工图设计-施工总承包合同》。
成都高新发展股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月二十八日
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