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北京中伦（武汉）律师事务所
关于中信泰富特钢集团股份有限公司2019年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：中信泰富特钢集团股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受中信泰富特钢集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件以及《中信泰富特钢集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。
本所律师对公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、本次股东大会召集人资格的合法有效性、出席本次会议人员资格的合法有效性及会议表决程序、表决结果的合法有效性，发表法律意见。
本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解及对现行相关法律、法规的理解发表法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的出具法律意见书所必须的、全部的、真实的有关公司本次股东大会的文件资料进行核查和验证，现出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格
公司本次股东大会的召集人为公司董事会。公司于2019年11月8日召开了第八届董事会第二十三次会议，决定召开2019年第二次临时股东大会，并于2019年11月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上公告本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议事项、会议出席对象、现场会议登记方法、网络投票流程及其他事项。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。本次股东大会的现场会议于2019年11月27日14:30在江苏省无锡市江阴市长山大道1号中信特钢科技大楼三楼会议中心第一会议室举行，会议由公司董事长俞亚鹏先生主持。网络投票平台为深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019 年11月27日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月26日15:00至2019年11月27日15:00期间的任意时间。
本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据出席会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计11人，代表股份2,781,326,302股，占公司股份总数的93.68%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据上市公司股东大会网络投票系统统计确认，本次股东大会参加网络投票的股东31人，代表股份43,874,822股，占公司股份总数的1.48%。通过股东大会网络投票系统进行投票的股东由上市公司股东大会网络投票系统验证其股东资格。
除公司股东外，其他出席会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经验证，本次股东大会出席人员的资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会对列入会议通知中的议案进行了审议，并采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式对会议通知中的议案逐项进行表决。网络投票结束后，公司将现场投票表决结果和网络投票表决结果合并统计，产生最终投票的表决结果。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）相关规定，公司就中小投资者对本次股东大会议案的表决进行单独计票并公告表决情况。
表决结果显示，本次股东大会审议通过了公告中列明的全部议案：
1. 《关于公司符合重大现金购买资产条件的议案》；
2. 《关于公司重大现金购买资产方案的议案》；
2.01本次交易方案概述
2.02 标的资产及交易对方
2.03 标的资产定价依据及交易价格
2.04 交易方式及对价支付
2.05 标的资产权属转移及违约责任
2.06 标的资产过渡期损益归属
2.07 决议有效期
3. 《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4. 《关于<中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书>
及其摘要的议案》；
5. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重
组上市的议案》；
6. 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》；
7. 《关于签署<国有产权转让合同>的议案》；
8. 《关于签署<盈利补偿协议>的议案》；
9. 《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》；
10.《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
11.《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》；
12.《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺
的议案》；
13.《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
14.《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》；
15.《关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的议案》；
16.《关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易的议案》；
17.《关于调整 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
18.《关于修改董事会议事规则的议案》；
19.《关于修改监事会议事规则的议案》；
20.《关于修改关联交易管理制度的议案》；
21.《关于修改募集资金使用管理制度的议案》。
上述第1至12项议案属于特别决议议案，作为特别决议以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。第1至10项、第14至17项议案涉及关联交易事项，分别作为特别决议、普通决议以出席会议的股东所持表决权（关联股东中信泰富特钢投资有限公司、湖北新冶钢有限公司、中信泰富（中国）投资有限公司所代表的有表决权股份数不计入有效表决数）的三分之二以上、二分之一以上同意通过。
上述议案的详细内容见2019年11月11日、2019年11月22日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的公司第八届董事会第二十三次会议决议公告，公司第八届监事会第十九次会议决议公告，中信泰富特钢集团股份有限公司重大现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）及其摘要，关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告，关于子公司兴澄特钢向关联企业湖北中航委托贷款暨关联交易的公告，关于公司及子公司向关联公司中信泰富借款暨关联交易公告，关于调整2019年日常关联交易预计的公告，董事会议事规则，监事会议事规则，募集资金使用管理制度，关联交易管理制度等相关文件。
本次股东大会会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名，其表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格合法有效，股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为公司2019年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对该法律意见承担责任。
（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于中信泰富特钢集团股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所
负责人：
张 粒
律 师：
李长虹
律 师：
陈思言
二〇一九年十一月二十七日
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