证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2019-087
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）拟与华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“交易对方”、“乙方”）签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》，公司拟将持有的澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”、“交易标的”、“目标公司”）100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九。
2、本次资产出售不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议、批准，存在一定的不确定性。提请投资者重点关注本公告“八、本次交易存在的风险”部分，谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
㈠本次出售股权的基本情况
公司拟与华润三九签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》（以下简称“合同”、“本合同”），公司拟将持有的澳诺制药100%股权以人民币14.20亿元交易价格出售给华润三九。
公司与华润三九不存在关联关系，本次资产出售不构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
㈡董事会审议情况
2019年11月27日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售澳诺（中国）制药有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。
本次交易尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议、批准。
二、交易对方基本情况
㈠交易对方介绍
1、名称：华润三九医药股份有限公司
2、统一社会信用代码：914403007109245909
3、类型：股份有限公司(上市)
4、住所：深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号
5、法定代表人：邱华伟
6、注册资本：97,890万元人民币
7、成立日期：1999-04-21
8、营业期限：1999-04-21至无固定期限
9、经营范围：中药材种植;相关技术开发、转让、服务;生产所需的机械设备和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。化妆品及一类医疗器械的开发、销售;自有物业租赁、机动车停放服务。药品的开发、生产、销售;预包装食品(不含复热)的批发。
10、主要股东及实际控制人
华润三九第一大股东为国有法人华润医药控股有限公司，实际控制人为中国华润有限公司。华润三九前十大股东具体信息，详见2019年10月30日披露于http://www.cninfo.com.cn的《2019年第三季度报告全文》。
㈡主要财务指标
单位：元人民币
经营指标 2018年12月31日/2018年度
资产总额 18,029,932,145.02
负债总额 6,861,435,200.08
归属于上市公司股东的净资产 10,827,719,074.65
营业收入 13,427,746,162.80
净利润 1,474,871,654.50
归属于母公司所有者的净利润 1,432,078,201.63
注：上述2018年12月31日/2018年度财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：安永华明（2019）审字第 60463731_H01号。
三、交易标的基本情况
㈠交易标的介绍
1、名称：澳诺（中国）制药有限公司
2、统一社会信用代码：911306056012037438
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：河北省保定市翠园街1099号
5、法定代表人：朱吉安
6、注册资本：5100万元人民币
7、成立日期：1996-09-17
8、营业期限：1996-09-17至 2046-09-15
9、经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造;药学研究服务、技术咨询、技术转让;澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产;销售本公司生产的产品及委托加工;货物和技术进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
10、股权结构：公司持有其100%股权
11、股权质押：截至本公告披露日，澳诺制药股权不存在被质押情形。
12、澳诺制药委托理财、占用公司资金及公司为澳诺制药提供担保等情况：截至目前，公司未委托澳诺制药进行理财，澳诺制药不存在占用上市公司资金情况。公司未对澳诺制药提供担保。
13、公司对控股子公司的资金实行集中规划，统一管理，因此，截止本合同签署日，公司对交易标的负有合计人民币2亿元的债务；根据本合同约定，交易对方将向公司支付的首期股权转让价款为扣除该债务后的余额，同时该债务由公司转移至交易对方，交易对方将于2020年一季度内归还交易标的上述债务。
㈡主要财务指标
单位：元人民币
经营指标 2019年6月30日 2018年12月31日
/2019年1-6月 /2018年度
资产总额 434,035,730.15 351,349,308.33
负债总额 133,941,704.70 123,397,003.74
应收款项总额（注1） 291,177,330.48 213,501,422.68
净资产 300,094,025.45 227,952,304.59
营业收入 168,530,230.51 359,717,030.60
营业利润 83,807,176.23 173,590,914.80
净利润 72,141,720.86 147,716,177.84
经营活动产生的现金流量净额 2,675,827.47 153,735,906.57
注1：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。
注2：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2019）第6364号。
四、股权转让合同主要内容
㈠交易标的
公司持有的澳诺制药100%的股权及其对应的所有权益。
㈡交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年3月31日为基准日，澳诺制药股东全部权益评估值为15.9亿元；2019年8月22日澳诺制药向甲方进行了1.3亿元利润分配，基于上述情况及评估结果，经交易双方协商确定双方一致同意，标的股权的转让价款为人民币 14.2亿元。
㈢支付方式
1、首期股权转让价款人民币28,400万元（即股权转让价款的20%），自合同生效之日起 5 个工作日内乙方向甲方支付首期股权价款并扣除甲方对目标公司债务后的余额，合计人民币8,400万元，乙方支付前述款项的同时该债务由甲方转移至乙方，同时目标公司向甲方出具同意债务转移的声明；
2、乙方应在完成首期股权转让价款支付义务后5个工作日内将第二期股权转让价款人民币99,400万元（即股权转让价款的70%）支付至共管账户，完成工商变更登记后5个工作日内，该笔款项释放至甲方账户；
3、完成工商变更后9个月届满之日起5个工作日内乙方向甲方支付第三期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）；
4、完成工商变更后18个月届满之日起5个工作日内乙方向甲方支付第四期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）。
㈣转让手续的办理
甲方应在第二期股权转让价款支付至共管账户后 3 个工作日内提供办理工商变更登记甲方需提交的资料，并协调目标公司于10个工作日内完成该工商变更登记手续（登记日），乙方应给予必要的配合。
㈤过渡期安排
过渡期间（基准日次日起至登记日期间），甲方应确保目标公司以过去惯例相符的方式经营业务；目标公司在过渡期期间产生的盈余与亏损由乙方享有或承担；共管期（合同签署日次日起至登记日之期间）内，乙方向目标公司委派共管期管理团队，有权对目标公司的经营管理及财务管理提出建议，但乙方委派的共管期管理团队不享有目标公司经营管理及财务管理的最终决策权。
㈥合同的生效
1、本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。
2、本合同自下列条件全部满足之日起生效：
⑴本合同经甲乙双方股东大会审议通过；
⑵本合同项下之交易已经目标公司的股东决定通过。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易所得资金将优先用于偿还公司债务及支持公司战略转型发展。
六、本次交易的目的
㈠降低资产负债率
截止2019年9月底，公司资产负债率为51.23%，处于行业偏高水平。本次交易所获资金可优先偿还公司债务，降低资产负债率及财务费用，改善债务结构，确保公司现金流充裕，应对经营业绩压力，推动公司持续稳定的发展。
㈡战略转型的需要
若本次交易得以顺利实施，所获资金也可助力公司与战略投资人共同聚焦生物药战略领域的快速推进。
七、本次交易对公司的影响
㈠交易对方以现金方式支付本次交易对价，如本次交易顺利实施，将有利于改善公司运营资金及现金流状况，缓解公司短期债务压力，有效降低公司财务风险，同时，也可为公司后续生物药研发等战略转型提供一定的资金支持，本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要。
㈡若本次交易顺利实施，在不考虑相关税费和交易成本的情况下，本次交易在公司母公司层面产生的投资收益约为10亿元（最终数据以经会计师事务所出具的审计报告为准）。
㈢本次交易遵循公平、公允的原则，交易标的的股权定价以资产评估机构出具的标的公司的相关评估报告载明的评估值为基础，最终交易价格在市场化原则基础上由双方协商确定，不存在损害公司及投资者合法利益的情形。
八、本次交易存在的风险
㈠主营业务收入及营业利润下滑的风险
本次交易完成后，澳诺制药将不再纳入公司合并报表范围，公司通过本次交易获得的非经常性损益不具有可持续性。
㈡审批风险
本次交易尚需经交易双方股东大会批准，是否获批存在一定不确定性。
九、独立董事独立意见
独 立 董 事 独 立 意 见 具 体 内 容 详 见 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关议案的独立意见》。
十、中介机构结论意见
㈠审计机构的意见结论
上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，对澳诺制药的财务报表，包括2018年12月31日和2019年6月30日的资产负债表，2018年度和2019年1月至6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计。上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为澳诺制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了 2018 年 12月31日和2019年6月30日的财务状况以及2018年度和2019年1月至6月的经营成果和现金流量。
㈡评估机构的意见结论
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告显示，以2019年03月31日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为159,000.00万元，评估增值136,729.94万元，增值率613.96%。基准日后（2019年8月22日）被评估单位向誉衡药业进行了人民币1.3亿元的利润分配。
本次评估采用资产基础法和收益法。资产基础法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值22,270.06万元，评估值43,188.05万元，评估增值20,917.99万元，增值率 93.93%。收益法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值为22,270.06 万元，评估值 159,000.00 万元，评估增值 136,729.94 万元，增值率613.96%。
澳诺制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
十一、备查文件
㈠第四届董事会第二十二次会议决议；
㈡独立董事意见；
㈢ 《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》；
㈣ 《审计报告》；
㈤ 《资产评估报告》。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十一月二十七日
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