证券代码：600839 证券简称：四川长虹 公告编号：临2019-044号
四川长虹电器股份有限公司
关于转让控股子公司股权
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”、“公司”或“本公司”）拟通过协议转让方式向四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹控股”）转让持有的四川长虹新能源科技股份有限公司(836239.oc)（以下简称“长虹能源”）全部股权，本次股权转让价格为56,866.46万元，本次股权转让预计公司合并口径将增加约2.05亿元收益（未考虑相关税费）。
? 本次交易未构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。按国资监管有关规定，本次交易需履行长虹控股董事会审批程序。按全国股转公司有关规定，本次协议转让需报全国股转公司审批。
一、关联交易概述
根据公司战略发展规划，为进一步明晰公司的主营业务，清晰产业架构和资本结构，优化资源配置，聚焦资源发展核心产业，公司决定转让长虹能源股权，剥离与公司主营业务关联度不大的碱锰电池业务及部分锂电池业务。
长虹控股持有本公司23.22%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成本公司的关联交易。
2019年11月27日，四川长虹第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让四川长虹新能源科技股份有限公司股权的议案》，同意公司转让所持有的长虹能源全部股权，本次股权转让价格为56,866.46万元，预计公司合并口径将增加约2.05亿元收益（未考虑相关税费）。
本公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事赵勇先生、杨军先生、邬江先生进行了回避表决。本次关联交易尚需提交本公司股东大会审批。
二、关联方介绍
公司名称：四川长虹电子控股集团有限公司
注册地址：四川省绵阳市高新技术产业开发区
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：30亿元
法定代表人：赵勇
统一社会信用代码：91510700720818660F
设立日期：1995年6月16日
主营业务范围：制造销售家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、电子信息网络产品、电子商务、新型材料、电动产品、环保设备、通讯传输设备，公司产品辅助材料及相关技术的进出口业务，广告设计、制作，五金交电、建筑材料、化工产品销售，仓储、货运，电子产品维修，日用电器、日用金属产品、燃气用具、电工器材制造、销售，房地产开发。
截止2018年12月31日，经审计的长虹控股合并报表资产总额788.85亿元，所有者权益合计200.28亿元；长虹控股2018年度实现营业总收入869.71亿元，实现净利润5.95亿元。
三、关联交易标的基本情况
长虹能源成立于2006年11月，主要从事碱锰电池及锂电池的研发、生产及销售。长虹能源总股本69,323,127元，本公司持股数量4,900万股，持股比例70.68%，为长虹能源控股股东。长虹能源于2015年10月实施股份制改制，于2016年3月在新三板挂牌(836239.oc)。
长虹能源最近一年又一期财务状况如下：
单位：人民币万元
项目 2018年12月31日 2019年9月30日
总资产 141,477.25 153,178.03
归母净资产 46,368.52 51,452.58
项目 2018年度 2019年1-9月
营业总收入 107,073.04 100,096.07
利润总额 8,677.35 11,075.53
归母净利润 6,187.34 7,305.48
注：上述财务数据均经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具《四川长虹新能源科技股份有限公司2018年度审计报告》（审计报告号：XYZH/2019CDA30085)、《四川长虹新能源科技股份有限公司2019年1-9月审计报告》（审计报告号：XYZH/2019CDA70267)，均发表标准无保留审计意见。
根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹(600839.SH)拟转让持有的长虹能源(836239.oc)70.68%股权涉及的长虹能源股东全部权益价值项目》（川华衡评报〔2019〕160号），以2019年9月30日为评估基准日，长虹能源100%股权在评估基准日评估值为80,452.59万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据全国股转公司有关规定，股票协议交易价格应不低于转让协议签署日该股票前收盘价的50%或当日最低成交价中的较低者，若股票无收盘价的，转让价格应符合股转公司有关规定（可以评估值作价）。根据国资监管规定，股权转让应以评估值为基础确定交易价格。截止目前，长虹能源股票尚无交易记录，本次股权转让交易价格拟以四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川长虹(600839.SH)拟转让持有的长虹能源(836239.oc)70.68%股权涉及的长虹能源股东全部权益价值项目》（川华衡评报〔2019〕160号）的评估值为基础确定，以2019年9月30日为评估基准日，长虹能源100%股权在评估基准日评估值为80,452.59万元，以此为基础，本次股权转让交易价格确定为11.6054元/股，长虹能源4,900万股股票交易金额合计为56,866.46万元。
1、 关于标的股权的评估方法及差异分析
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对长虹能源的股权价值进行评估。以2019年9月30日为评估基准日，按照资产基础法，长虹能源股东权益账面值47,994.72万元、评估值59,068.79万元、增值率23.07%；按照收益法，长虹能源的股东权益账面值47,994.71万元、评估值80,452.59万元、增值率67.63%。两种评估方法结果相差21,383.80万元，主要原因是：资产基础法和收益法两种评估方法的技术途径不同，主要体现在：资产基础法从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
2、评估增值的原因及评估结果的选取
采用收益法评估增值较大的原因是：长虹能源近年来经营情况稳定，预计将保持持续盈利能力，同时作为全球高端客户的OEM碱性电池的供应商，拥有成熟的环保碱锰电池制造技术、完整的设备生产线、优良的管理团队以及优质的客户资源，各类资源要素在企业的生产经营中协同发挥作用，具有一定的盈利能力，采用收益法评估，则更能体现其企业价值，故本次评估最终采用收益法评估结论。即以2019年9月30日为评估基准日，长虹能源100%股权在评估基准日的评估值为80,452.59万元。
五、关联交易协议的主要内容
公司与长虹控股就长虹能源股权转让事项拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、本公司向长虹控股转让长虹能源4,900万股股份，股权转让价格以长虹能源全部股权评估值为基础确定为11.6054元/股，本次股权转让金额合计为56,866.46万元；
2、长虹控股在本协议生效并取得全国股转公司交易确认函之日起5个工作日内向本公司支付首期款项不得低于总价款的30%，剩余款项在1年内支付完毕，长虹控股按同期银行贷款利率向本公司支付自取得全国股转公司交易确认函之日起至剩余价款实际支付之日止的利息；
3、双方同意于本协议生效后的30日内进行股份交割；
4、本协议项下因股份转让发生的税费，由双方按照法律、法规规定各自承担；
5、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成本次交易标的股票过户及长虹控股向本公司支付全部股份转让价款，为本次转让完成；
6、如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议/或要求其赔偿因此而造成的损失；
7、本协议在双方法定代表人或授权代表签字/盖法人章并加盖公章后生效；
8、双方可就本协议之任何未尽事宜通过协商和谈判签订补充协议。
该协议尚未签署。
六、本次关联交易对公司的影响
本次公司处置非主业股权资产有利于公司聚焦资源发展核心产业，提升核心产业的竞争力，符合公司战略发展需要。同时通过本次资源整合，可进一步清晰产业结构和资本架构，优化资产结构，完善公司治理管控体系，提高运营效率，降低管理成本，更好的推动公司整体发展战略实施。
本次关联交易非本公司与关联方之间的持续的、经常性关联交易，是在平等、互利的基础上进行的，本次交易预计公司合并口径将增加收益约2.05亿元（未考虑相关税费），超过公司上年度经审计净利润的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易需提交本公司股东大会审议，关联股东需在股东大会中回避表决；本次交易不会影响公司的独立性。
本次交易完成后，公司将不再合并长虹能源报表。公司后续将增加与长虹能源在原材料、动力采购及产品销售、厂房租赁等方面的关联交易（预计2019年长虹能源与本公司此类交易额约0.80亿元），同时，将减少长虹能源与四川长虹集团财务有限公司（简称“财务公司”）在存、贷款及票据结算等方面的关联交易（预计2019年长虹能源与财务公司此类交易额为18亿元）。
截止目前，公司对长虹能源控股子公司长虹三杰新能源有限公司（简称“三杰”）提供了942.53万元委托贷款（2020年4月到期）；根据公司与苏州银行泰州分行签署的《最高额保证合同》，公司对三杰在苏州银行泰州分行的授信提供总额度7,000万元的担保，期限为2019年7月26日至2020年7月26日（截止目前，三杰已使用授信额度2,487万元，其中1500万元为流贷额度，987万元为开票额度)；根据公司子公司远信融资租赁有限公司（简称“远信”）与长虹能源子公司浙江长虹飞狮电器工业有限公司（简称“飞狮”）签署的融资租赁合同，远信共向飞狮提供融资租赁款4,472.02万元，飞狮每月付息，到期一次还本,融资租赁款项均未到期。
为避免因本次交易形成关联方资金占用，公司计划在股东大会审议通过之后尽快于12月31日之前收回对三杰的委托贷款，同时解除对三杰的担保合同，并由远信收回对飞狮的融资租赁款。
本次股权转让完成后，公司将不再为上述公司提供担保和授信。若根据公司经营情况，确需在一定时期内继续为长虹能源提供担保的，公司将按关联担保的相关规定规范履行董事会及股东大会程序。
七、审议程序
2019年11月27日，四川长虹第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让四川长虹新能源科技股份有限公司股权的议案》，该交易属于关联交易，关联董事赵勇先生、杨军先生、邬江先生对本项议案执行了回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次股权转让事项需本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权；按国资监管有关规定，本次国有产权转让事项需履行长虹控股董事会审批程序；按全国股转公司有关规定，本次特定事项协议转让需报全国股转公司审批。
本公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：公司《关于向四川长虹电子控股集团有限公司转让四川长虹新能源科技股份有限公司股权的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避，表决程序合法；本次关联交易涉及的交易价格以市场价格作为定价基础，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的关于关联交易的事前认可意见；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、相关的审计报告及评估报告。
特此公告。
四川长虹电器股份有限公司董事会
2019年11月28日
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