股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—041
华润三九医药股份有限公司
关于收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为充分发挥核心优势，丰富品牌和产品线，实现公司战略目标，华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”）拟与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）签署《关于澳诺(中国)制药有限公司之股权转让合同》，拟收购誉衡药业持有的澳诺（中国）制药有限公司（以下简称“澳诺制药”或“目标公司”）100%股权。本次交易价款共计人民币14.2亿元，资金来源为公司自有资金。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本议案已于2019年11月27日经公司董事会2019年第七次会议审议通过，独立董事一致同意该议案并发表了独立意见。根据法律法规及《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次交易亦需取得誉衡药业股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
1．基本情况
企业名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“誉衡药业”）
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北京路29号
主要办公地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼
法定代表人：朱吉满
注册资本：219812.295000万元（人民币，下同）
统一社会信用代码：91230100718460989M
实际控制人：朱吉满、白莉惠
誉衡药业成立于2000年3月，是一家以制药业务为核心，涵盖科研、生产、营销等领域的医药企业集团。该公司2010年在深圳证券交易所中小板挂牌上市，股票代码“002437”。誉衡药业是国家科技部认定的“国家火炬计划新医药产业基地首批骨干企业”，黑龙江省政府认定的“高新技术企业”。誉衡药业与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
2．主要股东股权结构
注：上图为截至2019年11月19日的股权结构
哈尔滨誉衡集团有限公司为誉衡药业控股股东，朱吉满先生、白莉惠女士为誉衡药业实际控制人。誉衡集团、誉衡国际、健康科技、朱吉满、白莉惠及誉衡集团控制的信托计划为一致行动人。本次交易事项尚需获得誉衡药业股东大会批准。
三、交易标的基本情况
1．基本情况
名称：澳诺(中国)制药有限公司（以下简称“澳诺制药”或“目标公司”）
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河北省保定市翠园街1099号
法定代表人：朱吉安
注册资本：5100万元
统一社会信用代码：911306056012037438
成立日期：1996-09-17
经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂制造；药学研究服务、技术咨询、技术转让；澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本公司生产的产品及委托加工；货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
誉衡药业持有澳诺制药100%股权。该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。交易标的近三年又一期不存在交易或权益变动及相关评估情况。
保定澳诺制药有限公司（澳诺制药前身）1995年由保定市科诺保健品开发公司（持股比例30%）、澳大利亚国中澳国际贸易投资有限公司（持股比例70%）发起设立，注册资本200万元人民币。2002年保定澳诺制药有限公司更名为澳诺（河北）制药有限公司。2008年澳诺（中国）制药有限公司分立成立。2013年誉衡药业受让Pharma investment Limited（法默投资有限公司）持有的澳诺制药100%股权。
澳诺制药与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
2．标的公司业务模式及运营情况
澳诺制药位于保定市高新技术产业开发区，是集生产、研发、销售于一体的高新技术企业。澳诺制药现有员工300余人，拥有通过药品GMP认证的生产车间，以及现代化的研发中心及检测中心。澳诺制药核心产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液、维生素C咀嚼片、参芝石斛颗粒，其“澳诺”、“金辛金丐特”是儿童补钙知名品牌。
“澳诺”、“金辛金丐特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液是儿童补钙大产品，具备良好的市场规模和成长性。近年来，该产品及品牌连续位列零售市场钙补充剂第二位，钙补充剂药品市场第一位。零售渠道及医疗渠道市场份额均持续增长（注：数据来源于米内网）。
澳诺制药口服溶液剂产能10亿支，生产、质量管理、供应链管理体系基本健全，在生产工艺、成本管理、设备先进性、包材多样性方面具有一定优势。
同时，澳诺制药也在继续拓展新产品，包括乳果糖口服液、维生素D3滴剂（软胶囊型）等。
3．主要财务数据
根据具有执行证券期货相关业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，交易标的的主要财务指标如下：
单位：元
项目 2019年6月30日 2018年12月31日
资产总额 434,035,730.15 351,349,308.33
负债总额 133,941,704.70 123,397,003.74
应收款项总额（注） 291,177,330.48 213,501,422.68
净资产 300,094,025.45 227,952,304.59
项目 2019年1-6月 2018年
营业收入 168,530,230.51 359,717,030.60
营业利润 83,807,176.23 173,590,914.80
净利润 72,141,720.86 147,716,177.84
经营活动产生的现金流量净额 2,675,827.47 153,735,906.57
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为澳诺制药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了2018年12月31日和2019年6月30日的财务状况以及2018年度和2019年1月至6月的经营成果和现金流量。
注：应收款项总额为应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款的合计数。
4．资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年3月31日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值为159,000.00万元。基准日后（2019年8月22日）被评估单位向誉衡药业进行了人民币1.3亿元的利润分配。
本次评估采用资产基础法和收益法。资产基础法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值22,270.06万元，评估值43,188.05万元，评估增值20,917.99万元。收益法下评估基准日的被评估单位股东权益账面值为22,270.06万元，评估值159,000.00万元，评估增值136,729.94万元。
澳诺制药的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整体效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
5．其他事项
本次交易完成后，澳诺制药将纳入本公司合并报表范围内。截至本公告日，澳诺制药不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
誉衡药业对控股子公司澳诺制药的资金实行集中管理，因此截至本公告日，誉衡药业对目标公司负有合计2亿元的其他应付款债务。根据股权转让协议的安排，本公司向誉衡药业支付的首期股权转让价款为扣除该债务后的余额，同时该债务由誉衡药业转移至本公司。本公司将于2020年1季度内归还目标公司上述债务。澳诺制药的《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
1.交易标的
华润三九医药股份有限公司（即乙方）拟收购哈尔滨誉衡药业股份有限公司（即甲方）持有的澳诺制药（即目标公司）100%的股权及其对应的所有权益。
2．交易价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2019年3月31日为基准日，澳诺制药股东全部权益评估值为15.9亿元；2019年8月22日澳诺制药向甲方进行了1.3亿元利润分配，基于以上，双方一致同意，标的股权的转让价款为人民币14.2亿元。
3．支付方式
本次交易股权转让价款分四期支付：
（1）首期股权转让价款人民币28,400万元（即股权转让价款的20%），自合同生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付扣除甲方对目标公司债务后的首期股权价款余额，合计人民币8,400万元，乙方支付前述款项的同时该债务由甲方转移至乙方，同时目标公司向甲方出具同意债务转移的声明；
（2）乙方应在完成首期股权转让价款支付义务后5个工作日内将第二期股权转让价款人民币99,400万元（即股权转让价款的70%）支付至共管账户，完成工商变更登记后5个工作日内，该笔款项释放至甲方账户；
（3）登记日后9个月届满之日起5个工作日内乙方向甲方支付第三期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）；
（4）登记日后18个月届满之日起5个工作日内乙方向甲方支付第四期股权转让价款人民币7,100万元（即股权转让价款的5%）。
4．转让手续的办理
甲方应在第二期股权转让价款支付至共管账户后3个工作日内提供办理工商变更登记甲方需提交的资料，并协调目标公司于10个工作日内完成该工商变更登记手续（登记日），乙方应给予必要的配合。
5．过渡期安排
过渡期间（基准日次日起至登记日期间），甲方应确保目标公司以过去惯例相符的方式经营业务；目标公司在过渡期期间产生的盈余与亏损由乙方享有或承担；共管期（合同签署日次日起至登记日之期间）内，乙方向目标公司委派共管期管理团队，有权对目标公司的经营管理及财务管理提出建议，但乙方委派的共管期管理团队不享有目标公司经营管理及财务管理的最终决策权。
6．合同的生效
（一）本合同经甲方及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章即成立。
（二）本合同自下列条件全部满足之日起生效：
（1）本合同经甲乙双方股东大会审议通过；
（2）本合同项下之交易已经目标公司的股东决定通过。
五、其他安排
1．本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及本公司股权转让，不构成关联交易。
2．授权本公司管理层办理相关股权转让协议签署等事项，建议公司股东大会批准本次交易后，授权公司管理层在本交易核心条件不变的前提下对此次收购过程中非实质性条款的修改以及非重要事项的变动进行审批。
六、交易目的及对公司的影响
华润三九致力于成为“大众医药健康产业的引领者”，将以良好体验的产品和优质的服务，满足每一个家庭成员从预防、保健、治疗、康复全周期、多层次的健康需求，巩固领导品牌。儿童健康是公司自我诊疗（CHC）业务重点发展的领域，公司将通过持续丰富产品线、整合行业优质资源，不断拓展业务，创新和升级产品，提升品牌影响力。本次收购符合华润三九战略方向。
“澳诺”、“金辛金丐特”是儿童补钙知名品牌，葡萄糖酸钙锌口服溶液是儿童补钙大产品，具备良好的市场规模和成长性，本次收购可以帮助公司完善自我诊疗（CHC）品类布局，可与华润三九在消费者洞察、品牌运作和终端覆盖方面的优势有机结合，发挥良好的协同效应，快速打造儿童健康领导品牌及大品种，并有利于实现领域、人群等方面的拓展。
澳诺制药具备一定的市场规模，盈利能力持续稳定，本次收购后，预计可增加公司收益。
本次收购的资金来源为公司自有资金。
七、董事会说明
董事会认为，本次收购符合华润三九发展自我诊疗(CHC)业务的战略需求，可令公司快速补充市场主流的知名品牌及大产品，有助于公司完善自我诊疗（CHC）品类布局，充分发挥核心优势，丰富品牌和产品线。本次收购已经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，评估机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
八、独立董事意见
本次收购事项符合公司战略发展需要，董事会相关决策程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，对于本次收购行为涉及的选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力和独立性以及评估假设和评估结论的合理性我们表示认同；标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。综上，我们同意公司董事会2019年第七次会议对以上议案的表决结果。
九、备查文件
1.华润三九医药股份有限公司2019年第七次董事会会议决议；
2.独立董事意见；
3.股权转让合同；
4.审计报告；
5.资产评估报告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十七日
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