股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2019—040
华润三九医药股份有限公司2019年第七次董事会会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）董事会2019年第七次会议于2019年11月27日上午以通讯方式召开。会议通知以书面方式于2019年11月23日发出。本次会议应到董事11人，实到董事9人，董事吴峻先生、翁菁雯女士已辞去公司第七届董事会董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：
一、关于补选公司董事的议案
鉴于公司原董事吴峻先生、翁菁雯女士因工作变动原因，已辞去公司董事职务，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司控股股东华润医药控股有限公司提名韩跃伟先生、邓荣辉先生为董事候选人。任期与公司第七届董事会任期一致。
董事候选人韩跃伟先生、邓荣辉先生均未持有本公司股票，均与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，均不是失信被执行人，均不存在《公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司董事的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。韩跃伟先生、邓荣辉先生在公司控股股东、实际控制人或其关联单位任职而与本公司存在关联关系。
独立董事意见：（一）程序合法。公司控股股东华润医药控股有限公司在征得韩跃伟先生、邓荣辉先生的同意后，提名其为公司第七届董事会董事候选人，提名程序合法；董事会对该事项的审议、表决程序合法。（二）任职资格合法。经审阅上述各董事候选人的履历，我们认为公司董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的要求，能够胜任董事职务，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，且均不是失信被执行人。经考察，韩跃伟先生、邓荣辉先生符合担任上市公司董事的任职资格，同意提名为公司第七届董事会董事候选人。综上，我们同意公司董事会2019年第七次会议对该议案的表决结果，同意按规定将《关于补选公司董事的议案》提交股东大会审议。
该议案将提交2019年第二次临时股东大会并以累积投票的表决方式进行选举。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附：董事候选人简历
韩跃伟先生：男，1968年3月出生，持有清华大学土木工程系建筑管理学士学位和清华大学建筑经济与管理硕士学位，曾任深圳市建筑工务署市政处处长、华润集团深圳区域工委书记、华润置地有限公司副总裁、华润医疗控股有限公司行政总裁、华润健康集团有限公司党委副书记、总经理等职务。现任华润医药控股有限公司党委书记、华润医药集团有限公司执行董事、首席执行官。
邓荣辉先生：男，1971年6月出生，清华大学工学学士学位及香港大学工商管理学硕士学位，工程师资格。曾任华润营造(控股)有限公司董事、董事助理总经理，华润物业有限公司副总经理。现任华润(集团)有限公司战略管理部助理总监。
二、关于补选董事会审计委员会委员的议案
会议选举董事郭巍女士担任董事会审计委员会委员。任期与公司第七届董事会任期一致。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、关于收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权的议案
详细内容请参见《华润三九关于收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权的公告》（2019-041）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、关于引入抗肿瘤产品的议案
详细内容请参见《华润三九关于引入在研抗肿瘤创新药物的公告》（2019-042）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、关于高级管理人员2018年度奖金支付方案的议案
根据2018年度的业绩评价结果，制定公司总裁和高级管理团队成员2018年度绩效奖金与战略激励方案。
独立董事意见：本次支付方案根据公司业绩表现及经营情况制定，参考了医药行业市场薪酬水平，符合华润三九的实际情况，有利于公司的长期发展；对三位高级管理人员进行薪酬调整，主要是基于岗位变动后的岗位价值和市场化薪酬水平，依据公司薪酬管理办法制定；不存在损害公司及股东利益的情形。本议案由董事会薪酬与考核委员会审核确定，报董事会审议通过后方可实施，决策程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定。本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和《公司章程》的要求。综上，我们同意公司董事会2019年第七次会议对以上议案的表决结果。
兼任高级管理人员的董事邱华伟先生、周辉女士回避了表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0
六、关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案
详细内容请参见《华润三九关于召开2019年第二次临时股东大会通知（》2019-043）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润三九医药股份有限公司董事会
二○一九年十一月二十七日
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