证券代码：002247 股票简称：聚力文化 公告编号：2019-117
浙江聚力文化发展股份有限公司关于深圳证券交易所问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江聚力文化发展股份有限公司（以下简称“聚力文化”或“公司” ）于 2019年11月19日收到贵所发出的《关于对浙江聚力文化发展股份有限公司的问询函》中小板问询函【2019】第404号（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司董事会、监事会及时起草了相关回复，并就相关事项请公司律师出具了专业意见，现就《问询函》中相关问题的回复公告如下：
一、你公司监事会《关于建议改选全部董事会成员的议案》涉及的相关事项是否符合《上市公司章程指引》第96条及你公司《公司章程》的相关规定。请你公司就本次股东大会的召集程序、议案设置的合法合规性、在本届董事会尚未届满时进行改选是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》及你公司《公司章程》的规定进行核查并发表意见。
（一）监事会《关于建议改选全部董事会成员的议案》涉及的相关事项符合相关规定的说明
董事会回复：
《上市公司章程指引》第九十六条规定：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。聚力文化《公司章程》第九十五条规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司第五届监事会提交公司股东大会审议的《关于建议改选全部董事会成员的议案》中列明了改选全部董事会成员的具体理由，并将该议案提交股东大会审议决定，符合《上市公司章程指引》第九十六条和聚力文化《公司章程》的相关规定。
监事会回复：
《上市公司章程指引》第九十六条以及聚力文化《公司章程》第九十五条的规定为“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”，但公司监事会公告的《关于建议改选全部董事会成员的议案》中已说明本次董事改选的具体理由及不进行改选的后果，因此本次改选具有一定的原因和理由，不属于无故解除董事职务的情况，符合《上市公司章程指引》及《公司章程》的相关规定。
律师核查意见：
《上市公司章程指引》第九十六条及聚力文化《公司章程》第九十五条均规定“董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务”。鉴于公司监事会公告的《关于建议改选全部董事会成员的议案》已说明了本次董事改选的具体理由及不进行改选的后果，因此本次改选具有一定的背景和原因，不属于无故解除董事职务的情况，符合《上市公司章程指引》第96条及《公司章程》的相关规定。
（二）关于公司2019年第二次临时股东大会召集程序合法合规的说明
董事会回复：
《中华人民共和国公司法》第一百条规定：监事会提议召开股东大会时，股份有限公司应当在两个月内召开临时股东大会。《上市公司股东大会规则》第八条、《上市公司章程指引》第四十七条、聚力文化《公司章程》第四十六条规定：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
公司第五届监事会于2019年10月21日召开的第十三次会议审议通过了《关于建议改选全部董事会成员的议案》和《关于提请公司董事会召开临时股东大会的议案》；并于2019年10月22日向公司董事会发出了《关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》。截至2019年11月12日，董事会未提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并以书面方式向董事会提出；董事会未在收到提议后10日内做出书面反馈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。在上述情况下，监事会有权自行召集临时股东大会。监事会召集的公司2019年第二次临时股东大会的开会时间、通知公告时间、开会地点、股权登记日等也符合相关规定。
综上，监事会自行召集公司2019年第二次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、聚力文化《公司章程》的规定。
监事会回复：
2019年10月21日，监事会审议通过《关于建议改选全部董事会成员的议案》《关于提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，并同步向公司董事会及董事会秘书发送了《浙江聚力文化发展股份有限公司监事会关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》，明确要求提请董事会召开临时股东大会改选董事会成员。根据《上市公司股东大会议事规则》等规定以及《公司章程》《浙江聚力文化发展股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的要求，公司董事会未能在收到提议后10日内作出任何书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可自行召集和主持。因公司董事会未在规定期限内就是否召集召开股东大会向监事会作出书面反馈，公司监事会拟自行召集临时股东大会审议改选董事会成员事宜，并在2019年11月19日发出召开临时股东大会的通知，于2019年12月4日召开临时股东大会。前述监事会自行召开会议的相关事宜已按照《上市公司股东大会规则》等规定同时向公司董事会、浙江省证监局以及证券交易所备案。
因此，本次股东大会的召集程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
律师核查意见：
监事会于2019年10月21日审议通过了《关于建议改选全部董事会成员的议案》《关于提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，并同步向公司董事会及董事会秘书发送了《浙江聚力文化发展股份有限公司监事会关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》，明确要求提请董事会召开临时股东大会改选董事会成员。根据《上市公司股东大会议事规则》等规定以及《公司章程》《浙江聚力文化发展股份有限公司股东大会议事规则》等公司制度的要求，公司董事会未能在收到提议后10日内作出任何书面反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责，监事会可自行召集和主持。因公司董事会未在规定期限内就是否召集召开股东大会向监事会作出书面反馈，公司监事会拟自行召集临时股东大会审议改选董事会成员事宜，并2019年11月19日发出召开临时股东大会的通知，于2019年12月4日召开临时股东大会。前述监事会自行召开会议的相关事宜已按照《上市公司股东大会规则》等规定同时向公司董事会、浙江省证监局以及证券交易所备案。
因此，本次股东大会的召集程序合法合规。
（三）本次股东大会议案设置合法合规性的说明
董事会回复：
《上市公司章程指引》第九十六条规定：董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。聚力文化《公司章程》第九十五条规定：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
根据上述规定，股东大会可以在董事任期届满前解除其职务；公司第五届监事会提交公司股东大会审议的《关于建议改选全部董事会成员的议案》内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，议案中也说明了改选全部董事会成员的具体理由。
综上，公司第五届监事会将《关于建议改选全部董事会成员的议案》提交公司股东大会审议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、聚力文化《公司章程》的规定。
监事会回复：
公司监事会本次召集召开的本次股东大会共审议16个议案，包括：《关于建议改选全部董事会成员的议案》《关于罢免林惠春董事职务的议案》《关于罢免范志敏董事职务的议案》《关于罢免刘孟涛独立董事职务的议案》《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》《关于选举赵金龙为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举陈智剑为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举姜飞雄为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举范志敏为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举张楚为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举吴茂林为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举林明军为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举刘梅娟为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举毛时法为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举刘孟涛为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举张世兴为公司第五届董事会独立董事的议案》，议案内容涉及对公司第五届董事会董事的改选、罢免以及提名和选举，符合《公司法》《公司章程》规定的“股东大会有权选举和更换董事”的要求，符合《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》规定的关于提案内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定的要求。
综上，本次监事会召集的股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。《公司章程》规定“董事由股东大会选举或更换，每届任期3年”。虽然《公司法》及《公司章程》规定了每届董事会的任职期限。但《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》并未对董事会提前换届选举作出禁止性规定，而《公司法》及《公司章程》已明确规定，选举和更换董事属于股东大会的法定职权。
据此，公司股东大会有权在董事任期未届满前对其进行选举和更换，且本次改选系基于董事行为造成了公司治理困境，不符合公司及全体股东利益，因此对本届董事会尚未届满时进行改选不违反《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
律师核查意见：
公司监事会本次召集召开的股东大会审议议案包括：《关于建议改选全部董事会成员的议案》《关于罢免林惠春董事职务的议案》《关于罢免范志敏董事职务的议案》《关于罢免刘孟涛独立董事职务的议案》《关于罢免张世兴独立董事职务的议案》《关于选举赵金龙为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举陈智剑为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举姜飞雄为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举范志敏为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举张楚为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举吴茂林为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举林明军为公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举刘梅娟为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举毛时法为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举刘孟涛为公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举张世兴为公司第五届董事会独立董事的议案》，议案内容涉及对公司第五届董事会董事的改选、罢免以及提名和选举，符合《公司法》《公司章程》规定的“股东大会有权选举和更换董事”的要求，符合《公司章程》《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》规定的关于提案内容应属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定的要求。
综上，本次监事会召集的股东大会审议的议案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。《公司章程》规定“董事由股东大会选举或更换，每届任期 3 年”。虽然《公司法》及《公司章程》规定了每届董事会的任职期限。但《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》并未对董事会提前换届选举作出禁止性规定，而《公司法》及《公司章程》已明确规定，选举和更换董事属于股东大会的法定职权。
据此，《公司法》等相关法律法规并未对董事会提前换届选举做出禁止性规定，公司股东大会有权在董事任期未届满前对其进行选举和更换，且本次改选系基于董事行为造成了公司治理困境，不符合公司及全体股东利益，因此对本届董事会尚未届满时进行改选不违反《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、请你公司针对股东大会可能出现的各类结果，详细说明是否可能出现公司董事人数低于法定最低人数的情形，以及你公司拟采取的应对措施和时间安排等。
监事会回复：
公司目前董事会成员共计6名：余海峰（董事）、范志敏（董事）、姜飞雄（董事）、林惠春（董事）、刘孟涛（独立董事）、张世兴（独立董事）。
根据公司第二次临时股东大会通知及补充通知的相关公告，本次股东提名的董事候选人共计11名，其中非独立董事候选人7名、独立董事候选人4人，且候选人均声明其符合担任公司董事、独立董事的任职资格要求。由此本次董事候选人人数超过《公司章程》约定的董事人数，本次股东大会各项董事选举议案经股东大会审议通过后，将不会导致公司董事会成员人数不足《公司章程》或法定规定的最低董事人数。
律师核查意见：
公司目前董事会成员共计6名：余海峰（董事）、范志敏（董事）、姜飞雄（董事）、林惠春（董事）、刘孟涛（独立董事）、张世兴（独立董事）。
根据公司第二次临时股东大会通知及补充通知的相关公告，本次股东提名的董事及独立董事共计11名，其中非独立董事候选人7名、独立董事候选人4人，且候选人均声明其符合担任公司董事、独立董事的任职资格要求。由此本次董事候选人人数超过《公司章程》约定的董事人数，本次股东大会各项董事选举议案经股东大会审议通过后，将不会导致公司董事会成员人数不足《公司章程》或法定规定的最低董事人数。
三、你公司股东是否享有依其所持股份数对董事会成员进行提名及在股东大会上进行表决的权利。
（一）公司股东对董事会成员进行提名权利的说明
董事会回复：
聚力文化《公司章程》第八十一条规定：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。董事、监事提名的方式和程序为：
1.董事候选人的提名采取以下方式：
（1）公司董事会提名；
（2）单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名。
2.公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
（1）公司董事会提名；
（2）公司监事会提名；
（3）单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名。
股东提名董事、独立董事、监事候选人的须于股东大会召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、监事候选人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
公司股东可以依其所持股份数按照上述规定的方式和程序向公司提名董事、独立董事人选，由股东股东大会进行选举。
监事会回复：
根据聚力文化《公司章程》第八十一条、第五十二条的规定：“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决”，董事候选人的提名可采用董事会提名、“单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名”，独立董事候选人的提名可采用董事会提名、监事会提名或“单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名”，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。
公司股东可以依其所持股份数按照上述规定的方式和程序向公司提名董事、独立董事人选，由股东股东大会进行选举。
（二）公司股东在股东大会上进行表决权利的说明
董事会回复：
《上市公司股东大会规则》第二十三条规定：股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。《上市公司章程指引》第五十九条规定：股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。聚力文化《公司章程》第五十八条规定：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司《2019 年第二次临时股东大会通知》中已写明：于股权登记日（2019年11月27日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
综上，于股权登记日（2019年11月27日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；相关股东在按照聚力文化《公司章程》第五十九条至六十二条的规定或公司《2019年第二次临时股东大会通知》中的要求提供相关证明文件，并经本次股东大会召集人和公司聘请的律师根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性验证无误后，均可出席公司本次股东大会并表决。
监事会回复：
《上市公司股东大会规则》第二十三条规定：股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。《上市公司章程指引》第五十九条规定：股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。聚力文化《公司章程》第五十八条规定：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
公司《2019 年第二次临时股东大会通知》中已写明：于股权登记日（2019年11月27日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
综上，于股权登记日（2019年11月27日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；相关股东在按照聚力文化《公司章程》第五十九条至六十二条的规定或公司《2019年第二次临时股东大会通知》中的要求提供相关证明文件，并经本次股东大会召集人和公司聘请的律师根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性验证无误后，均可出席公司本次股东大会并表决。
律师核查意见：
根据《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”、第一百零三条“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权”的规定，股东依法按其所持股份的投票表决权利。
根据聚力文化《公司章程》第三十条、第七十七条、第五十二条、第八十一条的规定：公司股东有权“依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权”，“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权”，“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决”，董事候选人的提名可采用董事会提名、“单独持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名”，独立董事候选人的提名可采用董事会提名、监事会提名或“单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名”，“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容”。
综上，单独或合并持有《公司章程》规定的对应股份数的股东均享有对董事会成员进行提名的权利，在本次股东大会通知中载明的股权登记日收市时持有公司股份并能提供有效证明文件的股东均有权享有依其所持股份数在股东大会上进行表决的权利。
四、你公司认为应予说明的其它情况。
董事会回复：
公司董事会将依据相关法律法规和聚力文化公司章程的规定，保障监事会、公司股东的各项合法权益，积极配合监事会合法合规行使其召集股东大会的权利，积极配合股东合法合规行使其提名董事、出席股东大会和表决等权力。
监事会回复：
公司监事会将依据相关法律法规和聚力文化《公司章程》的规定，保障公司股东的各项合法权益，合法合规行使监事会召集召开股东大会的权利，并确保股东合法合规行使董事提名、出席股东大会和表决等权利。
特此公告。
浙江聚力文化发展股份有限公司董事会
2019年11月28日
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