新疆天山水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于与中国建材集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》及公司提供的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：
公司与关联方签订《金融服务协议》是在平等互利的基础上，按照市场公允原则进行的，不影响公司的独立性。本次关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，协议中约定的事项公平合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于与中国建材集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于办理存贷款业务风险评估的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，现就公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告事项发表独立意见如下：
中国建材集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中国建材集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与中国建材集团财务有限公司之间发生的关联方存贷款等金融服务业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险评估的议案》。
三、关于办理存贷款业务风险处置预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，现就公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案事项发表独立意见如下：
公司与在中国建材集团财务有限公司发生的各项金融服务业务均能够规范运作，本预案的提交、审议和表决程序符合相关法律、法规和规章的规定，公司制定本预案能够更有效地防范、及时控制、降低和化解公司及下属子公司在中国建材集团财务有限公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及其股东，特别是中小股东的权益。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于办理存贷款业务风险处置预案的议案》。
三、关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》及公司提供的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：
公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请会计师事务所及向其支付报酬的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》及公司提供的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：
公司董事会聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的提名、审核及表决程序合法有效,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于公司聘请内部控制审计会计师事务所及向其支付报酬的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于2020年日常关联交易预计的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》及公司提供的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：
公司 2019年日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司及下属公司在2020年预计与公司的关联方发生的采购商品、接受劳务及销售商品、提供劳务、租赁业务等持续性关联交易是公司满足正常生产经营所必需。交易价格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公平、公正的原则，符合关联交易规则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的行为。公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于2020年日常关联交易预计的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于子公司收购资产暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为公司第七届董事会的独立董事，我们事先审阅了《新疆天山水泥股份有限公司关于子公司收购资产暨关联交易的议案》及公司提供的相关资料，现就该事项发表独立意见如下：
公司本次收购资产事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定中关于收购资产和关联交易的相关规定；本次收购资产符合公司发展战略需要，有利于公司的长远发展。本次交易所涉及的交易价格公允合理，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议此次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意《新疆天山水泥股份有限公司关于关于子公司收购资产暨关联交易的议案》并将该议案提交公司股东大会审议。
新疆天山水泥股份有限公司独立董事：高云飞、李 薇、占 磊
二〇一九年十一月二十七日
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