ST安泰：关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告

    证券代码：600408 证券简称：ST安泰 编号：临2019—061
    
    山西安泰集团股份有限公司
    
    关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○一九年第五次临时会议审议通过了《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》，具体内容公告如下：
    
    一、原承诺的背景、内容
    
    公司于2014年6月27日披露了《关于规范相关方承诺的公告》（公告编号临2014—025），根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，公司对自身及相关方承诺履行情况进行了自查与梳理。对于公司与关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）存在的大额关联交易问题，经过双方认真沟通和论证，在充分考虑当时的经济环境和钢铁、焦化行业的市场形势以及双方的履约能力的前提下，公司与新泰钢铁作出承诺：在2019年底之前，通过将冶炼公司的资产及业务全部转让或其他方式解决关联交易。
    
    在上述承诺规范之前，为解决公司与新泰钢铁之间的关联交易，公司持续做了大量工作，包括：2008年拟采取配股方式收购新泰钢铁100%股权，但方案最终未能获得证监会发行审核委员会审核通过；2011年，公司将冶炼公司49%股权转让给新泰钢铁，在一定程度上降低了双方关联交易的金额和比例。同时，对于双方发生的日常关联交易事项均严格履行了法律法规及公司章程规定的审批程序和信息披露义务，关联股东回避表决，独立董事事前审查并发表独立意见，年审会计师对双方每年度实际发生的关联交易情况进行审计，同时公司还聘请了独立第三方就该等关联交易的合法、合规及公平、合理性等方面出具《独立财务顾问报告》，双方的交易体现了市场化和利益共享的原则。
    
    二、承诺调整的背景、原因
    
    2015年，为解决关联方非经营性占用上市公司资金的问题，经公司二○一五年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》，公司将当时亏损严重的冶炼公司的剩余51%股权与新泰钢铁持有的型钢公司的100%股权进行了置换。方案实施后，虽解决了双方之间大额的铁水、烧结矿和矿产品的关联交易，但同时又形成了焦炭和钢坯的关联交易。
    
    2016年，为继续履行上述承诺，公司启动重大资产重组，经公司第九届董事会二○一六年第二次会议审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，计划将公司目前的焦化、型钢等资产全部置出，同时置入文化旅游、地产等配套资产，从而彻底解决双方的关联交易。方案公告后适逢证监会修改了《上市公司重大资产重组管理办法》,最终因方案存在重大不确定性，交易各方终止了本次重大资产重组。
    
    2017年以来，公司也一直持续致力于围绕行业整合、产业升级、转型发展等长远发展规划，积极寻求战略合作方，采取多种思路与方法，与多个资产方讨论合作方案，力求通过资产重组等方式，谋求上市公司的转型发展，并从根本上解决关联交易。但因钢铁和煤炭行业近年来业绩波动较大，资产重组较为困难。同时，上市公司尚存在较重的债务问题，也给资产和业务整合带来困难，因此，尚未能形成切实可行的重组方案。
    
    三、承诺调整的内容
    
    承诺期限将至，因如上各种客观因素所致，原承诺事项无法在承诺期限内完成，但公司与关联方将继续按照上述思路积极寻求解决关联交易的办法与措施，争取尽早解决双方之间的关联交易，提高上市公司的独立性。同时双方之间现有的关联交易内容较2014年规范承诺时已有较大变化，因此，公司与关联方新泰钢铁经过充分的沟通与论证后拟将上述承诺调整为：在2024年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。本次承诺调整也符合上市公司监管指引第4号的相关规定，有利于保障公司股东的利益。
    
    四、监事会意见
    
    公司第十届监事会二○一九年第一次临时会议审议通过了《关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案》，公司监事会认为：本次承诺调整符合公司实际情况，调整内容客观、合理，不存在损害上市公司及投资者利益的情形。
    
    五、独立董事意见
    
    针对公司与关联方本次调整承诺事项，公司独立董事进行了认真的事前审查并出具了独立意见：公司与关联方近些年来为履行解决关联交易的承诺做了大量的工作，原承诺事项未能在承诺期限内完成系因各种客观因素所致；本次承诺调整符合公司实际情况，调整内容客观、合理，不存在损害上市公司及投资者利益的情形；本次承诺调整的相关审议程序合法、合规，同意将该议案提交公司股东大会审议。
    
    本次关于调整公司与关联方承诺内容并延长履行期限的议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
    
    特此公告
    
    山西安泰集团股份有限公司
    
    董 事 会
    
    二○一九年十一月二十七日

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