证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2019－043号
新疆天山水泥股份有限公司
关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司
49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购股权尚需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让股权存在不确定性。
一、交易概述
1、交易基本情况：中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”）将其持有的新疆屯河水泥有限责任公司(以下简称“屯河水泥”)49%股权公开挂牌转让，公开挂牌转让底价为33,500万元。公司拟通过公开摘牌方式受让该挂牌股权。
2、董事会审议情况：公司于2019年11月27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于拟公开摘牌获取新疆屯河水泥有限责任公司49%股权的议案》，董事会同意公司以不高于33,500万元交易价格受让新疆屯河水泥有限责任公司49%的股权，同时授权公司经营层在不高于33,500万元交易价格范围内，全权办理公开摘牌、签订相关协议、股权变更等相关事宜。
3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：中粮屯河糖业股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地址：新疆昌吉州昌吉市大西渠镇区玉堂村丘54栋1层w101
主要办公地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦20层
法定代表人：夏令和
注册资本：213884.822800万
统一社会信用代码：916500002992011646
成立日期：1993年09月18日
经营范围：番茄加工、番茄制品的制造销售及其他农副产品（除粮、棉）的加工、销售；饮料的生产、销售；食用油、水果、蔬菜的加工、销售；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售；蒸汽的生产、销售；糖蜜、菜丝的销售（限所属分支机构经营）；农药的销售（许可证为准）；汽车货运；蜜饯、炒货食品及坚果制品（烘炒类）、水果制品（水果干制品）的加工、销售（限所属分支机构经营）；水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及一般货物与技术的进出口经营；经济信息服务；废渣、废旧物资的销售；房屋、土地、设备的租赁；化肥、农膜销售；农产品的开发、种植、销售；钢桶、吨箱、托盘、无菌袋、不再分装的包装种子的销售；农机作业服务、农机租赁；机械设备零部件、钢材、马口铁罐、番茄酱生产设备、糖的生产设备、酒精生产设备、颗粒粕生产设备、农机和环保设备的销售、货物运输代理服务、装卸搬运服务、企业管理咨询服务、贸易经济与代理、技术推广服务、会议及展览服务、包装服务；食品添加剂氧化钙、二氧化碳生产；保健食品制造的批发及销售
主要股东：中粮集团有限公司(50.73%)
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：2018年12月31日（经审计）：中粮糖业总资产1,555,500.03万元，负债801,229.15万元，归属于母公司所有者权益732,815.06万元；营业收入1,751,489.90万元，归属于母公司所有者的净利润50,380.26万元。
2019年9月30日（未经审计）：中粮糖业总资产2,115,741.07万元，负债 1,302,540.29 万元，归属于母公司所有者权益合797,494.74万元；营业收入1,232,548.18万元，归属于母公司所有者的净利润58,927.98万元。
中粮糖业与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
中粮糖业不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
1.拟受让标的名称：新疆屯河水泥有限责任公司49%的股权
2.类别：股权
3.权属：不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4.所在地：该股权对应标的公司所在地为新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米
5.该标的股权公开挂牌价格为人民币33,500万元
（二）标的公司基本情况
企业名称：新疆屯河水泥有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：新疆昌吉州昌吉市硫磺沟镇镇政府北100米
法定代表人：郭怀胤
注册资本：51742.553900万
统一社会信用代码：91652300722332867F
成立日期：2000年10月16日
营业期限：2000年10月16日至2020年10月15日
经营范围：普通货物运输；石灰岩开采及销售；制造销售:水泥、水泥制品、石灰；技术推广服务；货物与技术的进出口业务；仓储服务（危险化学品除外）
股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持有51%股权
中粮屯河糖业股份有限公司持有49%股权
主要财务数据：2018年12月31日（经审计）：屯河水泥（合并报表）总资产275,348.34万元，负债合计205,861.31万元，归属于母公司所有者权益合计70,322.68万元；营业收入60,308.86万元，净利润-35,029.49万元。
2019年9月30日（未经审计）：屯河水泥（合并报表）总资产269,335.12万元，负债合计195,263.40万元，归属于母公司所有者权益合计74,941.48万元；营业收入72,969.21万元，净利润4,475.51万元。
屯河水泥公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，屯河水泥不存在除控股子公司之外的对外担保、财务资助等情况。交
易完成后，屯河水泥不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手
方提供财务资助情形。
屯河水泥不是失信被执行人。
（三）审计情况
经具有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所审计，截止2018年12月31日，屯河水泥（合并报表）总资产275,348.34万元，负债合计 205,861.31 万元，归属于母公司所有者权益合计70,322.68万元；2018年度实现营业收入60,308.86万元，净利润-35,029.49万元。
（四）评估情况
中粮糖业委托上海东洲资产评估有限公司对屯河水泥股东全部权益价值进行评估（东洲评报字[2019]第0902号评估报告），评估基准日为2018年12月31日，评估方法采用资产基础法和市场法，最终选择资产基础法的评估结果。上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2019]第0902号评估报告显示，截止2018年12月31日，屯河水泥总资产账面值258,597.77万元，评估值244,665.17万元，评估减值13,932.60万元，减值率5.39%。负债账面值184,793.86万元，评估值166,306.26万元，评估减值18,487.60万元，减值率10%。股东全部权益账面值73,803.91万元，评估值78,358.91万元，评估增值4,555.00万元，增值率6.17%。其中49%股权对应权益评估值38,395.87万元。
上述评估结果，中粮糖业已经于2019年9月24日经有权国有资产监督管理部门备案确认。
（五）本次交易不涉及债权债务转移
（六）本次交易不会导致公司合并报表范围变更
四、本次挂牌主要内容
1、交易定价
屯河水泥49%股权挂牌底价为33,500万元人民币。
2、定价原则及依据
中粮糖业通过北京产权交易所公开挂牌转让屯河水泥49%股权标的挂牌底价为33,500万元。
3、交易方式及交易合同
公司将根据董事会决议及相关授权向北京产权交易所提交产权受让申请，若摘牌成功，在取得北京产权交易所出具的书面资格确认意见后，与交易对方签订产权交易合同。
交易资金来源为公司自有资金。
五、其他安排
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和妨碍权属转移的其他情况，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、交易目的和对上市公司的影响
屯河水泥是天山股份新疆北疆片区的重要支撑，本次股权收购符合公司产业布局和战略发展要求，促进公司进一步聚焦主业，保持屯河水泥的持续经营，提高公司对屯河水泥的控制力和决策效率，进一步统筹安排各分子公司的生产、销售、人员、资金等经营管理事项，实现公司整体利益最大化。
风险提示:本次收购股权需通过公开摘牌受让方式进行，能否成功摘牌受让标的公司股权尚存在不确定性。
公司将根据本次公开摘牌受让股权的进展情况，依照证券监管机构的有关规定及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议
2、新疆屯河水泥有限责任公司审计报告【天职业字（2019）17801号】
3、中粮屯河糖业股份有限公司拟转让新疆屯河水泥有限责任公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告（评估备案用）【东洲评报字[2019]第0902号】
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2019年11月28日
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